南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2019年12月10日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规章制度的规定，经审阅姚文宇先生的个人履历、教育背景、工作经历等，现对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
我们认为公司本次聘任的高级管理人员具备履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；其提名方式及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任姚文宇先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满之日止。
独立董事：赵小凡、王浩、刘润
2019年12月10日