证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-006
南威软件股份有限公司关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，南威政通于2021年2月19日参与“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易并中标，交易价格为9,014.60万元；
●福建省电子信息集团有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）为
持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）20%股权的股东，系公司的关联法人，福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台公开挂牌转让其持有的福建南威20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次通过公开招标方式参与收购福建南威20%股权的事项，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。2021年2月18日，公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，本议案不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的情况
福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台将其所持福建南威20%进行公开挂牌转让，公司根据福建南威的发展情况及未来战略部署，为进一步加强福
建南威的决策效率提升其核心竞争力，公司参与收购福建南威20%股权的竞价交易，交易价格为9,014.60万元。南威政通成立于2018年10月，注册资本16,000万元，系公司全资子公司，负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。收购前后福建南威的股权结构如下：
单位：万元
| 福建南威股权结构（收购前） | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 南威政通 | 10,000 | 80% | |
| 福建省电子信息集团 | 2,500 | 20% | |
| 福建南威股权结构（收购后） | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 南威政通 | 12,500 | 100% |
1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼8层
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：16,000万元
5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。
6、财务数据：截至2019年12月31日，南威政通经审计的总资产为44,053.13万元，负债总额为35,567.00万元，净资产为8,486.14万元；2019年度，营业收入为23,578.29万元，净利润为3,867.49万元。
截至2020年9月30日，南威政通未经审计的总资产为98,051.50万元，负债总额为 60,757.80万元，净资产为37,293.70万元；2020年三季度，营业收入为14,571.23万元，净利润为1,490.06万元。
7、对外投资情况：南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司97.20%股权、浙江易政信息技术有限公司100%股权、福建通证科技有限公司100%股权、福建南威软件有限公司80%股权。
8、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。
（二）交易对方基本情况
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：宿利南
注册资本：763,869.977374万人民币
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、
交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：作为本次交易的出售方，福建省电子信息集团经营正常，财务状况良好。与公司的关系：福建省电子信息集团为公司重要子公司福建南威持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12500.00万人民币
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。
6、财务数据：截至2019年12月31日，福建南威经审计的资产总额为45,355.69万元，负债总额为11,593.13万元，资产净额为33,762.56万元；2019年度，营业收入为20,158.94万元，净利润为5,179.40万元。
截至2020年9月30日，福建南威未经审计的资产总额为54,060.90万元，负债总额为27,681.12万元，资产净额为26,379.78万元；2020年前三季度，营业收入为7,223.87万元，净利润为698.07万元。
7、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有福建南威80%的股权。
三、协议的主要内容
南威政通将根据挂牌交易及竞价须知等有关文件要求与交易对方签署相关协议。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司基于对福建南威发展的判断和内部管理优化的需要，收购福建南威少数股东的股权，将进一步提升公司在政务领域的经营决策效率，巩固公司在数字政府领域的行业地位。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的事项发表了独立意见如下：南威政通收购控股子公司福建南威少数股东的股权，符合公司的发展战略，有利于公司政务业务领域的发展。本次交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、对公司的影响
（一）福建南威经营状况良好，本次交易完成后，将有助于提升公司政务行业线的经营决策效率，符合公司的发展战略。
（二）本次交易尚需完成过户相关手续，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2021年2月19日