证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-010
南威软件股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟将所持的福建省应急通信运营有限公司（以下简称“福建省应急公司”或“标的公司”）49%股权转让予福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”），本次交易转让价款为80,727,999.64元。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。
? 福建省电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）20%股权的股东，系公司的关联法人，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人累计新签关联交易合同金额为528.05万元（不含本次交易）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续，交易实施不存在重大法律障碍，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2017年2月20日，公司中标“福建省应急通信工程PPP项目采购（二次）”项目，根据项目建设要求，公司与福建省电子信息集团共同成立项目公司“福建省应急通信运营有限公司”，福建省电子信息集团持有51%的股权，南威软件持
有标的公司49%的股权。
为进一步优化公司的业务结构，聚焦公司主营业务发展，公司拟与福建省电子信息集团签订《关于福建省应急通信运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司所持标的公司49%股权（认缴出资额79,696,540元，实缴出资额79,696,540元）转让给福建省电子信息集团，转让价款为80,727,999.64元。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350000717397615U
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
5、法定代表人：宿利南
6、注册资本：763,869.977374万元人民币
7、成立日期：2000年9月7日
8、营业期限：2000年9月7日至2050年9月7日
9、主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、福建省电子信息是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，近三年发展情况良好，具备履约能力。福建省电子信息集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
11、截至2019年12月31日，福建省电子信息集团的总资产为9,057,915.37万元，所有者权益为3,012,169.00万元；2019年度营业收入为4,218,884.45万元，净利润为17,240.07万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。
12、福建省电子信息集团持有本公司重要子公司福建南威20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福建省电子信息集团为公
司的关联法人，本次公司向福建省电子信息集团转让标的公司股权的事项构成关联交易。除上述情况外，福建省电子信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）关联交易审议程序
2021年3月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，全票通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》（本次关联交易无关联董事，无需回避表决），同意公司向福建省电子信息集团转让标的公司49%的股权，交易价格为80,727,999.64元。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易亦已经福建省电子信息集团董事会审议通过。
截至本公告日，过去12个月内公司及控股子公司与福建省电子信息集团的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
福建省应急公司系福建省应急通信工程的建设主体，专业从事福建省应急通信工程的建设、运行和维护，并围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信开展1.4G宽带集群专网的专业化运营，为应急、公安等行业提供应急通信融合、指挥、预警等解决方案与服务。公司主要产品和服务包括融合通信平台、1.4G宽带专网、应急公司运维服务、350M窄带数字集群系统、应急指挥综合应用平台等。其基本情况如下：
1、名称：福建省应急通信运营有限公司
2、统一社会信用代码：91350000MA2XUL3HXL
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼23层
5、法定代表人：张毅
6、注册资本：16,264.60万元人民币
7、成立日期：2016年12月13日
8、营业期限：2016年12月13日至2046年12月12日
9、经营范围：通信数据传送服务；增值电信服务；通信工程设计、施工；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、通信设备的研发；计算机、软件及辅助设备，机械设备，通讯设备，通信设备的销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；房地产开发；房屋租赁；对信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、房地产业的投资；改装汽车制造；智能车载设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、具有证券、期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日出具的华兴审字（2021）21000460018号《审计报告》：截至2020年12月31日，福建省应急公司的总资产为23,776.26万元，所有者权益为17,959.59万元；2020年度营业收入为7,406.80万元，净利润为602.39万元。
11、公司持有福建省应急公司49%的股权，该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司股权结构变动情况
1、转让前的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 8,294.95 | 51.00 |
| 2 | 南威软件股份有限公司 | 7,969.65 | 49.00 |
| 合计 | 16,264.60 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 16,264.60 | 100.00 |
| 合计 | 16,264.60 | 100.00 | |
根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至评估基准日（指2020年12月31日）的全部股东权益进行评估并出具的闽中兴评字（2021）第EQ10001号的《福建省电子信息（集团）有限责任公司拟股权收购涉及的福建省应急通信运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值（净资产）的评估值为18,005.06万元。2021年2月19日，标的公司召开股东会，拟向标的公司全体股东进行年度利润分配，其中南威软件取得现金分红金额为7,496,794.36元。经双方友好协商，确认标的股权的转让价格为人民币80,727,999.64元。
公司所取得的投资收益及转让价款合计不低于标的资产评估基准日（指2020年12月31日）的评估价值。
三、拟签署协议的主要内容
转让方（甲方）：南威软件股份有限公司
受让方（乙方）：福建省电子信息(集团)有限责任公司
目标公司（丙方）：福建省应急通信运营有限公司
（一）转让标的
甲方向乙方转让其所持有的丙方49%股权及相应的股东权利。
（二）股权转让价款
甲乙双方同意，分红款及股权转让款金额如下：
根据丙方作出的股东会决议，丙方应向甲方支付分红款金额为（大写）柒佰肆拾玖万陆仟柒佰玖拾肆元叁角陆分（小写：￥7,496,794.36元）。
本协议项下转让标的的转让价款为（大写）捌仟零柒拾贰万柒仟玖佰玖拾玖元陆角肆分（小写：￥80,727,999.64元）。
（三）交割事项
本协议生效之日起15个工作日内，甲乙双方应当共同配合丙方办理完成本协议项下股权转让的变更登记手续，取得相关主管部门的审批或备案（若涉及），并取得变更登记后的《营业执照》。
（四）违约责任
本协议签订后，任何一方擅自提出解除或终止本协议，应向对方支付违约金人民币捌佰万元整，并赔偿给对方造成的全部损失。
（五）生效及其他
5.1 本协议签订后，甲乙双方此前签署、发送、提交的与本协议项下股权转让有关的任何书面意向、备忘录、函件、邮件或其它记载中的任何部分与本协议约定不一致的，应以本协议的约定为准。
5.2 本协议经甲乙丙三方签字或盖章之后生效。
四、该关联交易的目的和对公司的影响
公司转让所持福建省应急公司股权的交易，将有利于优化公司业务结构，集中聚焦核心主营业务，提高公司的资产运营效率，本次关联交易不存在影响公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。福建省应急公司不是公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，经公司财务部门初步估算，本次交易对公司损益不会产生重要影响。本次转让福建省应急公司股权所得款项将全部用于公司日常经营。
本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续，交易实施不存在重大法律障碍，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下：
1、本次转让福建省应急公司的股权有利于提高公司的资产运营效率，聚焦公司的主营业务发展，符合公司的发展战略。本次交易价格以资产评估报告为基础，遵循双方自愿协商、公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
2、福建省电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股20%的股东，为本公司的关联法人，本次公司向福建省电子信息集团转让福建省应急公司股权的事项构成关联交易。本关联交易无关联董事，无需回避表决。
3、本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等的规定，表决结果合
法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2021年3月3日