南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年8月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，对公司第四届董事会第十三次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于为控股子公司向银行授信提供担保的独立意见
我们认为：本次担保事项有利于满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。
二、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
我们认为：公司在不影响募集资金项目的正常进行的情况下使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，能够降低财务费用支出，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立
意见我们认为：经核查，公司本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整。
独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞
2021年8月3日