南威软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认
可意见及独立意见南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年8月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们本着勤勉尽责的态度认真审阅了相关议案资料，基于独立判断，现对公司第四届董事会第二十二次会议审议的有关事项做事前认可并发表如下独立意见：
一、事前认可意见
（一）《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》的事前认可意见公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。本次战略合作协议暨关联交易有关议案提交董事会审议时，关联董事将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。
3、本次非公开发行的发行对象为华润数科控股有限公司，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、公司与本次非公开发行的发行对象华润数科控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上海证券交易所上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策。本次非公开发行A股股票方案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行预案综合考虑了行业发展趋势、公司现状以及实际情况，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
（四）《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的独立意见
经审阅公司为本次非公开发行A股股票编制的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次募集资金全部用于补充流动资金，通过本次非公开发行A股股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见
华润数科控股有限公司为公司本次非公开发行A股股票的发行对象，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规规定的认购条件。公司与华润数科控股有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的条款内容及签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，
不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。公司董事会对本次关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律法规规定。我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》的独立意见公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易发表同意的独立意见。
（七）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司，其以现金认购本次非公开发行股票。同日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议约定事项实施完成后，上市公司控股股东将变更为华润数科。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，华润数科控股有限公司系公司关联方，公司向华润数科控股有限公司非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
（八）《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
经审阅《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
（十）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》的独立意见
经审阅《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的精神和《南威软件股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。我们同意该议案内容并将该议案提交股东大会审议。
独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞
2022年8月2日