证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-066
南威软件股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填
补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为176,450,000股，募集资金总额为人民币181,743.50万元（不考虑发行费用的影响）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据情景分析的需要，假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、20%、40%分别测算；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2021.12.31 /2021年 | 2022.12.31 /2022年 | 2022.12.31 /2022年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形1：2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,280.52 | 13,280.52 | 13,280.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,358.65 | 8,358.65 | 8,358.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.11 |
| 项目 | 2021.12.31 /2021年 | 2022.12.31 /2022年 | 2022.12.31 /2022年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形2：2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,280.52 | 15,936.62 | 15,936.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,358.65 | 10,030.38 | 10,030.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | 0.13 |
| 情形3：2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,280.52 | 18,592.73 | 18,592.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,358.65 | 11,702.11 | 11,702.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.20 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.20 | 0.15 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充营运资金，随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助非公开募资资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。本次非公开发行募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。但在本次非公开发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
（一）募集资金使用的必要性分析
1、把握行业发展机遇
2022年政府工作报告中指出，要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活。在国家密切关注数字经济发展的背景下，数字经济领域有望迎来快速发展。
2021年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%；到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，我国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展，未来市场空间巨大。
南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司，经过二十余年沉淀已积累了丰富的技术实力、项目经验和良好口碑。通过本次非公开发行募集资金，有利于为公司未来的战略实施提供有力支撑。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。
2、增强公司资金实力，支持公司快速发展
公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。
随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。
2、上市公司治理规范、内控完整
公司已按照中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司亦已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的要求。此外，公司制定了《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、现控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、华润数科对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行完成后，华润数科将成为上市公司的控股股东。对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，华润数科作出以下承诺：
“1、自本次非公开发行完成后，承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
4、《南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2022年8月2日