证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-067
南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）2018年配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，于2018年3月采取公开配售的方式向原股东配售人民币普通股120,159,152股，每股发行价格为
5.50元。本次发行募集资金共计额660,875,336.00元，扣除相关的发行费用9,716,100.85元，实际募集资金651,159,235.15元。
截止2018年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 |
| 兴业银行股份有限公司泉州广场支行 | 152710100100100833 | - | |
| 中国光大银行股份有限公司泉州分行 | 79520188000241393 | 45,000,000.00 | - |
| 兴业银行股份有限公司泉州广场支行 | 152710100100100715 | 438,755,394.30 | - |
| 中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 | 1408010629008100882 | 75,303,000.00 | - |
| 厦门银行股份有限公司泉州分行 | 83110120420002455 | 94,056,000.00 | - |
| 合计 | 653,114,394.30 | - |
注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。
注2：2020年7月，2018年配股募集资金投资项目已全部完成，公司将配股募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余款项2,879万元永久性补充公司流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。
（二）可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准，于2019年7月采取公开发行的方式向社会公众发行可转换公司债券6,600,000张，每张发行价格为100元。本次发行募集资金共计人民币660,000,000.00元，扣除相关的发行费用10,385,000.00元，实际募集资金649,615,000.00元。
截止2019年7月19日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所（2019）审核字H-028号”验证报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 | 1408010629601066677 | 132,761,600.00 | 416,643.22 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司泉州广场支行 | 152710100100111577 | 211,151,400.00 | 1,492,245.39 | 活期 |
| 厦门银行股份有限公司泉州分行营业部 | 80301600000655 | 179,087,000.00 | 301,237.82 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司泉州丰泽支行 | 79600188000011816 | 130,000,000.00 | 20,432.86 | 活期 |
| 合计 | 653,000,000.00 | 2,230,559.29 | 活期 |
注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、截至2022年6月30日，公司2018年配股募集资金使用情况，附表1《2018年配股募集资金使用情况对照表》。
2、截至2022年6月30日，公司可转换公司债券募集资金使用情况，附表2《可
转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年配股募集资金置换情况
2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金60,463,370.70元。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 置换金额 |
| 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 | 51,860,672.58 |
| 电子证照共享服务平台建设项目 | 4,360,652.38 |
| 大数据处理与开发平台项目 | 4,242,045.74 |
| 合计 | 60,463,370.70 |
2、可转换公司债券募集资金置换情况
2019 年 7 月 26日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用可转债募集资金 15,503,823.35元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华兴所(2019)审核字H-029号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：
单位：人民币元
| 项目名称置换金额 | 置换金额 |
| 智能型“放管服”一体化平台建设项目 | 2,635,662.41 |
| 公共安全管理平台建设项目 | 2,078,867.76 |
| 城市通平台建设项目 | 10,789,293.18 |
| 合计 | 15,503,823.35 |
（三）2018年配股募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年9月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占本次募集资金净额的4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。
（四）调整部分可转换公司债券募集资金投资项目投入金额及期限的情况
2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响，无法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调整：
公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月。
为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000.00万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000.00万元。
调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 | 项目原定达到预定可使用状态的日期 | 延期后预定达到可使用状态的日期 |
| 1 | 智能型“放管服”一体化平台建设项目 | 132,761,600.00 | 132,761,600.00 | 2021年7月 | 2022年7月 |
| 2 | 公共安全管理平台建设项目 | 211,151,400.00 | 291,151,400.00 | 2021年7月 | 2022年7月 |
| 3 | 城市通平台建设项目 | 175,702,000.00 | 45,702,000.00 | 2021年7月 | 2022年7月 |
| 4 | 补充流动资金 | 130,000,000.00 | 180,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 649,615,000.00 | 649,615,000.00 | |||
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、截至2022年6月30日，2018年配股募集资金投资项目实现效益情况详见本附表3《2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、截至2022年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见附表4《可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、2018年配股募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目
公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（2）北京运营中心项目
北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。为降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公
司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不存在涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、闲置募集资金使用情况
（一）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2018年配股闲置募集资金进行现金管理情况
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。2018年度公司累计使用配股闲置募集资金进行现金管理34,500万元，到期赎回34,500万元，实现收益4,138,574.60元。
2、可转换公司债券募集资金投资进行现金管理情况
2019年7月26日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。2019年度公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理62,500万元，到期赎回56,500万元，实现收益554.45万元。
2020年4月2日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。2020年度公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理91,000万元，到期赎回96,000万元（其中：2019年度购买于2020年度赎回金额为5,000万元），实现收益919.43万元（其中：2019年度购买于2020年度赎回实现的收益99.56万元）。
（二）前次募集资金补充流动资金情况
1、2018年配股募集资金补充流动资金情况
2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用前次配股闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用6,000万元，已归还6,000万元。公司不存在到期未归还资金的情形。
2、可转换公司债券募集资金补充流动资金情况
2019年9月9日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用20,000万元，已归还20,000万元，公司不存在到期未归还资金的情形。
2020年8月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用30,945万元，已归还30,945万元，公司不存在到期未归还资金的情形。
2021 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。上述暂时补充流动资金累计使用18,465万元，已归还15,305万元，截止2022年6月30日，尚余3,160万元，公司不存在到期未归还资金的情形。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2018年配股募集资金
2020年7月，鉴于公司2018年配股募集资金投资项目已全部完成。为进一步提高募集资金使用效率，公司将配股募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的2,879万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，同时办理了募集资金专户注销手续。
（二）可转换公司债券募集资金
截至2022年6月30日，未使用完毕的配股募集资金总额为33,830,559.29元(其中：银行存款2,230,559.29元，临时补充流动资金31,600,000.00元)占可转换公司债券募集资金净额的比例为5.21%。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2022年8月2日
2018年配股募集资金使用情况对照表编制单位：南威软件股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：651,159,235.15 | 已累计使用募集资金总额：627,068,065.60 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：30,000,000.00 | 2018年： 553,982,565.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：4.61% | 2019年： 60,780,134.93 2020年： 12,305,364.82 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 | 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 | 436,800,235.15 | 436,800,235.15 | 437,961,879.67 | 436,800,235.15 | 436,800,235.15 | 437,961,879.67 | 1,161,644.52 | 不适用 |
| 2 | 电子证照共享服务平台建设项目 | 电子证照共享服务平台建设项目 | 94,056,000.00 | 94,056,000.00 | 87,563,174.87 | 94,056,000.00 | 94,056,000.00 | 87,563,174.87 | -6,492,825.13 | 2019-12-24 |
| 3 | 大数据处理与开发平台项目 | 大数据处理与开发平台项目 | 75,303,000.00 | 75,303,000.00 | 76,301,130.53 | 75,303,000.00 | 75,303,000.00 | 76,301,130.53 | 998,130.53 | 2019-6-20 |
| 4 | 北京运营中心建设项目 | 北京运营中心建设项目 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,580,445.53 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,580,445.53 | 580,445.53 | 不适用 |
| 5 | 智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目 | 智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目 | - | 30,000,000.00 | 9,661,435.00 | - | 30,000,000.00 | 9,661,435.00 | -20,338,565.00 | 2020-6-30 |
| 合计 | 651,159,235.15 | 651,159,235.15 | 627,068,065.6 | 651,159,235.15 | 651,159,235.15 | 627,068,065.6 | -24,091,169.55 | |||
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：649,615,000.00 | 已累计使用募集资金总额：：630,811,655.28 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：130,000,000 | 2019年： 170,141,783.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 20.01% | 2020年： 185,758,396.13 2021年： 158,386,439.33 2022年1-6月： 116,525,035.93 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 智能型放管服一体化项目 | 智能型放管服一体化项目 | 132,761,600.00 | 132,761,600.00 | 122,857,987.51 | 132,761,600.00 | 132,761,600.00 | 122,857,987.51 | -9,903,612.49 | 2022年7月 |
| 2 | 公共安全平台管理平台建设项目 | 公共安全平台管理平台建设项目 | 211,151,400.00 | 291,151,400.00 | 285,281,474.52 | 211,151,400.00 | 291,151,400.00 | 285,281,474.52 | -5,869,925.48 | 2022年7月 |
| 3 | 城市通平台建设项目 | 城市通平台建设项目 | 175,702,000.00 | 45,702,000.00 | 42,672,193.25 | 175,702,000.00 | 45,702,000.00 | 42,672,193.25 | -3,029,806.75 | 2022年7月 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 130,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 130,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | - | 已完成 |
| 合计 | 649,615,000.00 | 649,615,000.00 | 630,811,655.28 | 649,615,000.00 | 649,615,000.00 | 630,811,655.28 | -18,803,344.72 | |||
2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | |||
| 1 | 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 电子证照共享服务平台建设项目 | 项目财务评价确定计算期为7年，其中建设期2年，经营期5年。项目达产后年均增加营业收入19,876.31万元，年均增加税后利润为4,420.50万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为22.96%。 | 9,716,411.71 | 39,163,814.09 | 65,100,946.84 | 11,776,712.43 | 125,757,885.07 | 经营期尚未结束 |
| 3 | 大数据处理与开发平台项目 | 项目财务评价确定计算期为7年，其中建设期2年，经营期5年。项目达产后年均增加营业收入6,107.97万元，年均增加税后利润为2,382.69万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为24.51%。 | 5,336,611.86 | 13,379,777.68 | 17,879,889.67 | 4,201,714.80 | 40,797,994.01 | 经营期尚未结束 |
| 4 | 北京运营中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目 | 项目财务评价确定计算期为6年，其中建设期1年，维护5年。经测算，项目静态投资回收期4.76年，投资回报率（ROI）8.70%，具有较好的经济效益。 | - | 1,802,735.30 | 1,276,307.42 | 338,216.63 | 3,417,259.35 | 经营期尚未结束 |
| 合计 | 15,053,023.57 | 54,346,327.07 | 84,257,143.93 | 16,316,643.86 | 169,973,138.43 | |||
可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | |||
| 1 | 智能型放管服一体化项目 | 项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达 产后年均增加营业收入 29,027.95 万元，年均增加税后利润为 5,007.90万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为 24.55%，经济效益良好。 | - | - | - | - | - | 项目尚在建设中，不适用 |
| 2 | 公共安全平台管理平台建设项目 | 项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达 产后年均增加营业收入 44,048.00 万元，年均增加税后利润为 6,586.95万元。经 测算，项目全部投资税后内部收益率为 20.75%，经济效益良好。 | - | - | - | - | - | 项目尚在建设中，不适用 |
| 3 | 城市通平台建设项目 | 项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达 产后年均增加营业收入 13,611.74 万元，年均增加税后利润为 4,428.14 万元。经 测算，项目全部投资税后内部收益率为 25.37%，经济效益良好。 | - | - | - | - | - | 项目尚在建设中，不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | - | |||