证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-065
南威软件股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行176,450,000股股份（不超过本次非公开发行A股股票前总股本的30%），认购金额不超过1,817,435,000元（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。本次非公开发行A股股票的发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）。本次非公开发行A股股票构成公司关联交易。?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?过去12个月，除本次交易外，公司未与华润数科及其控股子公司发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。?公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
?本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2022年8月2日，公司与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签署了《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华润数科拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的176,450,000股股票，占本次发行前总股本的29.87%（以下简称“本次非公开发行”），认购金额不超过1,817,435,000元。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
（二）关联关系
截至本公告披露日，华润数科未持有公司股份。
2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其合计持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。
上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；上市公司控股股东将变更为华润数科，实际控制人最终将变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，本次发行对象华润数科与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2022年8月2日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；（3）本次非公开发行股票及相关事项通过国家反垄断主管部门经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其合计持有的50,573,000股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票176,450,000股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。
上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%；上市公司控股股东将变更为华润数科，实际控制人最终变更为国务院国资委。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次发行对象华润数科与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、华润数科基本情况
公司名称： 华润数科控股有限公司
注册地： 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001
法定代表人： 董坤磊
注册资本： 86,157.66万元
统一社会信用代码：91440300MA5DL7XB1J
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设
备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限： 2016年9月19日 至 5000年1月1日主要股东：华润股份有限公司持有华润数科控股有限公司100%股权通讯地址： 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001
2、股权控制关系
截至本公告披露日，华润数科的股权结构图如下所示：
3、业务发展情况及主要财务数据
华润数科系华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来，华润数科逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。华润数科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 |
| 资产总额 | 130,441.41 |
| 负债总额 | 74,547.15 |
| 所有者权益合计 | 55,894.26 |
| 营业收入 | 91,664.72 |
| 净利润 | -9,030.14 |
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）经查询，华润数科未被列入失信被执行人名单
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行176,450,000股人民币普通股（A股）
股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
此次拟认购的南威软件新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
四、关联交易的定价依据
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
分红派息：P
= P
-D
资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。 具体详见公告《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-064）。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、华润数科成为公司控股股东，引领公司实现跨越式发展，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委
在本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中
国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。上市公司将成为华润集团下属重点企业。
自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，为华润集团重点培育的从事数字科技业务的子公司，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。
本次非公开发行完成后，一方面华润集团可快速完善数字经济板块布局，践行国家战略；另一方面南威软件可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业发展机遇，快速、持续、健康地发展。
2、增强公司资金实力，支持公司快速发展
公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响，具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点，因而公司实施项目需要前期投入大量资金。
随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的主要应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致公司营运资金紧张，资金需求较大。
本次非公开发行完成能够显著增强公司资金实力，满足公司发展的资金需求，支持公司继续深化底层核心技术研发，强化产学研结合，提升公司核心竞争力，支持公司业务保持持续高速的增长。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。本次非公开发行有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力、实现商业模式转型具有强有力的支撑作用。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务和业务结构不会因本次非公开发行而改变。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助本次募集资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。
4、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流量大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所带来的现金流压力。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议；同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份转让协议》；
2、上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
3、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份表决权放弃协议》；
4、华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之战略合作协议》；
5、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
6、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2022年8月2日