证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-088
南威软件股份有限公司关于公司拟购买土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块土地使用权，用于建设公司全球总部。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组的情形。
? 风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次拟购买资产的基本情况
（一）本次拟购买资产的相关背景
基于公司战略布局需要，公司拟设立全球总部作为公司的重要发展载体，公司全资子公司北方科技集团与北京市规划和自然资源委员会丰台分局拟签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定北方科技集团使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块土地使用权，主要用于承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。本地块仅作为公司研发设计办公用房及配套设施自用，不涉及房地产开发相关业务。
（二）已履行的审批程序
2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司全资子公司北方科技集团使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块使用权。董事会授权公司经营管理层办理本次对购买土地资产所涉及的有关具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次购买土地资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）南威北方科技集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吴志雄
注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室
营业期限：2021年7月14日至2051年7月13日
经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；基础软件服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、主要股东或实际控制人：北方科技集团为公司全资子公司
3、主营业务：政务服务、公共安全、城市管理等业务领域
4、最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 892.96 | 14,607.38 |
| 归属于母公 | 7.78 | 1,140.80 |
| 司股东权益 | ||
| 2021年（经审计） | 截至2022年9月30日（未经审计） | |
| 营业收入 | - | 11,118.26 |
| 净利润 | -34.36 | -551.69 |
（二）交易对手方的基本情况
本次国有建设用地使用权的出让方为北京市规划和自然资源委员会丰台分局，与公司、北方科技集团及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、地块编号：110106010004GB02136
2、地块坐落：丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块
3、出让人：北京市规划和自然资源委员会丰台分局
4、出让方式：协议转让
5、面积：宗地出让面积为16340.81平方米。
6、出让宗地规划用途：M4工业研发用地
7、出让年限：20年，自本合同签订之日起计算
8、出让价款：本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款（含政府土地收益、实际承担土地成本）为人民币大写贰亿陆仟柒佰叁拾伍万捌仟柒佰贰拾玖元（小写：267,358,729元）。本出让价款由北京市丰台区政府单位经过评估及区联席会议商议确认。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的地块项目建设规划方案
1、规划用途：标的地块用于建设公司全球总部，有利于公司持续引进高尖端人才，加强团队建设，进一步巩固和提升公司在业务拓展、技术研发等方面的核心优势。
2、建设周期：计划于《国有建设用地使用权出让合同》签订后计划在2023年开工建设，在2026年竣工。
3、资金来源：本项目建设的资金来源为公司自有及自筹资金，对公司财务和经营状况产生的影响可控，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、国有建设用地使用权出让合同的主要内容
（一）合同双方当事人
出让人：北京市规划和自然资源委员会丰台分局
受让人：南威北方科技集团有限责任公司
（二）交易价格
267,358,729元
（三）支付方式
现金
（四）支付期限
本合同签订之日起60日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）。
（五）交付时间安排
出让人同意在2022年12月前将出让宗地交付给受让人。
受让人同意本合同项下宗地建设项目在2023年开工，在2026年竣工。如受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
（六）合同的生效条件
本合同项下宗地出让方案业经北京市丰台区人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。
（七）生效时间
以实际签署日期为准。
（八）违约责任
1、受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）
的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。
2、受让人因自身原因终止该项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）（不计利息），收回国有建设用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施可不予补偿，出让人还可要求受让人清除已建建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整；但出让人愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施的，应给予受让人一定补偿：
（1）受让人在本合同约定的开工建设日期届满一年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人在扣除定金后退还受让人已支付的国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）；
（2）受让人在本合同约定的开工建设日期超过一年但未满二年，并在届满二年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人应在扣除本合同约定的定金，并按照规定征收土地闲置费后，将剩余的已付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）退还受让人。
3、受让人未按本合同约定的动工开发日期动工开发满一年的，应依法缴纳土地闲置费；未动工开发满两年的，出让人依法无偿收回国有建设用地使用权。
4、受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。
受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。
5、本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于本合同约定最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占
约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。
6、工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占比例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支付相当于宗地出让价款1‰的违约金，并自行拆除相应的绿化和建筑设施。
7、受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的1‰向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失。
8、出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条件之日起算。
（九）其他条款
本合同项下宗地为M4工业研发用地，仅限受让人作为研发设计办公用房及配套设施自用。未经批准，不得转让、出租，不得擅自改变规划和土地用途。否则，出让人有权收回该宗地国有建设用地使用权。
受让人应当按照本合同约定的土地用途、容积率利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变本合同约定的土地用途的，由出让人有偿收回建设用地使用权。
五、本次投资对公司的影响
基于公司战略布局需要，公司拟在北京设立全球总部作为公司的重要发展载体，本次购地主要用于建设公司的全球总部，承载总部功能，夯实集团业务基础，扩大集团业务布局，构建产业集群效应，实现公司在产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多元化功能需求。本次购买土地用于公司全球总部，符合公司
发展规划，有利于充分利用北京及丰台区优质的营商环境、区位优势及人才资源，做大做强主营业务，增强核心竞争力，提高公司品牌影响力，为公司中长期持续稳定地发展奠定坚实的基础。本次交易有利于公司持续发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响，不涉及管理层变动、人员安置。本次交易不会产生同业竞争，本次交易完成后暂无新增关联交易的情况，后续如有，公司将根据关联交易金额履行审议程序。
六、风险提示
（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（二）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，需要获得相关主管部门审批。
（三）鉴于本次购买土地使用权及后续项目建设的投资资金来源于公司自有资金及自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金管理，合理确定支付方式、支付安排等，以确保项目顺利实施。
（四）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2022年10月28日