证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-091
南威软件股份有限公司关于为控股子公司银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（以
下简称“太极数智”）、福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”），本次担保不存在关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额3,000万元，其中太极数智2,000万元，福建万福信息1,000万元。截至本披露日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）已实际为上述子公司提供的担保余额为921.78万元，其中太极数智511.08万元，福建万福信息410.70万元。本次担保事项后的累计担保金额，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：是。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2022年11月4日与交通银行股份有限公司福建省分行签署了《保证合同》，公司为福建万福信息向交通银行股份有限公司福建省分行提供人民币1,000万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为福建万福信息提供的担保余额为410.70万元。
2022年11月7日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司为太极数智向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供人民币2,000万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为太极数智提供的担保余额为511.08万元。
（二）已履行的审议程序
公司于2022年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司太极数智向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供总额不超过2,000万元的综合授信提供连带责任保证，同意公司为控股子公司福建万福信息向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。
本次担保前对太极数智的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额，下同）为511.08万元，本次担保后对太极数智的担保余额为511.08万元，可用担保额度为15,000.00万元。
本次担保前对福建万福信息的担保余额为410.70万元，本次担保后对福建万福信息的担保余额为410.70万元，可用担保额度为2,000万元。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
（一）深圳太极数智技术有限公司
1、统一社会信用代码：91440300192195622F
2、成立时间：1990年08月23日
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402
4、法定代表人：吴丽卿
5、注册资本：8,000万元
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。
7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。太极数智现有股东结构如下：
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 深圳太极数智技术有限公司 | 福建南威政通科技集团有限公司 | 98.22% |
| 巩福 | 1.78% |
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 32,184.50 | 27,044.59 |
| 负债总额 | 14,309.04 | 8,855.64 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,500.00 | 0 |
| 流动负债总额 | 13,676.89 | 8,367.37 |
| 净资产 | 17,747.72 | 18,087.97 |
| 科目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月至9月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,570.03 | 6,365.52 |
| 净利润 | 3,434.93 | 353.23 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
（二）福建万福信息技术有限公司
1、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N
2、成立时间：2017年05月12日
3、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
4、法定代表人：刘旭颖
5、注册资本：2040.8163万元
6、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪
器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：福建万福系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 福建万福信息技术有限公司 | 南威软件股份有限公司 | 51% |
| 福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙) | 19.6% | |
| 刘旭颖 | 14.7% | |
| 朱伟仙 | 14.7% |
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,803.39 | 4,948.19 |
| 负债总额 | 1,316 | 2,702.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 299.2 |
| 流动负债总额 | 1,316 | 2,702.61 |
| 资产净额 | 2487.39 | 2,245.58 |
| 科目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月至9月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,399.72 | 252.55 |
| 净利润 | 381.36 | -241.81 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
三、担保合同的主要内容
（一）公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
债务人：深圳太极数智技术有限公司保证人：南威软件股份有限公司保证最高本金：2,000万元保证方式：连带责任保证保证范围：合同项下的保证范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。合同所称“到期”“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）公司与交通银行股份有限公司福建省分行签署《保证合同》
债权人：交通银行股份有限公司福建省分行
债务人：福建万福信息技术有限公司
保证人：南威软件股份有限公司
保证最高本金：1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项
下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
四、反担保合同的主要内容
甲方（担保人）：南威软件股份有限公司乙方（反担保保证人）：福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)丙方（反担保保证人）：刘旭颖丁方（反担保保证人）：朱伟仙反担保数额：1,000万元反担保方式：连带责任保证担保反担保期间：三年。保证期间自甲方代债务人清偿或承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。
反担保范围：甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于货款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；甲方向债务人追偿所产生的费用。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债
能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为76,740万元，占公司最近一期经审计的净资产的29.22%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2022年11月7日