证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-067
海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。
8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
9、2019年5月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日
为2019年5月22日。10、2019年5月31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股。解锁日暨上市流通日为2019年6月25日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
11、2019年9月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，预留部分限制性股票授予的激励对象方洁因离职原因，不再具备激励资格，将其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票由公司按照14.91元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3万股）×回购价格（14.91元/股）加上同期银行存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由169,668,860股变更为169,638,860股，股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 114,944,457 | -30,000 | 114,914,457 |
| 无限售条件股份 | 54,724,403 | 0 | 54,724,403 |
| 总计 | 169,668,860 | -30,000 | 169,638,860 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由169,668,860股变更为169,638,860股，公司注册资本也将相应由169,668,860元减少为169,638,860元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会的意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意以14.91元/股加上同期银行存款利息之和的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019年9月11日