公司代码：603650 公司简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
目录
一、2018年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、2018年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、议案一：关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案 ...... 4四、议案二：关于《彤程新材料集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案 ... 5五、议案三：关于公司股东监事辞职及补选监事的议案 ...... 12
彤程新材料集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
彤程新材料集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2018年8月28日 星期二 下午14:00
?● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
会议室?
● 大会主持人：董事周建辉先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况二、议案汇报1. 关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案2. 关于公司对外提供财务资助管理制度的议案3. 关于公司股东监事辞职及补选监事的议案三、提议计票人、监票人名单四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）六、主持人宣布表决结果七、律师宣读本次股东大会法律意见书八、签署会议文件九、会议闭幕
议案一
关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案
各位股东:
彤程新材料集团股份有限公司拟计划向银行申请授信额度和申请银行贷款。详细情况如下：
一、申请授信额度基本情况为满足公司日常经营业务和发展的正常所需、项目建设资金、股权收购并购
的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展, 公司及集团内部公司拟向银行新增申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度。 在此综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间责任互保授信,最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
二、授信和贷款的必要性上述授信和贷款用于公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于公司持续
经营，促进公司发展，因此上述贷款和担保是合理和必要的。
三、对公司的影响公司本次申请授信额度和银行贷款事项是为了促进公司日常经营业务的稳
定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
上述议案提请股东大会审议。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月28日
议案二
关于《彤程新材料集团股份有限公司对外提供财
务资助管理制度》的议案
各位股东:
公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，已经第一届董事会第十六次董事会议通过，现提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月28日
附件：《彤程新材料集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
附件：
彤程新材料集团股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股
份公司”）的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指股份公司及全资、控股子
公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于：
（一）借款或委托贷款；（二）承担费用；（三）无偿提供资产使用权；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费用明显低于一般水平；（五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：
（一）公司为控股子公司提供财务资助；（二）控股子公司之间相互提供财务资助；（三）控股子公司为公司提供财务资助；
第四条 公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的子公司等关联方提供财务资助的，应当符合公司 关联交易管理制度相关规定执行。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。第六条 公司对外提供财务资助必须经总裁初审后提请公司董事会审议通过。
公司如为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的全资、控股子公司等关联方提供财务资助，审批流程参照关联交易管理制度。第七条 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按 认缴出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议 ，同时说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。如该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或多个为公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公司控股子公司或者参股子公司提供财务资助的，在股东大会审议时，与该财务资助事项有关联关系的股东应当回避表决。第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的半数以上
的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如适
用）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产10%；（三）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。第十二条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低
于同期本公司实际融资利率。第十三条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财
务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。第十五条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事意见；（四）保荐机构意见（如适用）；（五）股东大会决议和决议公告文稿；（六）与本次财务资助有关的协议；
第十六条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用
途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第
三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助
的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对
象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）公司应当在公告中承诺关于在此项对外提供财务资助后的十
二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
（七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；（八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表独立意见；（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（十）上海证券交易所要求的其他内容。第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务
困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第十八条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。第十九条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通
过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作 ，公司财务部门等相关部门协助履行信息披露义务。第二十条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务
资助手续。第二十一条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。
第二十二条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第五章 罚责
第二十三条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包
括本数。第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；
本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，应当立即修订本制度。第二十六条 本制度的修订，由公司董事会提出修订案，提请公司股东大会审议
批准。第二十七条 本制度解释权归属于董事会。
本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
议案三
关于公司股东监事辞职及补选监事的议案
各位股东：
彤程新材料集团股份有限公司监事会于近日收到监事汤捷先生的书面辞职报告。汤捷先生因个人原因，申请辞去公司第一届监事会股东代表监事职务，其仍担任公司国外销售部总监职务。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，汤捷先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，汤捷先生的辞职请求将在公司补选新任监事并经股东大会审议通过后生效。在此之前，汤捷先生将按照法律、行政法规和《公司章程》等规定继续履行股东代表监事职责。
为满足监事会正常运作，公司监事会同意提名袁晓蕾女士（简历附后）为监事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。袁晓蕾女士具备担任上市公司监事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
以上议案提请股东大会审议。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月28日
附：袁晓蕾简历
附件：
袁晓蕾简历
袁晓蕾女士，1981年6月生，中国国籍，本科学历。2003年获得上海大学国际法商系学士学位。持有美国供应管理协会CPSM职业资格认证，英国皇家采购与供应学会CIPS最高等级资格认证。2004年加入上海彤程化工有限公司，曾任客户服务部专员，客户服务部经理，采购经理，供应链副总监，现任公司采购部总监。
袁晓蕾女士与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。