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彤程新材2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-06

公司代码:603650 公司简称:彤程新材

彤程新材料集团股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

目录

一、2018年年度股东大会会议须知 ...... 1

二、2018年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、议案一:关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

四、议案二:关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

五、议案三:关于《公司2018年度财务决算》的议案 ...... 13

六、议案四:关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案 ...... 19

七、议案五:关于《公司2018年利润分配预案》的议案 ...... 20

八、议案六:关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案 ...... 21

九、议案七:关于2019年度对外担保额度预计的议案 ...... 23

十、议案八:关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 25十一、议案九、关于公司董事及高级管理人员2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案 ...... 26

十二、议案十关于公司监事2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案 ......... 27十三、听取:关于独立董事《2018年度独立董事述职报告》 ...... 28

2018年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益,确保彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定会议须知如下:

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(包含股东代表,下同)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以书面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。

七、会议开始后,与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票;股东对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,由股东大会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东大会发言的,应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记,出示有效的持股证明,填写《发言登记表》;登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称,简明扼要地阐述观点和建议,发言时间一般不超过5分钟,主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行,股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出具法律意见书。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2018年年度股东大会会议议程

● 现场会议召开时间:2019年5月13日 星期一 下午14:00

?● 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

?● 会议召开地点:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

会议室?

● 会议流程:

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

1、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2018年度财务决算》的议案

4、关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案

5、关于《公司2018年利润分配预案》的议案

6、关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案

7、关于2019年度对外担保额度预计的议案

8、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

9、关于公司董事及高级管理人员2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案10、关于公司监事2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案

11、独立董事关于《2018年度独立董事述职报告》

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决五、会务组对现场及网络投票结果进行统计(统计期间,休会30分钟)

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东大会法律意见书

八、签署会议文件九、会议闭幕

议案一

关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

2018年6月27日,彤程新材在上海证券交易所A股成功上市。公司董事会按照各项监管要求,持续完善集团公司治理,强化风险管理与内部控制,推动公司经营持续发展。根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就董事会 2018年度的工作报告如下,提请各位股东审议。

一、2018 年董事会主要工作

(一)发挥战略引领职能,实现稳中有进的经营发展

2018年,董事会根据宏观形势和自身发展需要,成功完成上市工作,促进公司经营发展能力跨越式提升。报告期内,总资产316,613.26万元,同比增长68.74%;公司实现营业总收入 217,487.52 万元,较上年同期增长 14.41%;营业利润 49,352.46 万元,较上年同期增长 26.33%;利润总额 49,689.20 万元,较上年同期增长 28.33%;归属于上市公司股东的净利润 41,228.20 万元,较上年同期增长 30.94%;加权平均净资产收益率(ROE)为23.64%。

(二)完善公司治理制衡机制,切实维护股东合法权益

2018年上市后,公司继续加强法人治理结构的建设,“三会一层”职责明晰,各尽其职、独立运作,既相互配合,又有效制衡,促进和保障了公司的健康持续发展。

2018年,召开年度股东大会1次、临时股东大会1次。审议通过了董事会工作报告、年度经营与决算报告等议案。董事会切实履行相关职责,有效推进了全年经营计划的落实。董事会严格执行股东大会决议,维护了全体股东的合法权益。

(三)增强公司资本实力,加强集团化资本运作

报告期内,董事会持续关注公司资本充足水平。董事会继续加强集团化的资本运作。通过募集资金的合理运作管理,积极支持子公司的业务发展,大力推动集团化的协同运作和融合发展。

报告期内,募集资金的使用情况,详见《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(四)加强风险控制处置,坚持依法合规经营

报告期内,董事会持续强化内部控制和内部审计机制。关注各类风险对公司经营发展的影响,修订内控管理相关制度,完善关联交易制度,董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等,对公司财务报告的真实

性、准确性和完整性,以及内部控制的有效性进行管控。

(五)董事诚信勤勉履职,发挥决策支持作用

公司继续加强法人治理建设,董事勤勉履职,为公司的经营发展建言献策。2018年,公司依法召集召开董事会议11次,审议议案38项。董事会下属四个专门委员会认真履行职责,通过讨论、审议和论证工作,充分发挥专业研究和决策支持作用。独立董事继续发挥在公司年报审计中的作用,召开专门的独立董事会议,通过决议8项。此外,独立董事就信息披露的完整性和真实性、重大关联交易的合法性和公允性等全年共发表专项独立意见6次。

(六)信息披露合规高效,投资者沟通重质重量

2018年,公司切实履行信息披露义务,不断提高信息披露质量。本着“公开、公平、公正”原则,公司按照监管规定,及时、准确、全面披露公司治理和运营管理信息。年内完成定期报告披露2次,临时公告披露41次。

2018年6月上市以来,公司积极运用多种方式开展投资者关系管理。接待机构投资者等来访,与机构投资者进行了实体或电话会议交流,与机构投资者交流介绍公司情况及投资亮点,接听中小投资者电话咨询。公司于2018年9月28日参加“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”,有效提升了信息透明度,改善了投资者体验,夯实尊重投资者的企业文化。通过上市公司E互动平台,及时回答投资者提出的问题。

二、2019年董事会工作安排

(一)智能化战略引领,推动公司实现高质量发展

2019年,面对经济金融新趋势、监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞争新特点、科技新发展,董事会将继续发挥战略统领作用,确定未来的经营工作目标:1、继续深化与客户的战略合作,按照客户需要做精准研发,以市场的

需求为销售核心。2、主营业务继续提升,进一步拓展海外市场的份额;3、立足新材料领域--生物基可降解材料、环境友好材料的多维度战略研发。

(二)内控审计模式优化,实现业务健康运营

2019年,董事会将进一步完善内控机制,优化内部审计管理模式,提升内部审计的独立性、客观性和专业能力,充分发挥内部审计的监督、检查和评价作用,增强内部审计的针对性和有效性。2019年内部审计将重点聚焦业务结构审计、绩效管理审计和全面风险管理审计,健全适应集团化、国际化发展的合规经营管理体系,积极构建良好的合规文化。

(三) 董事履职科学高效,建设稳健专业的董事会

2019年,董事会继续提升专业水平。一是加强制度建设,优化对高管层的授权管理,关注授权方案执行情况,不断完善公司治理运行机制。二是充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用,开展系列专题研究和深入讨论,提升会前沟通的质量和效率。三是积极做好与公司股东沟通,维护股东权益和其它利益相关者的利益,接受全体股东、监事会及外部监管机构的监督。

(四)资本管理精细化,创造良好的股东价值回报

为促进公司战略的转型深化和业绩的持续、稳定增长,提升公司的盈利能力和竞争力,利用资本市场蓬勃发展的趋势,在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。

(五)提升投资者沟通质量,维护市场形象和品牌价值

2019年,公司继续搭建完善投资者交流平台,利用媒体软文、线上线下等渠道,努力满足各类投资者的合理信息需求;提升境内、境外投资者对公司的认知度;加强集团内部合作和联动,形成和投资者关系建设的协同效应。

(六)加强信息管理,不断提升公司透明度

2019年,公司继续认真履行上市公司信息披露义务,增强公司经营管理的透明度,确保全体股东获得的信息真实、准确、完整;增加主动性信息披露,为投资者理性判断和决策创造条件;建立与市场沟通机制,一方面就公告内容及时提供反馈和解读,另一方面积极主动获取市场信息;强化内幕知情管理,加强未公开信息的保密措施。

(七)继续贯彻落实“绿色”“环保”的理念

在中国从轮胎大国到轮胎强国的迈进过程中,彤程人自觉肩负起环保发展的历史使命,希望通过创新材料、创新生产方法的研发与使用,推动行业绿色健康良性成长。为践行公司化工绿色可持续发展的理念,公司始终将安全和环保放在影响公司存亡的高度上进行管理,通过全员化、系统化和制度化进行严格管理和执行,不断提高标准和行为规范,成为安全运营、环保先进的国际化一流精细化工企业。

1、继续深化橡胶助剂行业优势,将继续秉承“深度专业化、真正国际化”的运营标准,立足于构建先进的“绿色化学、循环经济、智能制造”制造和技术中心,确保在产品品质和运营水平上具备国际竞争能力。把握市场趋势以优化产品结构,适应市场发展和客户需求,不断创新,突出公司产品优势,进一步巩固行业领先地位。

2、推进化工生产的可持续性发展。公司将不断优化现有橡胶助剂产品结构和生产工艺,走清洁生产的可持续发展道路;

3、公司将依托国际先进水平的科研平台,坚持科技进步,在以环保、安全、节能为中心发展绿色化工的基础上,拓展酚醛树脂在其他应用领域的研发---如电子酚醛、酚醛纤维等,不同产品线和材料功能化解决方案不断完善,实施培育其他新型化工材料,如电池材料、车体材料、生物基可降解材料,环境友好材料等的多维度战略。

2019年,我们将按照彤程既定的经营理念和“结果导向、优化过程、对标市场、责任到人”的工作方针,实现高起点高质量的发展,为客户、股东、员工和社会创造更多的价值!

以上报告提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案二

关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

各位股东,

2018年,公司监事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规,以及《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定,认真履职,紧密围绕公司发展开展工作,积极参与公司经营决策,对公司对外投资、财务状况和董事、高级管理人员的行为进行了广泛的监督,为公司的稳健经营,规范运作,风险控制起到了良好的促进作用,有效维护了公司及广大股东的利益。现汇报如下:

一、 2018年监事会工作情况

2018年,监事会共召开8次会议,审议了16项议案,对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用等重要事项进行了审核。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,作出的会议决议合法有效,监事会对报告期内的监督事项均无异议。

召开时间会议届次会议议案
2018.2.26第一届第六次监事会1、关于确认2017年7-12月发生的关联交易事项及其公允性的议案
2、关于变更应收款项会计估计的议案
2018.4.23第一届第七次监事会1、关于<2017年度监事会工作报告>的议案
2、关于公司监事2017年薪酬确认及2018年薪酬方案的议案
3、关于<2017年度财务决算>的议案
4、关于<2018年度财务预算报告>的议案
5、关于<2017年日常关联交易执行情况和预计2018年日常关联交易>的议案
6、关于将前述第1至5项议案提交股东大会审议的议案
2018.7.20第一届第八次监事会1、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议
2018.8.7第一届第九次监事会1、关于公司股东监事辞职及补选监事的议案
2018.8.12第一届第十次监事会1、关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案
2、关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
2018.10.12第一届第十一次监事会1、关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案
2018.10.24第一届第十二次监事会1、关于审议公司2018年第三季度报告的议案
2018.11.14第一届第十三次监事会1、关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案

二、 监事会履职情况报告

1、公司依法运作情况

2018年度,通过列席了公司股东大会、董事会的会议,并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告,以及对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、公司财务情况

2018年度,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务状况良好,财务管理规范,内部制度健全。公司财务核算体制健全,会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求,未

发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国会计准则对公司2018年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况,其审计意见是客观、公允的。

3、募集资金使用情况

2018年度,公司对募集资金的使用情况严格按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,且内部审议程序符合相关法律法规的要求。募集资金的使用、现金管理、以及以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金等内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,也不存在损害股东利益的情形,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。

4、关联交易情况

2018年度,公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,关联交易价格按照市场公允原则,公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为。

5、内部控制和风险防控情况

2018年度,监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司内部控制体系已经初见成效,通过科学的决策机制、执行机制和监督机制,能够保证公司规范、安全运行。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求,不存在重大、重要缺陷,符合当前公司

生产经营实际情况,有效提升了公司管理水平和风险防范能力,切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

三、 2019年工作计划

2019年,公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定,认真履行监事会的职责,督促公司董事会、管理层依法依规决策、经营,加强信息管理,防范内幕交易,推动内控建设,进一步促进公司治理水平的提高,切实维护公司和全体股东的利益,以促进公司更好更快地发展,实现公司经营管理水平的进一步提高。

以上报告提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案三

关于《公司2018年度财务决算》的议案

各位股东:

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永华明”)审计的截止 2018 年 12 月31日的财务状况和 2018年度的经营成果和现金流量,结合本公司实际运营中的具体情况,现将公司 2018年度财务决算的相关情况向各位股东报告如下:

一、2018年度公司财务报表审计情况

2018 年度,本公司及控股子公司财务报表由安永华明审计。经过审计,安永华明认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2018年12月31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量,并为本公司 2018年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。

二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

1、非同一控制下企业合并

本公司于2018年10月18日,完成彤程精化的股权转让及工商变更相关事宜,完成后,本公司合计持有彤程精化90.9%股权,并确定当日为购买日,纳入合并报表范围;

2、其他原因的合并范围变动

2018年12月,本公司完成彤程实业公司(100%股权)注销手续;

2018年12月,本公司的子公司彤程科技(100%股权)于上海新设成立。

三、主要会计数据及财务指标变动情况分析

单位:万元

项目2018年2017年变动情况
营业收入217,487.52190,094.2414.4%
营业利润49,350.0939,064.8526.3%
利润总额49,686.8338,720.7128.3%
归属于母公司 股东的净利润41,226.5831,487.0930.9%
资产合计316,760.64187,631.1668.8%
归属于母公司 股东权益合计227,496.48117,082.8594.3%
经营活动产生的 现金流量净额35,204.0822,929.9553.5%
基本每股收益0.740.6023.3%
资产负债率27.1%36.2%减少9.1个百分点
流动比率2.762.25增加0.51
速动比率2.562.07增加0.49
总资产周转率(次)0.861.07减少0.21次

主要会计数据变动分析如下:

(一)2018年度,公司实现营业收入217,487.52万元,与上年同比增加27,393.28万元,增幅为14.4%,主要原因是开拓了新的海外市场,高端产品销量大幅提升所致;

(二)2018年度,公司实现利润总额49,686.83万元,较上年同期增加10,966.12万元,增幅为28.3%,主要原因是高端产品销量大幅提升,致使公司营业利润大幅提升所致;

(三)2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额35,204.08万元,较上年同期增加12,274.13万元,增幅为53.5%,主要原因是报告期营业利润高于同期所致。

(四)2018年年末,公司总资产合计316,760.64万元,较上年同期增加129,129.48万元,增幅为68.8%,主要原因是报告期内公司首次公开发行股票,募集资金到账及报告期内盈利所致。

(五)2018年年末,公司归属于母公司股东权益合计227,496.48万元,较上年末增加110,413.63万元,主要原因是报告期内公司首次公开发行股票,募集资金到账及报告期内盈利所致。

(六)2018年年末,公司资产负债率为27.1%,较上年末36.2%降低9.1个百分点,主要原因是报告期内公司首次公开发行股票,募集资金到账,使得公司总资产大幅提高所致。

四、2018 年度财务状况、经营成果和现金流量分析

(一) 资产主要项目构成及变动分析

1、流动资产

单位:万元

项目2018年2017年变动情况
货币资金115,410.0553,030.04117.6%
应收票据及应收账款83,102.3078,721.355.6%
预付款项3,316.052,514.3631.9%
其他应收款2,621.481,330.2297.1%
存货15,302.0012,012.1827.4%
其他流动资产846.30435.6094.3%
流动资产小计220,598.17148,043.7549.0%

公司2018年年末流动资产合计220,598.17万元,较2017年年末增加72,554.42万元,增幅为49.0%,主要原因是:1)公司在报告期内首次公开发行股票,募集资金到位,致使货币资金增加62,380.01万元;2)公司营业收入提升使得存货相应增加3,289.82万元。

2、非流动资产公司2018年年末非流动资产合计96,162.47万元,较上年同期增加56,575.06万元,主要原因是:1)报告期内完成收购子公司彤程精化,其固定资产、无形资产等非流动资产项目并入合并报表;2)报告期内,公司新增7,440.80万元对外投资;3)报告期内,公司募投项目全面启动,在建工程增加11,599.45万元。

(二) 负债及所有者权益结构及变动分析

单位:万元

项目2018年2017年变动情况
流动负债80,057.4165,693.1921.9%
非流动负债5,848.232,152.88171.6%
负债合计85,905.6467,846.0726.6%

2018年年末,公司负债合计85,905.64万元,较去年同期增加18,059.57万元,主要原因是公司营业收入增加,造成应收账款和存货上升,导致银行贷款增加9,390万元。

单位:万元

项目2018年2017年变动情况
归属于母公司 股东权益合计227,496.48117,082.8594.3%
少数股东权益3,358.522,702.2524.3%
股东权益合计230,855.00119,785.1092.7%

2018年年末,公司归属于母公司股东权益合计227,496.48万元,较去年同期增加110,413.63万元,增幅为94.3%,主要原因是公司在报告期内首次公开发行股票及当期盈利所致。

(三)现金流量分析

单位:万元

项目2018年2017年变动情况
经营活动产生的 现金流量净额35,204.0822,929.9553.5%
投资活动产生的 现金流量净额(67,762.26)(2,112.51)不适用
筹资活动产生的 现金流量净额77,046.97(16,175.18)不适用
现金及现金等价物 净增加额46,523.543,741.561143.4%

2018年度,公司现金及现金等价物净增加额为46,523.54万元,其中经营活动产生的现金流量净额为35,204.08万元,较去年同期增加12,274.13万元,主要原因是公司营业收入及货款回笼较去年同期增长所致;投资活动产生的现金流量净额为-67,762.26万元,主要是公司募投项目的资金支付、公司利用闲置募集资金购买银行理财产品以及支付彤程精化股权收购款所致;筹资活动产生的现金净流量额为77,046.97万元,主要是报告期内公司首次公开发行股票,募集资金到账所致。

五、主要财务指标完成情况

(一)、偿债能力指标

项目2018年2017年变动情况
资产负债率27.1%36.2%减少9.1个百分点
流动比率2.762.25增加0.51
速动比率2.562.07增加0.49

2018年年末,公司资产负债率为27.1%,流动比率和速动比率分别为2.76和2.56,偿债指标进一步趋好,公司的偿债能力提升。

(二)、资产周转能力指标

项目2018年2017年变动情况
应收账款周转天数(天)82.2686.65减少4.39天
存货周转天数(天)35.4430.49增加4.95天
流动资产周转率(次)1.181.39减少0.21次
总资产周转率(次)0.861.07减少0.21次

2018年度,公司应收账款周转天数较去年同期减少4.39天,存货周转天数较去年同期增加4.95天,公司运营情况良好,应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。

2018年度,公司流动资产周转率为1.18次,总资产周转率为0.86次,较去年同期分别减少0.21次和0.21次,主要原因是公司在报告期内完成了首次公开发行股票,募集资金到账致使流动资产及总资产有较大幅度的增长所致。(三)、盈利能力

项目2018年2017年变动情况
毛利率(%)36.2035.63增加0.57个百分点
净利率(%)18.9216.97增加1.95个百分点
加权净资产收益率(%)23.6427.99减少4.35个百分点
基本每股收益(元)0.740.6023.3%

2018年度,公司盈利能力指标较去年同期均有增长,毛利率和净利率较去年同期分别增长0.57和1.95个百分点,主要原因是公司开拓了新的海外市场,高端产品销售收入增加所致。

2018年度,公司基本每股收益达到0.74元,较去年同期增长0.14元,增幅为23.3%。公司在2018年度的加权净资产收益率较去年同期下降4.35个百分点,主要原因是公司在2018年度完成了首次公开发行股票以及当期盈利使得净资产较去年同期增长较多所致。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案四

关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案

各位股东:

公司根据上海证券交易所关于2018年度报告披露的相关要求,公司董事会经审议并通过已于2019年3月28日公布彤程新材料集团股份有限公司2018年度报告全文和摘要。

具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 2018 年年度报告全文及摘要。

以上报告提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案五

关于《公司2018年利润分配预案》的议案

各位股东:

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2019审字第61200492-B01号审计报告,2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润412,265,823.13元,母公司实现净利润205,273,277.37元,按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金20,527,327.74元,加上以前年度结余的未分配利润19,776,455.21元,2017年度未分配股利,2018年末可供股东分配利润为204,522,404.84元。

结合公司目前股本状况和资金情况,董事会提议以2018年末股本总数585,987,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.40元(含税),预计共分配股利199,235,750.00元,剩余未分配利润滚存至以后年度分配,本年度公司资本公积金不转增股本。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案六

关于向银行申请授信额度和申请银行贷款

的议案

各位股东:

现将公司2019年度拟计划向银行申请授信额度和申请银行贷款的情况向各位股东报告,具体议案如下:

一、申请授信额度基本情况

为满足公司日常经营业务和发展的正常所需、项目建设资金、股权收购并购的需要,有利于公司持续经营,促进公司发展, 公司及集团内部公司拟向银行(含新增)申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度,有效期至至2019年度股东大会召开之日止。 在此综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间责任互保授信,最终形式以银行审批为准。

申请授信和办理贷款融资等业务时,公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授

信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。

二、授信和贷款的必要性

上述授信和贷款用于公司日常经营业务和发展的正常所需,有利于公司持续经营,促进公司发展,因此上述授信和贷款是合理和必要的。

三、对公司的影响

公司本次申请授信额度和银行贷款事项是为了促进公司日常经营业务的稳定发展,提升经营业绩,不会损害公司及中小股东的利益,亦不存在不利影响。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案七

关于2019年度对外担保额度预计的议案

各位股东:

截至2018年12月31日公司及子公司担保总额为:1.78亿元人民币。为了满足公司经营需求,结合公司2018年度担保情况,2019年预计公司与子公司之间银行贷款相互担保金额总额度160000万元,具体如下:

一、2019年预计公司与子公司之间银行贷款相互担保金额总额度160000万元,具体如附表;

二、上述担保对象的范围包括:公司对子公司的担保,子公司对公司的担保,子公司之间相互的担保;

三、上述担保的有效期自2018年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

四、提请股东大会授权公司董事会在上述预计担保额度内,根据相关全资及控股子公司实际生产经营和资金需求情况,决定、审批各担保及资产抵押事项,并安排相关董事签署担保及资产抵押议及相关法律文件。

在此额度内,各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保,其中公司对全资子公司的担保额度可在全资子公司之间调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

担保公司担保金额(万元)被担保公司金融机构
彤程新材30,000.00彤程化学银行贷款
10,000.00华奇化工
5,000.00常京化学
彤程化学30,000.00彤程新材
20,000.00华奇化工
5,000.00常京化学
华奇化工20,000.00彤程新材
20,000.00彤程化学
5,000.00常京化学
常京化学5,000.00彤程新材
5,000.00彤程化学
5,000.00华奇化工
合计160,000.00

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案八

关于续聘公司2019年度审计机构的议案

各位股东:

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)具备证券期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。安永华明作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构,顺利完成了 2018年度有关财务报表审计、审核的工作并出具了关于公司的审计报告,目前合同已到期。

安永华明自 2015年担任公司财务审计机构以来,遵照独立、客观、公正的执业准则,很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性,维护公司和股东权益,公司拟继续聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年,并授权公司经营层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案九

关于公司董事及高级管理人员2018年薪酬确认

及2019年薪酬方案的议案

各位股东:

2018年度公司董事及高级管理人员薪酬发放情况如下:

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2018年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度,经与公司人力资源部、财务部核对,公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2018年度报酬,具体请见公司2018年年度报告全文第八节内容。

2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下:

2019年度,独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行;独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。其他公司非独立董事及高级管理人员的薪酬,根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬,并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

议案十

关于公司监事2018年薪酬确认及2019年薪酬方

案的议案

各位股东:

2018年度公司监事薪酬发放情况如下:

根据中国证监会和《公司章程》及相关制度规定,公司监事会对公司监事2018年度薪酬情况进行了核实,公司三位监事刘志京、顾云岺、袁晓蕾因兼任其他部门职务,其2018年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况并结合公司薪酬管理规定综合确定的,具体金额详见公司2018年年度报告全文第八节内容。

2019年公司监事薪酬方案如下:

根据其在公司担任的职务和监事的津贴,结合公司2019年工作任务安排,并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案提请各位股东审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2019年5月13日

听取

关于独立董事《2018年度独立董事述职报告》

各位股东:

作为彤程新材料集团股份有限公司的独立董事,2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求,切实履行忠实、勤勉义务,独立、客观地行使独立董事的权利,认真审议各项议案,并对相关议案发表独立意见,积极、主动地了解公司经营情况,充分发挥了监督作用,促进公司规范化运作,维护全体股东,尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们 2018年度履职情况简要汇报如下:

一、出席会议情况

2018年度公司共召开会议11次,本着勤勉尽责的态度,以现场及通讯方式参加了公司召开的全部董事会,无缺席和委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

我们认为:公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2018年独立董事对董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,依照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,对相关事项共发表6次独立意见:

1、第一届董事会第十次董事会《关于2017年7-12月发生的关联交易事项及其公允性的独立意见》《关于变更应收款项会计估计的独立意见》

2、第一届董事会第十五次董事会《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的独立意见》

3、第一届董事会第十六次董事会《关于公司收购及增资佳宝化工的独立意见》

4、第一届董事会第十七次董事会《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》

5、第一届董事会第十八次董事会《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见》

6、第一届董事会第二十次董事会《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的独立意见》三、现场检查情况

2018年度,利用参会及其他机会对公司进行了现场调查,深入了解公司的生产经营情况、业务发展及内部管理等事项。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了充分的支持。

四、专门委员会任职情况

2018年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、公司利润分配预案、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见

五、保护股东合法权益方面所做的工作

2018年度,认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资者利益的保护能力。对公司进行了现场考察,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点对公司上市后募投资金的使用、经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况。并通过电话等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时

获悉公司各大重大事项进展情况,掌握公司运行动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建议。

六、2018年年报工作情况

在2018年年度报告编制与披露过程中,我们认真听取了公司管理层对行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通,并对年报审计工作提出了建设性意见,督促会计师按时完成审计工作。七、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘请或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2019年,我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,继续关注公司关联交易、对外担保以及信息披露等事项,充分发挥自身专业性,促进公司规范运作,维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。同时,也将进一步加强同公司董事、监事及管理层的沟通,密切关注行业和公司发展动态,确保公司董事会客观公正、独立运作,为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。

以上报告提请各位股东审阅。

独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei

2019年5月13日


  附件:公告原文
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