招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司向全资子公司增资
的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）2020年10月9日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次公开发行股票的持续督导工作。2021年2月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，对彤程新材本次向全资子公司增资的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资概述
2022年4月27日，彤程新材召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金向彤程化学增资50,000万元人民币，并授权管理层负责办理本次增资具体事宜，本次增资完成后，彤程化学注册资本将由30,631.4822万元人民币增加至80,631.4822万元人民币。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：彤程化学（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：董翔龙
注册地址：上海市化学工业区北银河路66号
注册资本：30,631.4822万元人民币成立日期：2011-06-01经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：彤程化学为公司全资子公司。公司前十二个月累计对彤程化学增资情况：2021年10月，向彤程化学增资13,000万元用于日常运营及项目建设。
2、主要财务指标：
截至2021年12月31日，彤程化学总资产为158,330.93万元；净资产为54,331.85万元，2021年度营业收入为75,321.41万元，净利润为5,480.85万元。
（以上财务数据经审计）
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次使用自有资金对全资子公司彤程化学增资，是为了满足彤程化学的实际经营发展需要，有利于调整彤程化学的资产负债结构，满足彤程化学日常运营资金需求以及10万吨/年可生物降解材料项目（一期）的后续建设，符合公司战略发展规划，有利于增强公司的综合实力，为公司业务拓展提供强有力的支持，不存在损害中小投资者利益的情形。本次增资对公司合并报表不构成影响。
四、本次增资风险提示
本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控，但仍然可能面临新冠疫情持续带来的宏观市场波动风险、原材料价格波动风险以及项目不达预期等各方面不确定因素带来的风险，经营效益存在不确定性。公司将加强市场开拓，提升内部管理，努力
降低经营风险，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
公司本次向全资子公司增资事宜，已经公司董事会全部董事审议通过，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次全资子公司增资事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
| 韩汾泉 | 兰利兵 |
招商证券股份有限公司2022 年 4 月 28 日