股票代码：603650 股票简称：彤程新材债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
彤程新材料集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
目录
一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、议案一:2022年度董事会工作报告 ...... 6
四、议案二:2022年度监事会工作报告 ...... 15
五、议案三:2022年度财务决算报告 ...... 19
六、议案四:2022年年度报告全文及摘要 ...... 24
七、议案五:关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 25
八、议案六：关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案. ............................................................................................................... 28
九、议案七: 关于公司监事2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案 . 29十、议案八: 关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30
十一、议案九:关于公司2023年度预计融资担保额度的议案 ...... 31
十二、议案十：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 39
十三、听取:2022年度独立董事述职报告 ...... 43
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2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
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2022年年度股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2023年5月10日 星期三下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：2022年度董事会工作报告
2、议案二：2022年度监事会工作报告
3、议案三：2022年度财务决算报告
4、议案四：2022年年度报告全文及摘要
5、议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案
6、议案六：关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案
7、议案七：关于公司监事2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案
8、议案八：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案
9、议案九：关于公司2023年度预计融资担保额度的议案
10、议案十：关于续聘公司2023年度审计机构的议案
11、听取：2022年度独立董事述职报告
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2022年董事会主要工作情况
（一）董事会规范运作,有效落实各项战略
1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召集股东大会4次（2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会）对利润分配、日常关联交易额度预计、选举公司第三届董事会独立董事、非独立董事及股东代表监事、募集资金现金管理等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2022年，董事会共计召开会议8次，会议内容涉及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、董事会换届、重大投资、募集资金现金管理、定期报告、利润分配、公司章程及部分治理制度修订等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
（1）2022年2月22日，召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（2）2022年4月13日，召开第二届董事会第三十七次会议，会议听取了《2021年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度审计委员会履职情况报告》《2021年度总裁工作报告》《2021年度报告全文及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度可持续发展报告书》《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案》《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2022年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更证券事务代表的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
（3）2022年4月27日，召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《2022年第一季度报告》《关于向全资子公司增资的议案》。
（4）2022年5月16日，召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司收购北京北旭电子材料有限公司33.0050%股权的议案》。
（5）2022年8月18日，召开第二届董事会第四十次会议，会议审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（6）2022年10月25日，召开第二届董事会第四十一次会议，会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
（7）2022年11月10日，召开第三届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（8）2022年12月29日，召开第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均已得到有效落实。
3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会通过现场或通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会工作细则等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、董事会换届提名、募集资金使用情况等进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。
4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对重大事项发表事先认可意见和独立意见，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
公司董事会密切关注监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及证监会上交所最新发布的相关规章规定的要求，结合公司自身实际情况，修订公司相关制度，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。同时，公司充分发挥监事会监督职能，就相关事项如使用募集资金进行现金管理、回购注销部分限制性股票等召开监事会审议，切实维护股东合法权益。
（三）加强资本运作，增强公司资本实力
报告期内，董事会有力推动集团的资本运作，同时合理使用并管理募集资金。报告期内，基于光刻胶产业现状和公司在电子化学品方面的战略布局，公司全资子公司上海彤程电子材料有限公司以19,703.985万元人民币向上海峥方化工有限公司收购其持有的北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）33.0050%股权。在显示面板光刻胶方面，北旭电子是中国大陆第一家TFT-LCDArray光刻胶本土生产商，也是国内最大的液晶正性光刻胶本土供应商，本次收购北旭电子股权后，北旭电子纳入公司合并报表范围内，不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
（四）加强风险控制，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控，同时开展了集团整体权限指引表的更新工作，进一步完善了公司内控体系，增强了全体员工的合规意识。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
2022年，受全球经济波动等多种因素影响，公司经营环境存在较多的不确定性，面对生产经营环境的困难和挑战，公司管理层在董事会的领导下，积极践行既定的发展战略，紧紧围绕公司年度经营计划，持续优化管理，立足汽车/轮胎用特种材料主业，重点发展电子材料业务，大力提高电子材料业务收入占比，继续推进全生物降解材料业务，凝心聚力，攻坚克难，保障了各项业务的稳健运行。
报告期内，公司实现营业收入人民币250,005.18万元，较上年同期增长
7.74%，实现归母净利润29,815.15万元，较上年同期减少8.71%。主要经营情况如下：
（一）电子材料业务
在公司主营业务中，公司重点发展电子材料业务，以实现关键电子材料国产替代为己任，在技术开发端、生产端、销售端、合作资源端等全方位布局，致力
于成为国际一流的电子材料平台型企业。公司通过对光刻胶行业头部生产企业的投资并购以及产业链上下游的投资及整合，已成为国内光刻胶生产领域的龙头企业。报告期内，公司电子材料业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶、PI材料及电子类树脂等产品。
1、半导体光刻胶方面
在半导体光刻胶方面，2022年公司半导体光刻胶业务实现营业收入17,652万元（全公司口径），同比增长53.48%；公司半导体用 G/I 线光刻胶产品较上年同期增长45.45%；KrF 光刻胶产品较上年同期增长321.85%。报告期内，公司新增中芯京城、格科半导体、重庆万国等8家12寸客户，4家8寸客户。截至2022年底公司共有22家12寸客户，20家8寸客户，8/12寸客户的营收贡献率是公司半导体光刻胶业务营收贡献的主力。
2022年虽然国内半导体市场面临一定压力，但作为中国半导体光刻胶的最重要国产供应商，公司新产品替代和导入势头依旧强劲，2022年，公司共有68支新品通过客户验证并获得订单，新产品销售额在半导体光刻胶总收入中的占比达到40%，再创历史新高。
2、显示面板光刻胶方面
在显示面板光刻胶方面，公司旗下显示面板光刻胶生产企业--北旭电子是中国大陆第一家Array用正性光刻胶本土生产厂家。报告期内，为进一步整合资源，公司进一步收购北旭电子的股权，将北旭电子纳入公司合并报表范围，持股比例增至81.14%，增强了对子公司的管控能力。
2022年北旭电子实现销售收入2.42亿元，国内市占率约为19%，是国内本土第一大供应商，其中北旭产品在国内最大面板客户京东方占有率约45%以上，随着Halftone产品扩销，份额会进一步提升。新客户开发方面，已经向惠科正式量产销售；同时，咸阳彩虹等导入测试工作，已经取得阶段性进展，预计23年上半年将陆续实现量产销售。北旭正积极推进国内面板其它头部客户导入测试工作，届时将进一步快速提升市占率。
2022年1月，北旭电子显示面板用正性光刻胶湖北潜江工厂顺利量产，产能和良率达到预期，产品得到客户认可。同时，公司获得了2021 年度中国新型显示产业链突出贡献奖、工信部专精特新“小巨人”的荣誉、北京市企业技术中心资质等。
3、PI材料方面
为推进光电显示关键材料的国产化，完善在柔性显示核心材料领域的业务布局，报告期内，公司与江苏集萃智能液晶科技有限公司签署了股权转让协议，购买了其持有的苏州聚萃材料科技有限公司12%股权，正式进入PI材料领域。目前苏州聚萃产品已在下游主流OLED客户端顺利导入，并实现了量产销售，2023年将继续放量。
4、电子类树脂方面
1）面板光刻胶树脂方面：完成液晶面板TFT-LCD array正胶的酚醛树脂、LED光刻胶酚醛树脂量产，以及下游光刻胶配方性能评价、并通过终端客户认可，相关酚醛树脂已经批量稳定生产。
2）半导体光刻胶树脂方面：多个G/I线酚醛树脂及部分KrF光刻胶树脂已经开发完成，目前在芯片厂商做认证。
5、电子材料研发进展
2022 年，在半导体光刻胶上公司持续保持较快的研发速度，研发立项 67项，包括18个KrF项目，41个I-line项目和8个新材料项目。DKN系列KrF负性光刻胶取得量产突破，项目顺利通过北京市科委科技计划项目验收，产品性能达到或超过国外同类产品。
公司在显示面板光刻胶方面不断地增加研发投入，借助强大的研发创新能力，进行了多项产品的开发，2022年公司的4-Mask 高感度光刻胶产品不断扩展新客户和扩大量产销售，满足Array工艺所有Layer适用，突破了原有产品不能适用Halftone的瓶颈，目前该新品出货持续增加中，有效实现了北旭电子在显示光刻胶方面的进一步技术突破，提高了客户端设备生产柔性，对客户产能提升有积极作用。另外,针对AMOLED面板客户，公司开发的高性能的高分辨率光刻胶，截至报告期末已在客户完成阶段性批量验证，验证各项性能不仅可完全匹配现有国外品牌产品，同时能实现较好的产品良率，逐渐实现量产。同时，有机膜产品、高耐热光刻胶、低温光刻胶也在研发和客户测试中，预计陆续量产销售。
报告期内公司重点投入建设了上海彤程电子光刻胶研发实验室，使公司在上海基地具备从树脂原料到光刻胶配方开发的能力。公司建立彩色光刻胶开发团队，与日本相关企业合作和生产彩色光刻胶，并布局OLED低温材料等其他相关材料。另外，在日本进行高端电子材料研发，给国内电子材料开发提供强有力的支持。
6、项目建设情况
年产1.1万吨半导体、平板显示用光刻胶及2万吨相关配套试剂项目，已进入项目收尾验收阶段，预计2023年二季度能完成全部建设，随后进入试生产阶段，并开展不同品种产品的客户验证。
（二）汽车/轮胎用特种材料业务
2022年国内经济形势严峻，商用汽车销量同比下降，轮胎生产企业出现了不同程度的停产和减产情况， 公司工厂开工率也有所下降，制造成本有所上升，同时物流运输的受阻，也影响到了原材料的采购和国内市场的销售。另外，随着国际油价的上涨， 原材料成本大幅上涨；针对以上不利因素，公司及时调整销售结构，增加海外市场的出口销售，并加大新产品新业务的开发。报告期内，公司特种橡胶助剂生产量11.57万吨，销售量12.25万吨，实现营业收入209,690万元。
作为公司主营板块的橡胶化学品，公司在既有的研发基础上加大持续投入，一方面对现有产品的品质进行提升，另一方面不断开发适用于橡胶轮胎生产所需的各类新型功能材料。2022年共实施了研发项目27项，其中11项研发产品已工业化生产，并形成销售。
（三）全生物降解材料业务
公司运用巴斯夫全球先进工艺技术的10 万吨/年可生物降解材料项目 (一期)在上海化工园区落地，截至报告期末处于工艺调试阶段。其产品主要满足国内外高端生物可降解市场。相关应用涉及快递袋、农业地膜、食品及工业品包装应用市场。客户对原料及改性料产品的高性能及稳定性反馈良好，将进一步加深和国内外快消品终端客户的品牌和全产业链合作。
三、2023年董事会工作安排
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。公司以高质量发展为目标，贯彻落实“深化轮胎特种材料业务，加速电子化学品投资布局，积极拓展可降解材料应用”的发展战略，围绕“战略、市场、价值、问题和目标”等五方面，继续以技术创新为引领，以深耕市场为核心，深度专业化、国际化，务实发展、稳健拓展，研产销协同，全面提质增效，巩固行业领先地位。董事会要求公司管理层厘清制约
公司发展、管理中关键问题，进一步落实2023年经营计划，重点把握好如下六大方面，全面做好2023年工作：
（一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力
公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
一方面，要深入推进发展，战略规划以市场需求为导向，调整优化经营结构，提升经营创效能力；加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；深化内生式增长和外延式发展模式，对并购资产做好人员整合、业务整合，进一步优化产业链布局。
另一方面，继续加强公司治理及内控管理，建立健全制度体系，形成风险管理长效机制，防止决策失误，实现公司合规、稳健、有效经营；坚持研发创新，加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核心竞争力。
（二）发挥董事会公司治理方面核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）提高公司信息披露质量
2023年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）积极推进资本运作，严格募投项目管理
董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，继续丰富公司融资渠道，降低融资成本；调整融资期限和结构，与公司发展需求相匹配。董事会将严格管理募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，实现募集资金效益最大化。
（五）坚持人才战略，促进竞争型企业的建设
进一步推进人力资源培训与开发战略，以打造“行业一流的领军人才和创新团队”为目标，构建结构化人才队伍，全方位引进、培育、用好高层次、高素质、成熟性创新型人才。根据各个业务板块的特点，公司计划在2023年加大国际人才引进的投入，通过直接雇佣，技术咨询服务，高校合作等方式，加速行业国际先进技术的消化吸收和早日实现国产化。此外，公司将持续优化员工激励机制，留住人才，用好人才，保持员工与公司共同成长的良好势头，提升公司竞争力。
（六）加强投资者关系管理工作
公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。
2023年，公司董事会将总结分析过去，认真审视当前，长远谋划未来。高度关注行业发展趋势，持续提高决策效率和管理水平。公司将锲而不舍，全力以赴，努力争创良好的业绩，积极回报广大投资者。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员履职进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
一、监事会的召开情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。监事会共召开7次会议，会议情况如下：
1、2022年2月22日召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、2022年4月13日召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度可持续发展报告书》《关于公司监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》《关于公司2022年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》。
3、2022年4月27日召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《2022年第一季度报告》。
4、2022年8月18日召开第二届监事会第二十六次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
5、2022年10月25日召开第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
6、2022年11月10日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2022年12月29日召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2022年11月10日，公司监事会完成换届选举，新一届监事会成员如下：
蒋稳仁，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年获得天津大学化学工程与工艺/工商管理学士学位。曾任上海彤程化工有限公司销售工程师、销售经理。现任公司销售部总监。
顾杰先生，男，1982年4月生，中国国籍，本科学历。2005年获得上海大学高分子材料与工程学士学位。曾任上海建材集团耀华纳米科技有限公司研发工程师，巴斯夫先进材料有限公司应用开发经理。2019年9月起任彤程新材料集团股份有限公司材料开发总监一职。
罗锦女士，1974年6月生，中国国籍，学士学位。1997年获得首都师范大学文学学士学位。曾任北京中医药大学英语教师、澳大利亚驻华大使馆中秘、国家留学基金管理委员会东方国际教育交流中心部门总监等职。2020年2月加入北京彤程创展科技有限公司，现任北京彤程创展科技有限公司总经理。2020年12月4日至2022年11月9日担任公司第二届监事会股东代表监事。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2022年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极参加和列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司2022年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2022年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格符合市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大
缺陷或异常。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、2023年工作计划
2023年，监事会将继续加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的业务培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识。
监事会将加强监督检查力度，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，进一步监督内部控制制度执行情况，完善公司及子公司的信息交互，监督公司信息披露合规。监事会将保持与内外审联系沟通，及时了解和掌握关键情况，重点监测风险易发事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、证券发行等实施检查。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法规要求履行职责，充分发挥监事职权，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2022年度财务决算的相关情况向各位董事报告如下：
一、2022年度公司财务报表审计情况
2022年度，本公司及控股子公司财务报表由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并为本公司2022年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、合并范围变动
2022年5月，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“本集团”）完成对北旭电子的收购；
2022年10月，本集团完成对子公司上海科材电子科技有限公司注销手续；
2022年10月，本集团新设立子公司天津北旭新材料有限公司；
三、主要会计数据及财务指标变动情况分析（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2021年(经重述) | 变动情况 |
| 营业收入 | 250,005.18 | 232,036.02 | 7.74% |
| 营业利润 | 30,206.33 | 33,374.76 | -9.49% |
| 利润总额 | 30,568.71 | 33,478.72 | -8.69% |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 29,815.15 | 32,658.54 | -8.71% |
| 资产合计 | 686,112.11 | 598,179.40 | 14.70% |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 304,150.52 | 278,310.90 | 9.28% |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 10,274.50 | 34,472.31 | -70.19% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.50 | 0.55 | -9.09% |
| 资产负债率 | 54.20% | 52.47% | 上升1.73个百分点 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.01 | 11.69% |
| 速动比率 | 0.92 | 0.89 | 3.21% |
| 总资产周转率(次) | 0.39 | 0.44 | 下降0.05次 |
主要会计数据变动分析如下：
(一)2022年度，公司实现利润总额30,568.71万元，较上年同期减少2,910.02万元，变动幅度为-8.69%，主要原因系投资收益下降，原材料价格上涨及研发等投入增加所致。
(二)2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额10,274.50万元，较上年同期减少24,197.81万元，降幅70.19%，主要原因系可降解业务试生产及年末备货增加所致。
(三)2022年年末，公司总资产合计686,112.11万元，较上年同期增加87,932.71万元，增幅为14.70%，主要原因系对外投资及在建项目持续投入所致。
(四)2022年年末，公司归属于母公司股东权益合计304,150.52万元，较上年末增加25,839.62万元，主要原因系报告期内利润增加所致。
(五)2022年年末，公司资产负债率为54.20%，较上年末52.47%增加1.73个百分点，主要原因系项目投资及收购股权相应增加长期银行借款所致。
四、2022年度财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产主要项目构成及变动分析（单位：万元）
1、流动资产
| 项目 | 2022年 | 2021年(经重述) | 变动情况 |
| 货币资金 | 63,428.14 | 50,956.13 | 24.48% |
| 交易性金融资产 | 8,887.42 | 29,819.32 | -70.20% |
| 应收票据 | 2,836.07 | 1,967.33 | 44.16% |
| 应收账款 | 69,499.48 | 55,366.14 | 25.53% |
| 应收款项融资 | 37,083.09 | 40,197.02 | -7.75% |
| 预付款项 | 3,248.02 | 2,838.70 | 14.42% |
| 其他应收款 | 4,534.50 | 8,422.83 | -46.16% |
| 存货 | 38,778.64 | 21,451.53 | 80.77% |
| 其他流动资产 | 5,472.49 | 5,115.18 | 6.99% |
| 流动资产小计 | 233,767.86 | 216,134.19 | 8.16% |
公司2022年年末流动资产合计233,767.86万元，较去年末增加17,633.67万元，增幅为8.16%，主要原因系期末存货增多。
2、非流动资产
公司2022年年末非流动资产合计452,344.25万元，较去年同期增加70,299.04万元，主要原因系对外投资及工程项目增加所致。
(二) 负债及所有者权益结构及变动分析（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动情况 |
| 流动负债 | 207,849.23 | 214,626.17 | -3.16% |
| 非流动负债 | 164,049.87 | 99,212.62 | 65.35% |
| 负债合计 | 371,899.10 | 313,838.79 | 18.50% |
2022年年末，公司负债合计371,899.10万元，较去年同期增加58,060.31万元，主要原因系长期银行借款有所增加。
| 项目 | 2022年 | 2021年(经重述) | 变动情况 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 304,150.52 | 278,310.90 | 9.28% |
| 少数股东权益 | 10,062.49 | 6,029.71 | 66.88% |
| 股东权益合计 | 314,213.01 | 284,340.61 | 10.51% |
2022年年末，公司归属于母公司股东权益合计304,150.52万元，较去年同期增加25,839.62万元，增幅为9.28%，主要原因系报告期内利润增加及股利分配影响所致。
2022年年末，少数股东权益合计10,062.49万元，较去年同期增加4,032.78万元，增幅66.88%，主要原因系北旭收购增加所致。
(三)现金流量分析（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2021年(经重述) | 变动情况 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 10,274.50 | 34,472.31 | -70.19% |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -53,553.39 | -99,327.38 | -46.08% |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 30,314.29 | 53,163.44 | -42.98% |
| 现金及现金等价物 净减少额 | -10,359.21 | -12,243.69 | -15.39% |
2022年度，公司现金及现金等价物净减少额为10,359.21万元，其中经营活动产生的现金流量净额为10,274.50万元，较去年同期减少24,197.81万元，主要原因系年末可降解业务试生产及年末备货所致；投资活动产生的现金流量净额为-53,553.39万元，主要募投项目、光刻胶基地等项目持续投入及收、并购相关电子材料标的公司所致；筹资活动产生的现金净流量额为30,314.29万元，主要系长期借款增加所致。
五、主要财务指标完成情况
（一）、偿债能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动情况 |
| 资产负债率 | 54.20% | 52.47% | 上升1.73个百分点 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.01 | 11.69% |
| 速动比率 | 0.92 | 0.89 | 3.21% |
2022年年末，公司资产负债率为54.20%，流动比率和速动比率分别为1.12和0.92，整体负债规模可控，偿债能力良好。
（二）、资产周转能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 (经重述) | 变动情况 |
| 应收账款周转天数（天） | 93.11 | 86.90 | 增加6.21天 |
| 存货周转天数（天） | 58.40 | 42.54 | 增加15.86天 |
| 流动资产周转率（次） | 1.11 | 1.11 | 增加0.00次 |
| 总资产周转率（次） | 0.39 | 0.44 | 减少0.05次 |
2022年度，公司应收账款周转天数较去年同期增加6.21天，存货周转天数较去年同期增加15.86天，应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。
2022年度，公司流动资产周转率为1.11次，总资产周转率为0.39次，较去年同期分别增加0.00次、减少0.05次。
（三）、盈利能力
| 项目 | 2022年 | 2021年 (经重述) | 变动情况 |
| 毛利率（%） | 23.99 | 24.79 | 减少0.80个百分点 |
| 净利率（%） | 11.23 | 13.35 | 减少2.12个百分点 |
| 加权净资产收益率（%） | 10.26 | 12.84 | 减少2.58个百分点 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.50 | 0.55 | -9.09% |
2022年度，公司基本每股收益0.50元，较去年同期减少9.09%。公司在2022度的加权净资产收益率较去年同期减少2.58个百分点，主要原因系投资收益下降、研发投入增加及员工薪酬增加所致。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案四
2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据上海证券交易所关于2022年年度报告披露的相关要求，于2023年4月11日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》。
具体详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案五
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（2023）审字第61200492_B01号审计报告，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润298,151,454.92元。母公司实现净利润104,241,228.79元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,424,123.00元，加上以前年度结余的未分配利润90,979,492.60元，2022年末母公司可供股东分配利润为184,796,598.39元。
结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），公司2022年末股本总数为596,121,643股，以此计算预计共分配股利47,689,731.44元，本年度现金分红比例为16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
如报告期末至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润298,151,454.92元，母公司累计未分配利润为184,796,598.39元，公司拟分配的现金红利总额为47,689,731.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例低于30%，董事会对此说明如下：
（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段
公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型、安全生产风险高的行业，受产品、安全、环保、土地规划等产业政策，以及资金、技术、安全生产等生产要素的约束较强，外部环境变化对其影响较大。公司当前仍处于成长发展阶段，一方面，电子材料领域的光刻胶产品的技术要求较高，中国光刻胶市场依然由外资企业占据大部分市场份额，在此状况下公司要积极解决高端材料“卡脖子”问题，必然要在研发、资金等方面不惜成本大量投入，不断深耕细作，才能笃行致
远。另一方面，公司传统产品特种橡胶助剂的营收增长变缓，公司在推进橡胶助剂行业产品迭代升级的过程中，也将面临着技术升级、产能提升，市场环境变化、人才需求等各方面压力。
（二）公司盈利水平、资金需求及上市公司现金分红水平较低的原因2022年，公司实现营业收入人民币250,005.18万元，较上年同期增长7.74%，实现归母净利润29,815.15万元，较上年同期减少8.71%。当前经济形势错综复杂，国内外经济环境剧烈波动，公司面临的内外部环境不确定性明显增加，为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益用于流动资金周转。《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》及《公司章程》中规定，“在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”。本年度现金分红比例为16.00%，符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》关于利润分配方案的规定。
通过综合分析公司当前外部经营环境、经营发展规划、未来资金需求、社会资金成本及融资环境等因素，从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，公司提出上述利润分配方案。
（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充公司流动资金及项目建设，保障公司正常生产经营和稳定发展，加强研发投入，保持并推动公司的技术优势，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，保障中长期发展战略的顺利实施。
公司2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案六
关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认
和2023年度薪酬方案的议案各位股东：
一、2022年公司董事及高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员2022年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事和高级管理人员2022年度报酬。公司现任董事、高级管理人员ZHANG NING、周建辉、丁林、袁敏健、俞尧明、李晓光、Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭、汤捷、郝锴、张旭东及已离任的董事、高级管理人员2022年度薪酬合计为：1915.14万元。具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。
二、2023年公司董事、高级管理人员薪酬方案
2023年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事及高级管理人员的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案七关于公司监事2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案各位股东：
一、2022年公司监事薪酬发放情况
公司监事会根据监事2022年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司监事2022年度报酬。公司现任监事蒋稳仁、顾杰、罗锦及已离任的监事2022年度薪酬合计为：186.98万元。具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。
二、2023年公司监事薪酬方案
2023年度，监事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案八
关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于2023年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2023年度综合授信额度总额不超过人民币40亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案九
关于公司2023年度预计融资担保额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营及发展需要，预计2023年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为40亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露的《公司关于2023年度预计融资担保额度的公告》。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，预计2023年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为40亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第三次会议审议，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2022年12月31日） | 截至目前担保余额 | 本次拟担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否有反担保 | 是否关联担保 | 担保预计有效期 |
| 彤程新材 | 香港彤程 | 100% | 83% | 3,000.00 | 0.99% | 无 | 否 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止 | |
| 科华微电子 | 56.56% | 94% | 5,000.00 | 10,000.00 | 3.29% | ||||
| 北旭电子 | 81.14% | 63% | 5,000.00 | 1.64% | |||||
| 彤程化学 | 100% | 39% | 26,825.21 | 60,000.00 | 19.73% | ||||
| 华奇化工 | 100% | 30% | 3,617.93 | 30,000.00 | 9.86% | ||||
| 彤程化工 | 100% | 51% | 5,000.00 | 1.64% | |||||
| 彤程电子 | 100% | 64% | 57,550.29 | 80,000.00 | 26.30% | ||||
| 彤程电子镇江 | 100% | 39% | 1,000.00 | 8,000.00 | 2.63% | ||||
| 澳门彤程 | 100% | 16% | 3,000.00 | 0.99% | |||||
| 香港华奇控股 | 100% | 47% | 4,000.00 | 1.32% |
| 彤程化学 | 彤程新材 | - | 55% | 4,000.00 | 38,000.00 | 12.49% | |||
| 华奇化工 | - | 30% | 6,450.00 | 38,000.00 | 12.49% | ||||
| 华奇化工 | 彤程新材 | - | 55% | 49,800.00 | 80,000.00 | 26.30% | |||
| 彤程化学 | - | 39% | 36,000.00 | 11.84% | |||||
| 合计 | 154,243.43 | 400,000.00 | 131.51% | ||||||
在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币59,611.9625万元
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，彤程新材的总资产453,451.44万元、总负债247,725.18万元（其中流动负债165,818.63万元）、净资产205,726.26万元；2022年年度彤程新材的营业收入为24,729.37 万元、净利润10,424.12万元。与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路66号
法定代表人：董翔龙
注册资本：人民币80,631.4822万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，彤程化学总资产173,681.00万元、总负债67,218.39万元（其中流动负债52,065.58万元）、净资产106,462.62万元；2022年年度彤程化学的营业收入为84,971.46万元，净利润2,034.72万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号
法定代表人：韩鸣
注册资本：人民币46,056.46万元
经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，华奇化工总资产126,731.19万元、总负债38,342.80万元（其中流动负债33,982.93万元）、净资产88,388.39万元；2022年年度华奇化工的营业收入为131,126.42万元，净利润10,301.69万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
4、上海彤程化工有限公司
住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室
法定代表人：周建辉
注册资本：人民币4,500万元
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，彤程化工总资产9,986.26万元、总负债5,112.83万元（其中流动负债5,112.83万元）、净资产4,873.43万元；2022年年度彤程化工的营业收入为15,157.15万元，净利润-513.18万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
5、上海彤程电子材料有限公司
住所：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室
法定代表人：张旭东
注册资本：人民币60,000万元
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；
半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，彤程电子总资产154,754.36万元、总负债98,340.03万元（其中流动负债46,133.48万元）、净资产56,414.34万元；2022年年度彤程电子的营业收入为19,669.30万元，净利润-885.27万元。与公司关系：本公司全资子公司。
6、北京科华微电子材料有限公司
住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：董栋
注册资本：631.53万美元
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，科华微电子总资产32,853.45万元、总负债30,934.52万元（其中流动负债27,227.97万元）、净资产1,918.94万元；2022年年度科华微电子的营业收入为15,867.47万元，净利润-1,931.45万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其56.5579%的股份，为公司控股子公司。
7、北京北旭电子材料有限公司
住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号
法定代表人：卢克军
注册资本：6,529.8876万元人民币
经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，北旭电子总资产39,821.59万元、总负债25,207.67万元（其中流动负债25,068.21万元）、净资产14,613.93万元；2022年自合并日起至本年末北旭电子的营业收入为14,847.80万元，净利润1,428.10万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司控股子公司。
8、彤程电子材料（镇江）有限公司
住所：镇江新区大港松林山路99号
法定代表人：朱超
注册资本：4,640万美元
经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，彤程电子镇江总资产21,907.20万元、总负债8,511.95万元（其中流动负债8,511.95万元）、净资产13,395.25万元；2022年年度彤程电子镇江的营业收入为10,076.56万元，净利润-2,233.14万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
9、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）
法定股本：1亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2022年12月31日，香港彤程总资产24,131.03万元、总负债19,925.41万元（其中流动负债19,925.41万元）、净资产4,205.62万元；2022年年度香港彤程的营业收入为1,269.36万元，净利润193.54万元。与公司关系：本公司全资子公司。
10、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座法定股本：10万澳门元经营范围：主要从事化工原料及产品贸易截至2022年12月31日，澳门彤程总资产29,652.85万元、总负债4,602.68万元（其中流动负债4,602.68万元）、净资产25,050.17万元；2022年年度澳门彤程的营业收入为27,902.15万元，净利润3,580.87万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
11、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTYHK法定股本：1万港币股本经营范围：主要从事化工原料及产品贸易截至2022年12月31日，香港华奇控股总资产41,150.45万元、总负债19,191.96万元（其中流动负债19,191.96万元）、净资产21,958.49万元；2022年年度香港华奇控股的营业收入为41,301.23万元，净利润2,988.49万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
以上各被担保公司均为非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其56.5579%的股权）及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月12日，公司及子公司对子公司担保余额总计为15.42亿元人民币，占公司2022年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为50.71%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
议案十
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
公司于2023年4月11日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，于2007年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告3家，涉及的行业包括制造业、房地产业、贸易与零售业等。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，于2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2015年开始为本公司提供审计服务，在制造业审计方面具有丰富经验，近三年签署或复核上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人顾兆翔先生，2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2009年成为注册会计师、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报审计，涉及的行业包括电气机械、器材制造业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等。
2.诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度的审计费用为人民币220万元（含内控审计费人民币40万元），系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审
计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上年保持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对安永华明所完成公司2022年度审计工作情况及其执业质量进行了严格的核查和评价，认为其在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，具备为公司提供年度审计工作的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：认为安永华明具备相应的执业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。
独立董事同意继续聘任安永华明为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2023年5月10日
听取
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规、公司规章的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，保障董事会科学决策，维护中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei从2016年9月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》等规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司于2022年11月10月召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
1、Zhang Yun先生（在任），1976年9月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计研究中心特约研究员、猎豹移动独立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、上海华培动力科技(集团)股份有限公司外部董事、公司独立董事。
2、吴胜武先生（在任），男，中国国籍，1973年9月出生，先后毕业于清华大学、华中科技大学，拥有清华大学工学学士、法学硕士学位以及华中科技大学管理学博士学位。曾任宁波市海曙区人民政府区长，宁波市信息产业局局长，国家工业和信息化部电子信息司副书记、副司长等职务。现担任紫光集团有限公
司全球执行副总裁，紫光国芯微电子股份有限公司董事，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董事长，北京紫光联盛科技有限公司董事长，紫光展锐（上海）科技有限公司董事长，北京紫光存储科技有限公司董事长兼CEO、公司独立董事。
3、冯耀岭先生（在任），1957年10月19日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎制造专业38年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任怡维怡橡胶研究院总工程师、首佳科技独立董事、公司独立董事。
二、出席会议情况
2022年公司共召开董事会8次、股东大会4次,我们以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,我们做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。
我们认为，2022年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2022年独立董事对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
三、发表事前认可意见和独立意见的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，我们基于独立判断的立场，对有关事项合计发表2次事前认可意见和6次独立意见。
1、对第二届董事会第三十六次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
2、对第二届董事会第三十七次会议审议的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案》《关于公司2022年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
3、对第二届董事会第四十次会议审议的《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》发表事前认可意见和独立意见，对《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表独立意见。
4、对第二届董事会第四十一次会议审议的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见。
5、对第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表独立意见。
6、对第三届董事会第二次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见和独立意见，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。
四、现场检查情况
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策，每位独立董事做到了现场工作时间不少于15天。
公司管理层高度重视与我们沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
五、独立董事在董事会专门委员会任职情况
第二届董事会第一次会议选举蹇锡高为战略委员会委员、审计委员会委员，选举HWANG YUH-CHANG为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，选举Li Alexandre Wei为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
第三届董事会第一次会议选举Zhang Yun为审计委员会主任委员、提名委员会委员，选举吴胜武为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，选举冯耀岭为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
各委员会通过现场或通讯会议的形式勤勉履职，其中：战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
各专门委员会委员严格按照有关法律法规及公司《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极参与各委员会的日常工作。专门委员会对公司的战略发展进行研究讨论；对公司的内部审计、内部控制相关事项进行审查；对新一届提名董事、高级管理人员的任职资格、专业能力进行考察；对董事及高级管理人员薪酬方案进行审核。在公司定期报告的编制和披露过程中，专门委员会仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出意见，在年度财务报告编制及审计过程中做到认真履行监督、核查的职责，发挥了专业职能和监督作用。
六、保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。我们通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。
七、其他事项
1.无对本年度董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况
2.无提议召开董事会的情况
3.无提议解聘会计事务所的情况
4.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事:
第二届董事会独立董事：HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei
第三届董事会独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭
2023年5月10日