招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2079号文核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“发行人”或“公司”）非公开发行不超过43,060,289股新股。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”），认为安图生物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及安图生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合安图生物及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为151.16元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（162.35元/股）的80%，即发行价格不低于
129.88元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格为151.16元/股，符合安图生物相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. MorganSecurities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司，共计10家发行对象。发行对象以现金认购公司本次发行的股票，符合安图生物相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量及募集资金金额
根据中国证监会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079号），本次非公开发行不超过43,060,289股新股。
经安图生物2020年6月15日第三届董事会第十四次会议、2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年8月13日第三届董事会第十七次会议审议通过，安图生物拟向特定投资者非公开发行股票数量不超过43,060,289股（含本数），募集资金总额不超过308,000万元（含发行费用）。
根据询价情况，本次发行股份数量为20,375,760股，募集资金总额为3,079,999,881.60元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2020]2079号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）股份锁定安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2020年6月15日和2020年7月1日分别召开第三届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年8月13日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，调整了募集资金金额等事项。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年8月24日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年9月9日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079号），核准发行人非公开发行不超过43,060,289股新股，批文签发日为2020年9月1日，批文的有效期截止
至2021年8月31日。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）发出认购邀请文件情况
2020年10月13日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括：22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的7名其他个人投资者和23家其他投资机构。在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购日（2020年10月27日）前，保荐机构（主承销商）共收到33名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向119名投资者发送《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2020年10月27日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有20家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 融通基金股份管理有限公司 | 154.70 | 11,000 | 不适用 | 是 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 148.02 | 9,000 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 3 | 大家资产管理有限责任公司 | 129.88 | 30,000 | 是 | 是 |
| 4 | 平安证券股份有限公司 | 132.00 | 9,000 | 是 | 是 |
| 5 | J.P. Morgan Securities plc | 164.42 | 9,050 | 是 | 是 |
| 160.91 | 19,050 | ||||
| 156.91 | 29,150 | ||||
| 6 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 153.11 | 9,500 | 不适用 | 是 |
| 7 | 农银汇理基金管理有限公司 | 154.71 | 12,340 | 不适用 | 是 |
| 8 | UBS AG | 161.18 | 62,500 | 是 | 是 |
| 157.66 | 122,500 | ||||
| 151.16 | 182,500 | ||||
| 9 | 张怀斌 | 146.55 | 9,000 | 是 | 是 |
| 10 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 168.00 | 13,000 | 是 | 是 |
| 165.00 | 13,010 | ||||
| 160.00 | 13,020 | ||||
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 149.40 | 40,600 | 不适用 | 是 |
| 12 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 158.31 | 25,000 | 是 | 是 |
| 151.01 | 28,000 | ||||
| 140.16 | 30,000 | ||||
| 13 | 九泰基金管理有限公司 | 140.01 | 9,300 | 不适用 | 是 |
| 14 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 147.90 | 29,000 | 不适用 | 是 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 148.13 | 20,000 | 不适用 | 是 |
| 16 | Goldman Sachs International | 160.00 | 30,000 | 是 | 是 |
| 156.70 | 45,000 | ||||
| 153.40 | 55,000 | ||||
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 130.00 | 9,800 | 不适用 | 是 |
| 18 | 中信证券股份有限公司 | 153.28 | 14,000 | 是 | 是 |
| 129.88 | 24,500 | ||||
| 19 | 好想你食品股份有限公司 | 146.11 | 17,000 | 是 | 是 |
| 20 | 富国基金管理有限公司 | 151.40 | 9,800 | 不适用 | 是 |
最终确定的发行价格为151.16元/股。经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。安图生物和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为151.16元/股，发行数量为20,375,760股，募集资金总额为3,079,999,881.60元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配价格 （元/股） | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | 151.16 | 8,546,578 | 1,291,900,730.48 | 6 |
| 2 | Goldman Sachs International | 151.16 | 3,638,528 | 549,999,892.48 | 6 |
| 3 | J.P. Morgan Securities plc | 151.16 | 1,928,420 | 291,499,967.20 | 6 |
| 4 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 151.16 | 1,653,876 | 249,999,896.16 | 6 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 151.16 | 926,170 | 139,999,857.20 | 6 |
| 6 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 151.16 | 861,338 | 130,199,852.08 | 6 |
| 7 | 农银汇理基金管理有限公司 | 151.16 | 816,353 | 123,399,919.48 | 6 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | 151.16 | 727,705 | 109,999,887.80 | 6 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 151.16 | 648,319 | 97,999,900.04 | 6 |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 151.16 | 628,473 | 94,999,978.68 | 6 |
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。其中，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。风险等级为C2及以下的普通投资者，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，保荐机构（主承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别（保守型（最低类别））的投资者后，保荐机构（主承销商）将会向投资者发送《金融产品或金融服务不适当警示及确认书》，经投资者确认后方可视为有效申购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | Goldman Sachs International | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | J.P. Morgan Securities plc | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 农银汇理基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
2、关联关系核查
经保荐机构（主承销商）与律师的核查：参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的相关规定。
3、私募备案情况
经保荐机构（主承销商）与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc系合格境外投资者，均以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德-招商银行-对冲2号资产管理
计划已按照相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募资产管理计划备案手续，并已提供备案证明文件。
农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业成长混合型证券投资基金、农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金、农银汇理创新医疗混合型证券投资基金；融通基金管理有限公司以其管理的融通医疗保健行业混合型证券投资基金、融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金；富国基金管理有限公司以其管理的富国医疗保健行业混合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资基金、富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金、富国生物医药科技混合型证券投资基金、富国医药成长30股票型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、富国富增股票型养老金产品；交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德启汇混合型证券投资基金、交银施罗德医药创新股票型证券投资基金参与本次非公开发行的认购。上述公司及其管理的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. MorganSecurities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司，共计10家发行对象。截至2020年11月2日，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2020年11月2日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤信验字【2020】第0062号），经审验，截至2020年11月2日，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共10家特定认购者缴付的认购资金共计人民币3,079,999,881.60元。
2020年11月3日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额3,053,279,882.67元划付至公司账户。
2020年11月4日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤信验字【2020】第0063号），经审验，截至2020年11月3日止，本次发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，发行费用合计28,264,504.42元（不含税），本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为3,051,735,377.18元。其中：计入股本20,375,760.00元，计入资本公积（股本溢价）3,031,359,617.18元。
本次发行费用明细如下：
单位：元
| 费用类别 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 保荐及承销费 | 27,719,998.93 | 26,150,942.39 |
| 律师费 | 480,000.00 | 452,830.19 |
| 审计及验资费 | 540,000.00 | 509,433.96 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 1,200,000.00 | 1,132,075.47 |
| 股权登记费 | 20,375.76 | 19,222.42 |
| 合计 | 29,960,374.69 | 28,264,504.42 |
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年8月24日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于 2020年8月24日对此进行了公告。
2020年9月9日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079号），批文签发日为2020年9月1日，批文的有效期截止至2021年8月31日。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对
象的选择方面，安图生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合安图生物及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 刘海燕 | 鄢 坚 | |
| 法定代表人： | ||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
年 月 日