证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2020-111
郑州安图生物工程股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
二、募集资金三方/四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）。本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）与保荐机构招商证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行共同签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集
资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公司已同中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构招商证券股份有限公司于2020年11月16日签署了《募集资金三方监管协议》；公司已同子公司安图仪器、招商银行股份有限公司郑州分行及保荐机构招商证券股份有限公司于2020年11月16日签署了《募集资金四方监管协议》。上述签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金的开立和存储情况为：
1. 三方监管协议
| 开户银行 | 银行账号 | 存储金额（元） |
| 中信银行股份有限公司郑州分行 | 8111101013801230564 | 3,053,279,882.67 |
注：募集资金专户当前存储金额与募集资金净额不一致，原因是募集资金专户中有公司尚未支付的部分发行费用。
2. 四方监管协议
| 开户银行 | 银行账号 | 存储金额（元） |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 371902542510200 | 0.00 |
三、本次签署的募集资金监管协议的主要内容
（一）募集资金三方监管协议
公司本次签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
甲方：郑州安图生物工程股份有限公司（“上市公司”）（注明：如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方；如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。）乙方：中信银行股份有限公司郑州分行丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）
鉴于：
1. 甲方郑州安图生物工程股份有限公司是实施募集资金投资项目的法人主体；
2. 乙方为商业银行；
3. 丙方为甲方的保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为【8111101013801230564】，截止【2020】年【11】月【03】日，专户余额为【305327.99】万元。该专户仅用于甲方安图生物体外诊断产业园（三期）项目以及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合乙方客户及其受益所有人身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整资料信息，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，乙方将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
第三条 甲方以存单方式存放的募集资金【0.00】万元（若有），开户日期为【 /】年【 / 】月【 / 】日，期限【/ 】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、鄢坚可以随时到乙方查询甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第七条 乙方按月（每月【 10 】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第八条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。第十一条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交【北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会 / 深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）/ 上海国际经济贸易仲裁委员会（ 上海国际仲裁中心）】并按其仲裁规则进行仲裁；
（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条 本协议一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份。
（二）募集资金四方监管协议
公司本次签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：
甲方A：郑州安图生物工程股份有限公司甲方B：安图实验仪器(郑州)有限公司乙方：招商银行股份有限公司郑州分行丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）鉴于：
1. 甲方是实施募集资金投资项目的法人主体；
2. 乙方为商业银行；
3. 丙方为甲方的保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为【371902542510200】，截止【2020】年【11】月【03】日，专户余额为【0.00】万元。该专户仅用于甲方【安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元（若有），开户日期为【/】年【/】月【/】日，期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、鄢坚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。第六条 乙方按月（每月【 10 】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第七条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。因丙方未及时书面通知乙方保荐代表人的变更而产生的责任由丙方承担。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第十条 本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第【三】种方式解决：（一）将争议提交【北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会 / 深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）/ 上海国际经济贸易仲裁委员会（ 上海国际仲裁中心）】并按其仲裁规则进行仲裁；
（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二条 本协议一式【六】份，甲、乙、丙各持一份，向上海证券交易所、中国证监会【河南省】监管局各报备一份。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2020年11月16日