郑州安图生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会材料
（股票代码：603658）
河南·郑州二〇二〇年十二月
郑州安图生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案
郑州安图生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年12月2日14:40通过互联网投票平台的投票时间：2020年12月2日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2020年12月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
（1）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（2）关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
郑州安图生物工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案1：
各位股东/股东代表：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过25亿元非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。本议案尚需提交公司股东大会审议，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，本公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
二、募集资金使用与存放情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2020年11月3日，公司募集资金账户余额为3,053,279,882.67元。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过25亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12个
郑州安图生物工程股份有限公司Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2020年第二次临时股东大会会议材料月以内的安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）截至2020年11月16日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况
1、经公司于2020年7月3日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，公司拟使用不超过5.5亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款和协议存款。截至2020年11月16日，使用公开发行可转换公司债券募集资金购买的正在执行理财产品本金44,900万元，具体委托理财情况如下：
2、截至2020年11月16日，不存在使用本次非公开发行股票闲置募集资金进行委托理财的情况。
四、风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协
| 受托方 名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 预计年化 收益率 | 产品 期限 | 收益 类型 | 结构化 安排 | 参考年化 收益率 | 是否构成 关联交易 |
| 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 2,000.00 | 3.10% | 3个月零3天 | 保本浮动收益型 | / | 3.10% | 否 |
| 招商银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 招商银行郑州分行营业部 | 2,500.00 | 3.05% | 91天 | 保本浮动收益型 | / | 3.05% | 否 |
| 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 11,000.00 | 3.10% | 3个月整 | 保本浮动收益型 | / | 3.10% | 否 |
| 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 26,400.00 | 3.06% | 2个月零10天 | 保本浮动收益型 | / | 3.06% | 否 |
| 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 2,000.00 | 2.94% | 1个月零27天 | 保本浮动收益型 | / | 2.94% | 否 |
| 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 银行理财产品 | 上海浦东发展银行郑州分行营业部 | 1,000.00 | 2.50% | 14天 | 保本浮动收益型 | / | 2.50% | 否 |
议存款、通知存款和可转让大额存单的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2020年12月2日
议案2：
各位股东/股东代表：
关于变更公司注册资本、经营范围
暨修订《公司章程》的议案
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，本公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,375,760股。2020年11月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，公司总股本由430,602,899股变更为450,978,659股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019 修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。因公司生产经营需要，拟在公司原有经营范围“药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）”中，增加“医疗设备租赁，房屋租赁”。公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币430,602,899元。 | 第六条 公司注册资本为人民币450,978,659元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂 |
| 务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营） | 和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；医疗设备租赁，房屋租赁；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营） |
| 第十九条 公司股份总数为430,602,899股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为450,978,659股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的 《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年12月2日