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柯力传感:柯力传感关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2022-05-31

证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2022-037

宁波柯力传感科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的公告

重要内容提示:

● 限制性股票授予日:2022年5月30日

● 限制性股票授予数量:184.002万股

●本次限制性股票首次授予价格:9.25元/股

《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会授权,公司于2022 年5月30日召开的第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2022年5月30日为首次授予日,向符合条件的49名激励对象首次授予184.002万股限制性股票(不含预留部分),授予价格为 9.25元/股。现将有关事项说明如下:

一、权益授予情况

(一)已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。

2、2022年4月28日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)对激励对象名单进行了公示,内部公示公示时间为2022年5月6日至2022年5月16日。公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外,公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查,并公告了《监事会关2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年5月18日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4、2022年5月30日,公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实,同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

(二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

(1) 公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述,本激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。

(三)限制性股票激励计划授予的具体情况

1、授予日:2022年5 月30日

2、授予数量:184.002万股

3、授予人数:49 人

4、授予价格:9.25 元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

(1) 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

(2) 本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

归属安排归属时间授予比例
第一个归属期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止1/3
第二个归属期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止1/3
第三个归属期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止1/3

若预留部分在2022年授予,则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致;若预留部分在2023年授予,则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排归属时间授予比
第一个归属期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止1/2
第二个归属期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止1/2

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前述原因获得的股份同时回购注销。

(3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:

归属安排考核年度业绩考核目标
第一个归属期20222022年审计净利润达到3亿元。
第二个归属期20232023年审计净利润达到3.6亿元。
第三个归属期20242024年审计净利润达到4.32亿元。

注:上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售,则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(4) 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施,激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次(根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次,具体在考核细则中明确),届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果ABCD
优秀良好及格不及格
个人层面归属比例100%90%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性 股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例
方园副总经理62.61%0.03%
核心骨干人员(48人)178.00277.39%0.76%
预留部分4620.00%0.20%
合计(49人)230.002100%0.99%

注:1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草 案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(四)本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中,1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2021年年度股东大会的授

权,董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后,公司本次激励计划的激励对象由50人调整为49人,首次授予限制性股票数量由

199.5万股调整184.002万股,预留部分由49万股调整为46万,预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。

除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划拟授予的激励对象中,1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。综上,激励对象总共放弃15.498万股限制性股票。根据公司 2021 年年度股东大会的授权,董事会对本激励计划激励对象名单进行调整。经本次调整后,公司本次激励计划的激励对象由50人调整为49人,首次授予限制性股票数量由199.5万股调整184.002万股,预留部分由49万股调整为46万,预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。

除上述调整外,本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及本激励计划的相关规定,符合公司2021年年度股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本激励计划规定的激励

对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上,监事会同意以2022年5月30日为首次授予日,同意向符合授予条件的49名激励对象授予184.002万股限制性股票。

三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日6个月买卖公司股票的情况说明

参与本激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算,公司首次授予的 184.002 万股限制性股票合计需摊销的总费用为1490.42 万元,2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下:

首次授予限制性股票数量 (万股)需摊销的总费用 (万元)2022 年 (万元)2023 年 (万元)2024年 (万元)2025年 (万元)
184.0021490.42531.31621.01269.1069.00

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审

议,发表意见如下:

1、董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年5月30日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司本激励计划中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予限制性股票的激励对象,均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和公司章程中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们一致同意公司本激励计划以2022年5月30日为首次授予日,

同意向符合授予条件的49名激励对象授予184.002万股限制性股票。

六、法律意见书的结论意见

君合律师事务所上海分所律师认为,公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定;公司尚需办理本次授予相关登记手续并履行相应信息披露义务。特此公告。

宁波柯力传感科技股份有限公司

董事会2022年5月31日


  附件:公告原文
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