相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司于2020年8月4日召开的第三届董事会第二十次临时会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
经核查，本次《公司章程》的修改符合《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的相关规定以及公司实际情况，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和公司全体股东的利益。本次修改《公司章程》的议案已经公司第三届董事会第二十次临时会议表决通过，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意本次《公司章程》的修改，并同意将此事项提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司补选独立董事的独立意见
经公司董事会提名委员会审查审核并经我们核查，公司董事会提名童庆松先生作为第三届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格符合要求。
我们一致同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向控股子公司辽宁华祥提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。辽宁华祥是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。我们一致同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
独立董事：陈兆迎 郑晓明 张恒金
2020年8月4日