证券代码：603667 证券简称：五洲新春
浙江五洲新春集团股份有限公司
与兴业证券股份有限公司《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：二零一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年10月24日出具的《关于请做好浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文所示。如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换债券募集说明书》具有相同含义。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1、关于募投项目问题 ...... 3
问题2、关于行政处罚问题 ...... 41
问题3、关于中美贸易摩擦 ...... 55
问题4、关于股权质押问题 ...... 65
问题5、关于新龙实业问题 ...... 76
问题1、关于募投项目。申请人2016年首次公开发行募集资金用于年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目等项目，目前均已全部实施完毕。截至2019年1季度末，申请人首发各募投项目的累计效益均为负值，与承诺效益存在一定差异，申请人称主要是因为下游市场变化、生产工艺、客户认证时间未达预期等多种原因，以致产量、销售规模以及利润空间未能达到募投预期水平。申请人本次拟募集资金用于智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目。请申请人补充说明和披露：（1）结合下游市场变化、首发募投项目转固等因素，量化分析截至2019年1季度末，申请人2016年首次公开发行各募投项目的累计效益均为负值、与承诺效益存在差异的原因及其合理性，是否存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素是否可消除及其消除情况；（2）申请人能否采取有效措施改善原募投项目的效益，原募投项目实现预计效益是否存在重大不确定性，前次募投项目投入进展及实现效益是否构成本次发行的障碍及其依据；（3）申请人本次募投项目与现有产能的区别与联系，募投项目实施是否存在人员、技术、设备、专利等方面的障碍，新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目效益预测的相关参数及其确定依据的合理性，是否充分考虑下游市场变化、同行业产能扩张以及历史价格波动以及中美贸易摩擦等因素的影响。请保荐机构及申报会计师发表核査意见。回复：
（一）结合下游市场变化、首发募投项目转固等因素，量化分析截至2019年1季度末，申请人2016年首次公开发行各募投项目的累计效益均为负值、与承诺效益存在差异的原因及其合理性，是否存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素是否可消除及其消除情况
1、申请人2016年首次公开发行各募投项目的累计效益均为负值、与承诺效益存在差异的原因及其合理性
截至2019年3月31日，发行人首次公开发行募集资金实际投资效益与承诺效益的比较对照情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 | |||||
| 1 | 年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目 | 五洲新春 | 5,551.00 | -20.08 | -309.55 | -428.42 | -131.86 | -889.91 |
| 2 | 年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目 | 森春机械 | 3,167.00 | 3.24 | 21.97 | -255.06 | -152.27 | -382.12 |
| 3 | 年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目 | 富立钢管 | 3,174.00 | -76.05 | -99.84 | -260.92 | -84.56 | -521.37 |
| 4 | 年产2000万套轴承专业配套件项目 | 五洲勤大 | 4,453.00 | - | -248.86 | -812.14 | -112.73 | -1,173.73 |
发行人首发募投项目完成后实际效益与承诺效益存在一定差异，主要是因为首发募投项目实施以来，由于下游市场变化、生产工艺、客户认证时间未达预期等多种客观原因，以致产量、销售规模以及利润空间未能达到募投预期水平，具体原因及合理性分析如下:
（1）首发募投项目转固情况
报告期内，公司首发募投项目转固情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 募集资金实际投资金额 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.6.30 |
| 累计转固金额 | 累计转固金额 | 累计转固金额 | 累计转固金额 | ||
| 年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目 | 17,922.72 | 6,918.96 | 9,315.53 | 11,010.16 | 13,866.14 |
| 年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目 | 9,568.02 | 4,394.55 | 6,502.70 | 8,832.08 | 9,070.28 |
| 年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目 | 6,887.87 | 1,998.45 | 2,253.24 | 5,126.83 | 6,505.22 |
| 年产2000万套轴承专业配套件项目 | 4,150.00 | 7.47 | 3,498.36 | 3,640.50 | 3,640.50 |
| 合计 | 38,528.61 | 13,319.43 | 21,569.83 | 28,609.56 | 33,082.13 |
由上表可见，报告期内，公司严格按首发募投规划实施项目建设，首发募投项目在建工程在已达到可使用状态时陆续结转固定资产。截至2019年6月30
日，公司首发募集资金投资项目均已实施完成，不存在延缓情形，建设情况与规划计划基本一致。
（2）五洲新春年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目及森春机械年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目实际效益与承诺效益的差异原因及合理性
①募投项目下游行业发展情况变化
公司于2013年底申报首次公开发行股票，2016年10月于上交所实现首次公开发行股票并上市，首发募集资金投资项目可行性研究报告编制时，数控机床行业和冶金轧机行业发展态势良好，但自2015年开始数控机床行业市场竞争形势已经发生较大变化，机床销售市场较为低迷。受宏观经济形势影响，2018年国内机床行业市场规模继续萎缩，销售市场较为低迷。机床下游行业的不景气及固定资产投资增速持续疲软，导致机床增量市场不景气。在此行业背景之下，公司数控机床轴承及套圈销售未达预期。
国内机床行业主要上市公司2013年及2014年均保持较好的营收规模，但是2015年开始，主要机床企业均呈现不同程度的业绩下滑，营收规模及净利润水平均大幅减少。截至目前，国内机床行业上市公司中的昆明机床已退市，沈阳机床现处于破产重整状态。因此，下游机床行业整体经营状况不佳导致公司机床轴承销售受到较大影响。
公司前次募投项目产品之一的冶金轧机轴承属于为大型机械提供配套和维修的产品，销售市场相对较为狭小，市场开拓难度超过募投项目设计预期，导致冶金轧机轴承销售不畅。
②募投项目销售未达预期
报告期内，公司年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目和年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目销售情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 公司年产50万套高速 | 项目预测收入 | 18,300.00 | 25,620.00 | - | - |
| 精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目 | 项目实际收入 | 829.04 | 1,931.29 | 1,396.02 | 746.25 |
| 年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目 | 项目预测收入 | 11,925.00 | 16,695.00 | - | - |
| 项目实际收入 | 1,141.66 | 4,000.14 | 2,079.09 | 830.25 |
由上表可见，公司前次募投项目达到预定可使用状态投产后，机器设备等固定资产折旧较大，受短期内行业波动影响，公司对机床客户群体的销售未达设计预期，导致未能形成足够的规模效应，利润率受到一定程度影响。
（3）富立钢管年产1800万支汽车安全气囊管技改项目实际效益与承诺效益的差异原因及合理性
①中美贸易摩擦影响募投项目产品订单
报告期内，公司年产1800万支汽车安全气囊管技改项目经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 募投项目预测收入 | 9,307.50 | 13,031.00 | 13,031.00 | 3,723.00 |
| 募投项目实际收入 | 3,045.51 | 8,415.28 | 6,448.03 | 4,502.37 |
公司汽车安全气囊管产品自2014年开始形成产销，2014年及2015年汽车安全气囊管营业收入分别为187.06万元、1,835.86万元，2016年、2017年及2018年，汽车安全气囊管销售规模不断增长。但自2018年下半年以来，受中美贸易摩擦影响，公司原定出口北美市场的约4,000万元汽车安全气囊管订单停发；境外销售订单的减少导致富立钢管产能降低，相应的单位固定成本进一步增加，规模效应难以得到发挥，该募集资金投资项目经济效益受到一定程度影响。
②生产工艺成熟度尚待提升
目前，全球范围内规模生产汽车安全气囊气体发生器部件的核心气囊钢管的企业主要有德国Benteler（本特勒集团）和墨西哥Tenaris（泰纳瑞斯），生产气囊钢管的核心技术均掌握在国外。富立钢管通过多年的技术攻关，试制成功气囊钢管，实现了进口替代，但是用于制造汽车安全气囊的专业钢管要经过严格的质量标准控制，并且必须要满足苛刻的尺寸及功能要求，对制作材料成分、热处理工艺、表面质量要求、安全稳定性、连续淬火技术等方面要求较为严格。同时汽
车安全气囊气体发生器部件对钢管的“质量一致性”要求极高，即钢管生产后必须保证质量始终处于稳定的状态，保持15年的持续使用寿命。公司汽车安全气囊气体发生器部件属于国内唯一的替代进口产品，但受生产技术和工艺水平的限制，富立钢管2016年度、2017年度及2018年度汽车安全气囊钢管的成材率65.4%、67.20%和68.86%左右，未达到70%，与本特勒和泰纳瑞斯等境外老牌制造商尚存在一定的差距，仍然处于逐步提升阶段，未达募投设计预期，进而导致报告期内公司汽车安全气囊管产品单位生产成本较高，毛利率水平未能达到预期状态。
（4）五洲勤大年产2000万套轴承专业配套件项目实际效益与承诺效益的差异原因及合理性
报告期内，公司年产2000万套轴承专业配套件项目销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 募投项目预测收入 | 18,369.00 | 25,717.00 | - | - |
| 募投项目实际收入 | 534.19 | 826.61 | 62.16 | - |
我国轴承工业基本呈四大产业集聚区分布，分别是位于东北地区的辽宁瓦房店、位于中部地区的河南洛阳市和位于华东地区的江苏省、浙江省，全国主要的轴承生产企业大多分布在四大轴承产业集聚区。辽宁瓦房店地区是我国最大的轴承产业集聚区，瓦房店区域内共有轴承及配套企业700余家。中国最大的轴承企业之一瓦轴集团位于瓦房店，瑞典SKF（斯凯孚），日本NSK（恩斯克）均在该区域内设立多家工厂。
五洲勤大设立时主要目的是为斯凯孚（SKF）大连工厂和恩斯克（NSK）大连工厂配套轴承套圈，通过靠近消费地，公司能够快速响应客户需求，在局部地区形成一定的优势，但是大连斯凯孚（SKF）和大连恩斯克（NSK）按照“人、机、料、法、环”原则将五洲勤大作为新供应商看待，由于客户对新供应商进入其供应链有一套严格的批准程序，五洲勤大在获得客户订单前，必须建立质量体系并获得第三方认证，通过客户体系审核后方可组织生产并正式供货。
鉴于大连斯凯孚（SKF）和大连恩斯克（NSK）对新客户的审核、认证、交
样以及量产要求较为严格，五洲勤大实际于2018年5月才通过客户大连斯凯孚（SKF）的供应商体系认证，批量供货尚需要一定的时间，募投项目效益暂未发挥出来。综上所述，发行人首发募投项目实施以来，由于产品下游部分应用领域市场变化、生产工艺、客户认证时间未达预期等多种客观原因，导致目前实际效益与承诺效益存在一定差异，该等差异符合公司的实际经营情况，具有合理性。
2、首发募投项目是否存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素是否可消除及其消除情况
公司前次募投项目的实际效益未达到预计效益，但前次募集资金投资项目有效提升了公司整体盈利能力，对公司整体利润的增长产生了积极的影响，提高了公司整体生产装备水平，公司已经针对前次募投项目制定各项改善措施，前次募投项目预计效益不存在重大不确定性，公司首发募投项目不存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素预计可以消除，具体分析如下：
（1）前次募投项目投入间接带动新产品的开发销售
公司前次募投项目特定产品下游市场波动情况，公司董事会和经营层结合公司发展的实际情况及时对前次募投项目制定了各项的改善措施。公司积极贯彻“稳定套圈业务，做强成品轴承，开拓汽配市场”的经营战略，鉴于轴承生产设备具有一定的通用性，公司积极利用前次募投项目投入设备开发新产品。
①成品轴承新产品开发销售情况
首发募投项目极大提升了公司整体磨加工和装配生产精密轴承的生产能力和质量水平，公司利用前次募投项目投入的精密轴承设备生产结构类型相近的产品，成功实现转型，开发了汽车转向器精密四点角接触轴承等新产品，销售至BBB公司、捷太格特等客户，部分新产品性能明显优于欧洲制造工厂。
报告期内，公司轴承事业部主要担负新昌本部成品轴承的客户开拓、生产及销售任务。报告期内，根据下游应用领域和型号进行划分，公司轴承事业部新产品、老产品生产销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 新产品 | 3,718.15 | 34.49 | 5,960.92 | 27.99 | 2,677.71 | 13.99 | 1,389.10 | 7.72 |
| 老产品 | 7,060.79 | 65.51 | 15,337.64 | 72.01 | 16,467.21 | 86.01 | 16,601.30 | 92.28 |
| 合计 | 10,778.94 | 100.00 | 21,298.56 | 100.00 | 19,144.92 | 100.00 | 17,990.39 | 100.00 |
首发募投项目设备投入后，公司轴承事业部陆续对部分生产效率和加工精度不足的旧设备进行了淘汰处理，受益于首发募投项目设备更新带来的生产工艺和效率的大幅提升，公司轴承事业部报告期内呈现良好的收入增长趋势，2016年度、2017年度和2018年度分别实现营业收入17,990.39万元、19,144.92万元和21,298.56万元，2016年度新产品的销售收入占比为7.72%，2019年1-6月新产品销售收入占比已增加34.49%，产品结构明显改善，表明公司轴承事业部近年来新产品开发销售效果明显。
②轴承套圈及其他新产品开发销售情况
报告期内，森春机械利用首发募投项目设备相继开发了圆锥轴承套圈、滚针轴承套圈、汽车水泵轴件，其中圆锥轴承套圈和滚针轴承套圈已新增700万件/月的产能，预计随着舍弗勒匈牙利项目、铁姆肯烟台项目、铁姆肯欧洲项目的推进，森春机械未来订单交付能力和效益将得到有效提升。同时，森春机械积极利用前次募投设备开发销售汽车齿坯、传动轴凸轮片等汽配新业务，推进公司业务转型升级。报告期内公司2016年度、2017年度、2018年度汽车齿坯及传动轴凸轮片销售收入分别达到4,276.06万元、5,652.04万元和4,019.88万元。
报告期内，公司汽车齿坯、传动轴凸轮片具体经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 销售收入 | 4,276.06 | 5,652.04 | 4,019.88 |
| 销售成本 | 3,225.92 | 4,260.46 | 3,144.07 |
| 销售毛利 | 1,050.14 | 1,391.58 | 875.81 |
| 营业税金及附加 | 39.07 | 40.91 | 20.08 |
| 销售费用 | 169.33 | 187.78 | 150.18 |
| 管理费用 | 164.75 | 242.24 | 184.38 |
| 财务费用 | 76.48 | 27.43 | 38.71 |
| 利润总额 | 600.51 | 893.23 | 482.46 |
公司汽配产品与现有的轴承套圈产品前工序存在相通或类似之处，两类产品在锻造、热处理球化退火、表面抛丸以及机加工等方面设备可以共用，前次募投项目设备到位后，公司积极利用购置的先进设备陆续开发出凸轮、齿坯、轮毂单元、离合器锻件、发动机平衡轴齿轮锻件等汽配新产品，并与威世特（VCST）、科普费尔（KOEPFER）、华晨集团、永信发谷以及江苏盛安等十多家优质客户达成紧密的配套供应关系。因此，报告期内公司前次募投项目设备投入间接带动了公司各项新产品的开发、销售，新的成品轴承以及汽车齿坯、传动轴凸轮片业务促进了公司整体销售收入的持续增长，对公司整体经营业绩的提升起到积极的推动作用。
（2）前次募投项目促进公司整体经营业绩稳步增长
报告期内，公司轴承业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2018年度同比增长 | 2017年度 | 2017年度同比增长 | 2016年度 |
| 轴承套圈 | 35,186.70 | 74,441.68 | 9.43% | 68,023.96 | 0.61% | 67,614.09 |
| 成品轴承 | 22,577.21 | 38,756.43 | 26.41% | 30,658.46 | 10.98% | 27,625.54 |
报告期内，得益于前次募投项目设备更新带来的产能和工艺提升，公司在轴承套圈、成品轴承领域实现较好的业绩增长，成品轴承2018年度收入规模达到38,756.43万元，同比增长26.41%。
报告期内，公司整体经营业绩指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 137,358.62 | 114,582.16 | 107,333.54 |
| 营业利润 | 11,961.01 | 11,440.69 | 9,962.05 |
| 利润总额 | 12,002.44 | 12,047.76 | 10,833.49 |
| 净利润 | 10,207.63 | 10,020.90 | 9,053.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,227.13 | 9,873.49 | 8,869.29 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,673.55 | 8,826.43 | 7,913.62 |
| 剔除新龙实业、捷姆轴承合并影响后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,916.62 | - | - |
由上表可见，首发募集资金到位后，公司2016年度、2017年度、2018年度轴承套圈业务和成品轴承业务均实现稳定增长，轴承套圈业务销售规模创历史新高。公司2016年10月首发上市募集资金到位前一年（2015年度）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,755.60万元，首发募投项目陆续实施后，公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,913.62万元、8,826.43万元和9,673.55万元，剔除合并新龙实业以及捷姆轴承的影响后2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,916.62万元，由此可见，公司首次公开发行并上市后整体经营业绩实现持续稳步增长，保持良好的发展态势。前次募投项目促进公司整体经营业绩持续稳步增长的同时，公司始终重视对投资者的合理投资回报，在结合自身经营状况和行业发展情况的基础上，严格遵守《公司章程》关于现金分红的规定，保持稳健的现金分红政策，2016年-2018年累计分红达到1.26亿元，积极回报了全体股东特别是广大中小投资者。
（3）前次募投项目促进公司装备水平显著提升
轴承行业设备投入较高，装备水平直接决定公司的市场竞争力，经营性营收收入规模以及资产规模存在较为密切的关系，整体装备水平对控制生产成本以及形成规模效益优势存在积极的影响。报告期内，发行人与同行业可比公司设备成新率数据比较情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 长盛轴承 | 64.57% | 55.66% | 54.10% |
| 光洋股份 | 52.81% | 53.81% | 54.97% |
| 轴研科技 | 52.37% | 56.87% | 58.71% |
| 南方轴承 | 58.58% | 54.01% | 55.25% |
| 龙溪股份 | 42.70% | 41.46% | 39.36% |
| 平均值 | 54.21% | 52.36% | 52.48% |
| 五洲新春 | 52.66% | 57.74% | 56.68% |
报告期内，公司设备成新率分别为56.68%、57.74%和52.66%，2016年及2017年均高于同行业可比公司均值，长盛轴承2017年度首发上市募投项目实施后设备成新率大幅增加，剔除长盛轴承来看，2018年度公司设备成新率仍然维持在同行业可比公司区间范围内，处于较合理的水平。公司首发募投项目的实施为公司设备成新率和整体装备水平的提升起到积极推动作用，促进了公司在轴承行业里保持较好的市场竞争力。
（4）富立钢管新客户拓展和工艺改善措施已见成效
富立钢管新客户拓展工作已见成效。中美贸易摩擦以来，富立钢管原定出口美国奥托立夫（Atuolive）的汽车安全气囊管订单受到一定影响，在此宏观背景之下，富立钢管积极开拓新客户并于2019年8月获得均胜电子旗下均胜安全系统（Joyson Safety System）300万支汽车安全气囊管订单，预计新订单能够为该首发募投项目带来良好的效益；批量成熟供应后，预计均胜安全系统未来汽车安全气囊管需求将达到约730万支/年。整体来看，新客户均胜安全系统的订单将有效弥补美国奥托立夫订单减少带来的影响。
与此同时，公司正在积极打入世界范围内汽车安全系统领域的主流客户，截至目前，富立钢管已通过审核待量产的客户包括日本大赛璐（DAICEL），已完成送样报价的客户包括天合集团（TRW）和艾尔希（ARC）等，该等客户均系世界上汽车安全系统领域的主导者，未来销售前景非常广阔。
富立钢管目前生产工艺已经得到有效提升。随着汽车安全气囊管募投项目的逐步开展，富立钢管对生产过程的管理水平不断进步，利用制度措施和人员培训强化了对质量的控制。报告期内，公司积极引入南开大学凝聚态物理专业博士等高端技术人才，组织精干技术力量重点对穿孔工艺、轧制工艺、热处理工艺等方面进行革新，富立钢管2016年度、2017年度及2018年度汽车安全气囊管成材率分别为65.4%、67.20%和68.86%，2019上半年募投项目结项后，产品成材率已提升至75%左右，工艺改善结果明显。
（5）公司已主动对五洲勤大募投项目进行调整
五洲勤大募投项目原承诺投资总额为7,635.00万元，2016年以来，东北地区在周期性因素和结构性因素双重影响下，经济增速持续回落，总体下行压力较大，在此背景之下，公司董事会和经营层及时调整了项目投资进度，放缓五洲勤大募投项目投资节奏，将五洲勤大募集资金投资额调减为4,150.00万元，五洲勤大减少的3,485.00万元投资至森春机械，本次募投项目之间投资额度的调整符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。五洲勤大募投项目投资额度调整后，公司继续积极推动项目建设投产，并于2018年5月通过大连斯凯孚（SKF）的供应商体系认证。2019年以来，五洲勤大新订单获取数量逐步增长，根据大连斯凯孚（SKF）的订单项目下达计划，五洲勤大截至2019年新获取大连斯凯孚（SKF）的订单金额约500万元；截至2020年6月获取的在手订单达到1300万元；预计未来五洲勤大向斯凯孚（SKF）批量供货后，将形成较好的规模效益，盈利状况可以得到明显改善。
综上所述，公司前次募集资金投资项目有效提升了公司整体盈利能力，对公司整体利润的增长产生了积极的影响，公司首发募投项目不存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素预计可以消除。
（二）申请人能否采取有效措施改善原募投项目的效益，原募投项目实现预计效益是否存在重大不确定性，前次募投项目投入进展及实现效益是否构成本次发行的障碍及其依据
1、发行人为改善前次募投项目效益积极采取的相关措施
（1）积极调整经营策略，开拓其他轴承产品销售市场
针对机床轴承、套圈以及冶金轧机轴承市场开拓难度较大的情形，发行人及时调整经营策略，积极开拓工业轴承、汽车轴承、农机轴承等产品及配件销售市场。公司所处的轴承行业属于重资产行业，需要大量的机器设备，设备的加工能力决定了企业的市场竞争力，企业为实现较好的规模效益和增强市场竞争力，需要不断购置新的设备和更新现有设备。由于轴承套圈和成品轴承生产设备具有较好的通用性，公司积极利用前次募投项目购置的设备生产、销售其他符合市场需求的成品轴承和轴承套圈。
报告期内，公司轴承套圈收入构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 数控机床轴承套圈 | 1,141.66 | 4,000.14 | 2,079.09 | 830.25 |
| 汽车轴承套圈 | 23,134.26 | 46,616.88 | 43,730.56 | 40,902.64 |
| 工业轴承套圈 | 10,910.78 | 23,824.66 | 22,214.31 | 25,881.20 |
| 合计 | 35,186.70 | 74,441.68 | 68,023.96 | 67,614.09 |
报告期内，公司成品轴承收入构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 数控机床轴承 | 829.04 | 1,931.29 | 1,396.02 | 746.25 |
| 工业轴承 | 10,592.99 | 19,815.59 | 20,174.82 | 19,386.07 |
| 汽车轴承 | 11,155.18 | 17,009.55 | 9,087.62 | 7,493.22 |
| 合计 | 22,577.21 | 38,756.43 | 30,658.46 | 27,625.54 |
公司及时调整经营策略后，积极开拓汽车轴承、工业轴承以及农机轴承等产品销售市场，得益于前次募集资金投资项目新设备更新带来的生产效率和技术工艺的提升，公司报告期内轴承套圈和成品轴承销售金额不断增长，前次募集资金投资项目生产设备已经得到有效利用。关于成品轴承新产品、汽车齿坯、传动轴凸轮片等新产品的开发销售情况详见本告知函回复之“首发募投项目是否存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素是否可消除及其消除情况”之“（1）前次募投项目投入间接带动新产品的开发销售”部分内容。
（2）努力开拓均胜安全系统等新客户，着力改善现有生产工艺
①努力开拓新客户
富立钢管积极开拓新客户并于2019年8月获得均胜安全系统（Joyson SafetySystem）300万支汽车安全气囊管订单，预计新订单能够为该首发募投项目带来良好的效益；批量成熟供应后，预计均胜电子每年的汽车安全气囊管需求将达到约730万支左右。均胜电子系世界知名的智能驾驶系统、汽车安全系统以及高端汽车功能件总成产品的研发与制造，2018年销售规模达到561.80亿元，均胜
安全系统营收规模已跻身全球汽车零配件前三十强，为全球第二大汽车安全产品供应商。均胜安全系统在全球范围内，尤其是日系客户领域认可度较高。随着公司成功进入均胜安全系统供应商体系，预计未来批量供货订单会进一步增加。汽车安全气体发生器部件募投项目属于汽车零部件行业，新客户的审核认证、样品检测、批量供货等都需符合IATF:16949体系，汽车零部件供应体系认证较为严格，从最初的客户接触到最终量产过程需要2-3年时间。截至目前，富立钢管已通过审核待量产的客户包括日本大赛璐（DAICEL），已完成送样报价的客户包括天合集团（TRW）、艾尔希（ARC）等，该等客户均系世界上汽车安全系统领域的主导者，未来销售前景非常广阔。
②着力改善现有生产工艺
汽车安全气囊用无缝钢管因为其安全性要求较高，对产品的质量控制至关重要，同时汽车安全气囊共有26道工序，制造工艺复杂，导致产品的缺陷产生点多，质量控制较为困难，造成成材率难以快速达到设计预期。为进一步改善汽车安全气囊管的成品质量，提高成材率，富立钢管积极投入技术力量对现有生产工艺进行改进，重点在穿孔工艺、轧制工艺、冷拔前预处理等方面实施革新，同时利用大数据调整送样及热处理高温产品稳定度，降低中间废品率。采用新型无氧退火炉，利用短时表面处理技术大幅度提升外观合格率。基于前述工艺改进措施，富立钢管2016年、2017年及2018年汽车安全气囊管成材率分别为65.4%、67.2%和68.86%，已经处于逐步提升阶段，2019上半年成材率已提升至75%左右。随着工艺水平的逐步改进，预计富立钢管毛利率能够得到有效提升，募投项目效益将能得到进一步改善。
综上所述，针对中美贸易摩擦对首发募投年产1800万支汽车安全气囊管技改项目带来的影响，发行人已积极采取开拓新客户、改进现有生产工艺等措施改善募投效益；发行人新客户开拓措施已见成效。预计新客户均胜安全系统（JoysonSafety System）、日本大赛璐（DAICEL）、天合集团（TRW）以及艾尔希（ARC）等能够进一步增加汽车安全气囊管订单。基于前述改进措施，预计未来公司汽车安全气囊管技改项目效益能够得到有效改善。
（3）利用区位配套优势不断争取新的订单
五洲勤大于2018年5月通过客户认证后，随即开始依托新昌生产基地的客户渠道资源，积极争取新的订单落地，根据斯凯孚（SKF）的系统滚动订单下达计划，五洲勤大截至2019年新获取斯凯孚（SKF）的订单金额约500万元；截至2020年6月获取的在手订单达到1300万元；预计未来五洲勤大向斯凯孚（SKF）批量供货后，将形成较好的规模效益，盈利状况可以得到明显改善。斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司是斯凯孚集团（SKF）在华最大的轴承生产基地之一，主营业务是生产和整修高性能的精密轴承，预计未来五洲勤大向斯凯孚（SKF）批量供应轴承套圈后，将实现较好的盈利改善。
2019年度以来，五洲勤大利用辽宁省瓦房店轴承产业制造产业基地配套优势，新开拓瓦房店远东轴承集团制造有限公司、沈阳中冶光洋轴承有限公司、大连瓦轴精密电机汽车轴承有限公司等新客户。依托总部多年来积累的客户资源优势，五洲勤大2019年以来利用大连与日本地理位置毗邻的优势，积极与日本恩斯克（NSK）、日本捷太格特（JTEKT）开展洽谈合作，其中新客户日本捷太格特（JTEKT）已于近期完成对五洲勤大的验厂审核工作，预计新客户将陆续为五洲勤大生产基地带来更多日本出口订单。
综上所述，公司已经结合实际经营情况和行业发展趋势对前次募投项目制定了针对性的改善措施，预计公司前次募投项目效益不存在重大不确定性；得益于前次募投项目设备购置带来的生产效率和工艺水平的提升，报告期内公司成品轴承和轴承套圈业务稳定发展，整体经营业绩稳步增长。
2、前次募投项目投入进展及实现效益不构成本次发行的障碍
报告期内，公司始终坚持发展轴承主业，不存在变更前次募投项目用于其他非轴承主业投资的情形，公司报告期内持续稳健经营，整体经营业绩呈现稳步增长态势。公司前次募投项目所实现效益未能达到预测值，有其特定、客观的背景和原因，但该等差异并不违背《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中有关“发行可转换公司债券”要求的发行条件，保荐机构已经在《发行保荐书》中对发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的要求进行逐条分析，并出具相应的核查意见。依据《再融资业务若干问题解答》关于“前次募集资金使
用情况报告”的要求，发行人已按照要求提供经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》，并在本次发行的《募集说明书》中对前次募投项目的实际业绩和预计效益进行了比对分析。
发行人2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,913.62万元、8,826.43万元和9,673.55万元；前次募投项目间接带动了公司新产品的开发销售，促进了公司整体经营业绩的稳步增长；发行人报告期内保持稳健的现金分红政策，2016年-2018年累计分红达到1.26亿元，以良好的盈利和现金分红积极回报了广大中小投资者。
综上所述，发行人前次募投所实现效益与前次募投预测值存在差异，但前次募投项目促进了公司整体经营业绩的稳步增长。发行人前次募投所实现效益与前次募投预测值的差异有其特定的背景和原因，该等差异并不违背《证券法》、《证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规或规范性文件的规定，不构成本次公开发行可转换公司债券的障碍。
（三）申请人本次募投项目与现有产能的区别与联系，募投项目实施是否存在人员、技术、设备、专利等方面的障碍，新增产能消化措施及其可行性
1、发行人本次募投项目与现有产能的区别与联系
报告期内，公司成品轴承现有产能利用率及产销率情况如下：
单位：万套
| 项目 | 产能 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | 产能利用率 |
| 2019年1-6月 | 8,000.00 | 7,235.57 | 6,841.58 | 94.55% | 90.44% |
| 2018年度 | 13,000.00 | 12,251.20 | 11,073.26 | 90.39% | 94.24% |
| 2017年度 | 10,000.00 | 8,949.87 | 8,775.08 | 98.05% | 89.50% |
| 2016年度 | 8,000.00 | 7,050.37 | 6,936.97 | 98.39% | 88.13% |
由上表可见，自2016年以来，公司成品轴承产能逐步增长，产销规模持续扩大，轴承产能利用率始终维持在90%左右，均保持较高的水平。因下游客户所下订单批次多、数量大、时间紧，公司往往需采取加班加点的方式才能勉强满足客户的需求，现有产能瓶颈已成为目前制约公司市场拓展的主要因素。
本次募投项目与现有产能存在一定的联系，从产品结构上来看具有良好的互补性，有利于满足不同行业客户对不同层次、不同领域的轴承产品需求，能够进一步提升公司的客户配套能力、技术水平，进而提升公司的整体盈利能力。
同时，发行人本次募投项目与现有产能存在一定的区别，主要如下：
（1）本次募投项目产品是现有产品结构的优化升级
从目前我国轴承行业产品结构来看，技术含量较低的普通轴承生产能力已较为充足；而高精度、高技术含量、高附加值的轴承，无论是品种方面还是数量方面均具备极大的发展空间。可以预见，轴承行业技术领先、装备实力突出的企业将在激烈的市场竞争中占得先机，高性能轴承将成为国内轴承企业竞争角逐的重点领域。
本次募投项目产品涉及的高性能滚针轴承、风电轴承滚动体、新型电梯轴承、高速风机轴承以及航天航空轴承在热处理工艺、生产装备精度及效率、表面改性技术、磨加工技术等方面要求均与现有产品生产技术存在较多的区别，产品具备高速、耐高温、耐高压、高可靠性等特点，本次募投项目生产加工设备的要求明显更高，现有产能的设备难以规模化、批量化生产本次募投项目产品。本次募投项目建设不是对现有主营产品的产能扩张，而是针对轴承行业发展趋势及客户的需求，优化升级公司现有产品线。通过建设本次募投项目，公司的综合竞争实力将得到有效增强。
（2）本次募投项目面向的客户群体与现有产能服务的客户群体不同
经过多年的发展，公司已在轴承产品领域积累了良好的品牌形象和较高的知名度。国外市场方面，公司着力开拓海外市场，成品轴承销售出口至欧洲和北美地区；国内市场方面，诸如瓦轴集团、五征集团、久保田、洛阳一拖、威格博尔、皮尔轴承、全兴精工、漳州雷勃、宁波韵升等主要客户订单稳步增长。现有产能服务的客户群体主要以机械制造、农机、电机等普通制造业客户等为主。本次募投项目产品面向的主要客户群体如万向钱潮、捷太格特、向隆机械、法国德枫丹等均系高端装备制造产业，本次募投项目产品航天航空轴承属于国家重点鼓励支
持的军民融合产业。因此，本次募投项目面向的客户群体与现有产能服务的客户群体存在一定的区别。
（3）目前的轴承生产线仅能满足现有客户的订单生产需求
本次募投项目产品高性能滚针轴承主要客户万向钱潮、捷太格特、向隆机械2019年在手订单充足，2020年在手订单约为9,600万元，且预计未来3-5年会进一步规模上量；风电轴承滚动体主要客户法国德枫丹预计2020年、2021年订单量会持续增长，远超目前2019年订单执行规模；公司目前产能仅能满足现有客户业务量的需求，预计随着本次募投项目产品业务量稳步增长，现有设备及生产线已经无法满足未来3-5年可预见的市场需求量。因此，公司迫切需通过本次募投项目进一步提升目标客户群体产品生产的自动化水平，提高募投项目成品轴承的产能，确保客户的订单能够快速规模化、批量化生产，缩短产品交货周期，提高市场响应速度和客户满意度，进一步增加公司的市场占有率，满足公司业务扩张的需要。
2、本次募投项目实施不存在人员、技术、设备、专利等方面的障碍
轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本能覆盖所有装备制造的行业领域，公司实施本次募投项目是适应轴承行业发展趋势、优化现有产品结构的战略选择，为顺利实施本次募投项目，公司已在人员、技术、设备、专利等方面做了如下前瞻性准备：
（1）本次募投项目人员储备情况
公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一支兼具国际视野和本土经验的优秀管理团队，管理团队对轴承行业发展有深刻认识。公司坚持市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建设和激励机制，为业务规模拓展、产品优化升级奠定了较好基础。本次募投项目的管理人员均出自公司高管团队。公司高管团队长期深耕轴承行业，技术实力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才。
公司高管人员将充分发挥其在轴承领域积累的丰富经验，最大程度保证公司本次募投项目的建设和后续经营管理顺利开展。公司已经先后通过ISO9001、ISO14001、IATF16949、OHSAS18001和GB/T29490等体系认证，通过导入各类先进管理方法，全面保证公司的管理经营质量。截至2019年6月30日，公司共有技术人员424人，占公司总员工人数的10.17%。公司始终注重企业文化建设，已经形成了独具特色的企业文化，企业凝聚力强。公司拥有高素质的人才队伍，对自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑，并对公司的业务发展和本次募投项目的顺利实施提供了强有力的人才保障。
（2）本次募投项目技术储备情况
①公司具备良好的轴承制造技术储备
发行人轴承产业链技术完整，同时拥有高速锻、多工位热锻、高档轴承冷辗钢管制造、套圈精密冷辗、可控气氛热处理等工艺技术及设备，具有锻造装备数字化、过程自动化程度高，高品质冷辗钢管研制技术强，套圈冷辗技术先进，车加工“自动化、信息化、智能化”能力强，综合热处理技术全面等磨前技术全产业链的综合领先及多工艺组合优势。
发行人系国家级高新技术企业，建有国家级博士后工作站、国家CNAS认证实验室。发行人拥有高端精密钢管制造技术、高速精密锻造技术、精密冷成形技术、种类齐全、工艺先进的热处理生产技术、长寿命低摩擦轴承制造技术等精密轴承制造技术，在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有较强的自主创新能力，同时具备较强的工艺过程参数控制、持续改进能力，公司的生产工艺和管理水平已经成熟、稳定，能够保证公司产品生产成本的持续降低和产品质量的可靠性。
发行人“环类零件精密轧制关键技术与装备项目”曾荣获国家科技进步二等奖，发行人曾主持制订国家机械行业标准《数控冷辗环机》，同时参与制定《JB/T11759-2013冷轧轴承环件机械加工余量及公差》、《JB/T1255-2001高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件》和《JB/T6637-2004滚动轴承标准器技术条件》等10个国家及行业标准，其中《JB/T11759-2013冷轧轴承环件机械加工余量及公差》获得2017年度《中国机械工业科学技术奖》三等奖。
②公司拥有完善的研发体系和良好的研发平台
截至本告知函回复出具日，发行人技术中心现有2个国际创新平台，2个国家级创新平台，多个专职创新团队和产学研合作单位。发行人技术中心拥有专家决策层、科技管理层、研发实施层三级组织机构，同时制订了《技术创新运行管理制度》、《研发经费管理制度》、《技术创新奖励管理制度》、《技术创新效益评价管理制度》、《知识产权管理制度》和《标准化管理制度》等多项技术创新管理制度，能够确保公司技术创新体系有效运行。高校产学研平台是发行人技术创新重要组成部分，发行人始终注重充分利用技术中心创新平台，培养企业与院校、科研院所和企业之间交流合作，整合利用创新资源。近三年以来，公司技术中心先后与浙江理工大学、河南科技大学、浙江大学、浙江工业大学以及武汉理工大学等多个院校进行了技术创新合作，完成技术合作项目10项，其中被列入国家级重点技术创新项目1项，省级重点创新项目2项。
综上所述，发行人实施本次募投项目拥有充分的技术储备。
（3）本次募投项目拟购置的设备情况
本次募投项目主要投资系设备投资，部分重点募投设备情况如下：
| 设备类型 | 设备名称 | 设备型号 | 采购厂家 |
| 国产 | 整径机 | YC-ZW-300 | 杭州尹成机电有限公司 |
| 国产 | 全自动辗扩机 | D51K-250E | 无锡市大桥轴承机械有限公司 |
| 国产 | 碳氮共渗炉 | UBE1000Ⅱ4142 | 江苏丰东热技术股份有限公司. |
| 国产 | 轴承单元感应淬火机床 | IGBT250/100KW | 萨伊感应设备（上海）有限公司 |
| 国产 | 轴承内圈沟道磨床 | 3MZ135等 | 浙江日发精密机械股份有限公司 |
| 国产 | 轴承外圈沟道磨床 | 3MZ1410等 | 浙江日发精密机械股份有限公司 |
| 国产 | 智能轴承套圈车削线 | TMZC9210 | 浙江陀曼精密机械有限公司 |
| 国产 | 全自动装配线 | APT9200等 | 无锡动律科技有限公司 |
| 国产 | 液压连线 | ZC9206 | 浙江陀曼精密机械有限公司 |
| 进口 | 钻攻中心 | R450Z1 | 上海中隈机床贸易有限公司 |
| 进口 | 铆接机 | RN331 | 瑞士Baltec |
本次募投项目将采购碳氮共渗炉、轴承单元感应淬火机床、智能轴承套圈车削线、全自动磨床及装配线、冷辗扩机等国内外先进生产设备。轴承生产加工过程中，锻造、车削加工、热处理、磨装加工等工艺是轴承生产工艺流程的重要部分。本次募投项目将采用半自动化、高精度的自动化作业设备为主，预计能够大幅提高公司的生产效率和自动化水平，进一步提升产品的竞争力和附加值。本次募投项目拟购置的部分加工设备生产线情况举例如下：
| 全自动磨加工生产线 | |
| 轴承自动装配生产线 | |
| 轴承钢表面碳氮共渗全自动热处理生产 |
轴承装备的主要加工设备属于通用设备，本次募投项目将在经济型原则的基础上，以国产和进口相结合的方式购置，预计通过市场购置本次募投项目所需的设备不存在实质性障碍。
（4）本次募投项目的专利情况
截至2019年6月30日，公司共有120项专利技术，14项软件著作权，其中轴承领域专利技术110项，轴承领域发明专利20项。本次募投项目产品高性能滚针轴承、新型电梯轴承已通过省级新产品鉴定，形成批量生产，本次募投项目产品风电轴承滚动体质量已获得知名跨国公司客户认可，现已进入批量生产阶段。公司本次募投项目产品已获得专利3项，尚有3项专利正在申报（其中1项为国际专利），本次募投项目产品性能具有明显的竞争优势。
综上所述，公司已在人员管理、技术储备、设备运用、申请专利等方面为本次募投项目进行了充足的准备，能够全力保障本次募投项目顺利实施，本次募投项目的实施不存在人员、技术、设备、专利等方面的障碍。
3、新增产能消化措施及其可行性
轴承作为一种通用型的基础零部件，在现代机械中应用十分广泛，主要涉及工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器等多个行业领域，与国民经济发展息息相关。基于公司自身产能瓶颈和新开发产成品轴承持续增长的市场需求，本次募投项目的新增产能规模合理。公司已在技术、市场、客户等方面进行前瞻性储备，预计本次募投项目正式投产后能够有效消化。
（1）本次募投项目的实施主要以明确的客户订单为基础
本次募投项目产品在报告期内的产销情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目具体产品 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 高性能滚针轴承 | 1,359.70 | 1,037.14 | 76.47 | - |
| 2 | 风电轴承滚动体 | 42.63 | - | - | - |
| 3 | 新型电梯轴承 | 597.24 | 1,206.35 | 354.10 | - |
| 合计 | 1,999.57 | 2,243.49 | 430.57 | - | |
报告期内，发行人充分发挥全产业链的优势，不断积极开发新的成品轴承项目，新型电梯轴承产品、高性能滚针轴承于2017年开始形成产销，2018年开始逐步实现批量销售，产销规模逐步增加；风电轴承滚动体于2019年开始实现批
量产销，预计2020年开始能够实现向客户大批量供货；高速纺机轴承产品尚处于市场培育期，航天航空轴承属于新开发产品，暂未实现产销。
截至本告知函回复出具日，本次募投新增产品在手订单情况如下：
| 序号 | 募投项目产品名称 | 截至目前已获取的在手订单情况 |
| 1 | 高性能滚针轴承 | 万向钱潮、向隆机械及日本捷太格特（泰国基地）2019年度合计在手执行订单约4,494.08万元； 万向钱潮、向隆机械及日本捷太格特（泰国基地）2020年度合计订单执行规模将达到约9,600万元 |
| 2 | 风电轴承滚动体 | 法国德枫丹2019年在手执行订单约955万元 法国德枫丹2020年在手订单约2,636万元 |
| 3 | 新型电梯轴承 | 2019年预计实现销售额1,500万元 |
由上表可见，公司本次募集资金投资项目主要产品系经客户表达明确意向的背景下考虑实施的，产能主要结合目标客户的订单需求量和下游市场发展前景共同设计；公司高性能滚针轴承、风电轴承滚动体等均已开始批量供货，新型电梯轴承保持良好的销售业绩增长，在未来下游行业发展看好的情况下，预计公司本次募投项目建成后，新增产能能够被合理消化。除此之外，根据客户德枫丹的安排计划，风电轴承滚动体预计2020年意向订单将达到约2,636万元；同时公司风电轴承滚动体产品正在接触的客户包括瑞典斯凯孚（SKF）、德国IMO控股有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司（XREB）以及维斯塔斯风力技术集团（VESTAS）等。公司高性能滚针轴承客户之一日本捷太格特（泰国基地）终端产品主要应用于丰田主流系列车型的传动系统，公司已经开始向其小批量供货，预计2020年日本捷太格特（泰国基地）高性能滚针轴承销量能够进一步增加。按照目前高性能滚针轴承的批量供货趋势，2020年度万向钱潮、向隆机械及日本捷太格特（泰国基地）合计订单执行规模将达到约9,600万元。
（2）充分发挥客户资源优势，快速完成新产品的市场导入
公司在轴承领域深耕近二十余年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，公司已经积累世界前六名的轴承企业客户，并与客户建立持续稳定的供应关系，具有较强的客户资源优势，同时公司在成品轴承领域持续发力，报告期内成品轴承产销规模持续扩大。公司始终坚持“稳定套圈业务，做强成品轴承，开拓
汽配市场”的经营思路不变，在稳定老市场老客户的基础上，积极有效开拓并聚焦新客户新市场，如法雷奥、GKN、德枫丹、JSS、上汽集团、万向钱潮等知名新客户，不断将客户意向转化为实际的订单。
公司多年来已经在客户开发、维护和服务方面积累较为丰富的经验，拥有较为规范的系统流程，近年来公司不断强化在轴承配件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的成品轴承优质客户群。公司丰富的客户资源和较强的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。综上所述，本次募投项目产品具备广阔的市场空间，本次募投项目在手订单和意向订单较为明确，公司已切实制定关于消化本次募投项目新增产能的合理措施，新增产能消化措施具有可行性。
（四）本次募投项目效益预测的相关参数及其确定依据的合理性，是否充分考虑下游市场变化、同行业产能扩张以及历史价格波动以及中美贸易摩擦等因素的影响
1、本次募投项目效益预测的相关参数及其确定依据的合理性
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目主要经济技术指标如下：达产后年收入22,377万元，达产后内部收益率11.87%（税前）、10.22%（税后）；本募投项目投资回收期8.49年（税前）、9.02年（税后）；募投项目达产后税后利润2,775万元。
本次募投项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：
（1）营业收入预测
本次募投项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。智能装备及航天航空等高性能轴承生产规模包括含高速纺机轴承6万套、新型电梯轴承12万套、风电轴承滚动体290万粒、航天航空轴承1.2万套、高性能滚针轴承1200万套。
本次募投项目工程建设期36个月，于2019年5月开始建设，计划于2021
年12月（第31个月起）试生产，当年度达产率为30%，项目计算期（含建设期）第四年达产率为75%，第五年全部达产。
本次募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
| 具体产品 | 项目 | T1/T2 | T3 | T4 | T5 | T6及以后 |
| 高性能滚针轴承 | 产量(万套) | - | 360.00 | 900.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 平均单价(元/套) | - | 8.04 | 8.04 | 8.04 | 8.04 | |
| 合计 | - | 2,894.40 | 7,235.30 | 9,647.00 | 9,647.00 | |
| 风电轴承滚动体 | 产量(万粒) | - | 87.00 | 217.50 | 290.00 | 290.00 |
| 平均单价(元/粒) | - | 18.10 | 18.10 | 18.10 | 18.10 | |
| 合计 | - | 1,575.00 | 3,937.50 | 5,250.00 | 5,250.00 | |
| 新型电梯轴承 | 产量(万套) | - | 3.60 | 9.00 | 12.00 | 12.00 |
| 平均单价(元/套) | - | 260.00 | 260.00 | 260.00 | 260.00 | |
| 合计 | - | 936.00 | 2,340.00 | 3,120.00 | 3,120.00 | |
| 高速纺机轴承 | 产量(万套) | - | 1.80 | 4.50 | 6.00 | 6.00 |
| 平均单价(元/套) | - | 268.33 | 268.33 | 268.33 | 268.33 | |
| 合计 | - | 483.00 | 1,207.50 | 1,610.00 | 1,610.00 | |
| 航天航空轴承 | 产量(万套) | - | 0.36 | 0.90 | 1.20 | 1.20 |
| 平均单价(元/套) | - | 2,291.70 | 2,291.70 | 2,291.70 | 2,291.70 | |
| 合计 | - | 825.00 | 2,062.50 | 2,750.00 | 2,750.00 | |
| 销售收入合计 | - | 6,713.40 | 16,783.00 | 22,377.00 | 22,377.00 | |
（2）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括原材料费用、燃料动力费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资产摊销、修理费与财务费用、其他费用（研发制造费用、管理费用及销售费用）。本次募投项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际数据和公司实际经营情况予以确定。
本次募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1/T2 | T3 | T4 | T5 | T6及以后 |
| 原材料 | - | 3,309.50 | 8,273.30 | 11,031.10 | 11,031.10 |
| 燃料动力 | - | 345.00 | 810.00 | 1,065.00 | 1,065.00 |
| 折旧 | - | 715.00 | 1,430.00 | 1,430.00 | 1,430.00 |
| 摊销费 | - | 22.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 |
| 修理费 | - | 261.00 | 522.00 | 522.00 | 522.00 |
| 职工薪酬 | - | 1,350.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 研发及制造费用 | - | 208.00 | 521.00 | 695.00 | 695.00 |
| 财务费用 | - | 65.00 | 182.00 | 189.00 | 189.00 |
| 管理费用 | - | 440.00 | 1,100.00 | 1,467.00 | 1,467.00 |
| 销售费用 | - | 228.00 | 571.00 | 761.00 | 761.00 |
| 合计 | - | 6,945.00 | 15,255.00 | 19,005.00 | 19,005.00 |
| 综合毛利率 | - | 7.47% | 20.15% | 25.87% | 25.87% |
①外购原材料费用
本次募投项目所需的主要原辅材料为轴承钢、煤油、超精油、磨削液等。本次募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
②外购燃料及动力费用
外购燃料及动力费用系根据募投项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目达产后所需燃料及动力包括电、水、天然气，相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。
③职工薪酬
职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情况和当地薪酬水平进行测算，本项目拟新增劳动定员200人，年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平9万元/年估算。
④制造费用及折旧摊销
结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照10年期内平均折
旧，残值率取5%；土地按照50年平均摊销，其他无形资产按照10年平均摊销；房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取5%；本次募投项目制造费用按照原辅材料固定比例2%计算。
⑤期间费用预测
本次募投项目期间费用具体预测如下：
| 项目 | T1/T2 | T3 | T4 | T5 | T6及以后 |
| 销售费用 | - | 228.00 | 571.00 | 761.00 | 761.00 |
| 管理费用 | - | 440.00 | 1,100.00 | 1,467.00 | 1,467.00 |
| 销售费用率 | - | 3.40% | 3.40% | 3.40% | 3.40% |
| 管理费用率 | - | 6.55% | 6.56% | 6.56% | 6.56% |
报告期内，发行人期间费用率统计如下：
| 项目 | 平均值 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用率 | 3.13% | 3.24% | 2.99% | 3.16% |
| 管理费用率 | 5.90% | 6.40% | 5.51% | 5.78% |
参考发行人报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到新募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本次募投项目预测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为3.40%、6.56%，较报告期内发行人销售费用率、管理费用略高，具有合理性。
⑥所得税预测
本次募投项目实施主体为五洲新春，公司系国家高新技术企业，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
⑦税金及附加预测
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
（3）本募投项目毛利率预测合理性分析
①募投项目毛利率与同行业可比公司对比分析
本次募投项目与同行业上市公司同类产品毛利率比较如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 平均值 |
| 轴研科技 | 33.81% | 35.37% | 23.88% | 31.02% |
| 长盛轴承 | 35.39% | 37.15% | 42.11% | 38.22% |
| 龙溪股份 | 34.38% | 33.69% | 28.88% | 32.32% |
| 光洋股份 | 21.29% | 25.21% | 30.74% | 25.75% |
| 南方轴承 | 36.26% | 44.64% | 40.11% | 40.34% |
| 均值 | 32.23% | 35.21% | 33.14% | 33.53% |
注：数据来源于公开资料，各可比公司毛利率均取其轴承产品毛利率
同行业可比上市公司主营业务情况如下：
| 证券简称 | 主营业务 |
| 轴研科技 | 轴研科技主要产品为精密及特种轴承、超硬材料及制品、行业装备和检测试验仪器等。产品广泛应用于航空航天、舰船兵器、汽车与轨道交通、电子、新能源、机床工具、石油化工、医疗器械、制冷等领域。 |
| 长盛轴承 | 长盛轴承是一家专业从事自润滑轴承的研发、生产和销售的高新技术企业，为各工业领域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑材料的研发及其在新领域的推广与应用。报告期内公司主营业务未发生重大变化。公司经营的自润滑轴承根据材料和生产工艺的不同，分为金属塑料聚合物自润滑卷制轴承、双金属边界润滑卷制轴承、金属基自润滑轴承（包括平面滑动轴承）、铜基边界润滑卷制轴承、非金属自润滑轴承（如纤维缠绕轴承、工程塑料轴承、粉末冶金轴承）及其他轴承（如关节轴承等），产品广泛应用于汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农业机械等行业。经过多年的行业积累，公司目前已发展为国内中高端自润滑轴承生产规模最大、产品档次最高、品种系列最全的企业之一。 |
| 龙溪股份 | 龙溪股份主要业务为关节轴承、圆锥滚子轴承、齿轮/变速箱、电脑针织机械的研发、生产与销售。其中，母公司核心业务关节轴承的营业收入占据集团销售规模的半壁江山，产品主要应用于国内工程机械、载重汽车、冶金矿山、水利工程、建筑路桥、航空军工等领域，出口欧美等四十多个国家和地区；永轴公司生产经营圆锥滚子轴承，产品配套于工程机械、载重汽车并出口海外市场；三齿公司生产经营齿轮，下游配套行业为国内工程机械；红旗股份生产经营电脑针织机械，产品应用于国内织物编织行业并出口孟加拉等海外市场。 |
| 光洋股份 | 光洋股份主要产品包括滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承、同步器中间环、同步器、行星排、薄壁型圈环类精密锻件、空心轴，公司专注于汽车各类精密轴承、同步器、行星排、精密锻件等高精度、高可靠性产品的研发、制造和销售，公司产品主要包高压共轨轴等，主要应用于汽车发动机、变速器、离合器、重卡车桥、轮毂、底盘等重要总成，是主机的重要组成部分。 |
| 证券简称 | 主营业务 |
| 南方轴承 | 南方轴承主营业务包括开发、制造和销售滚针轴承、单向滑轮总成和摩托车单向离合器等，产品应用领域包括汽车、摩托车和工业领域。产品销售以直销为主。 |
本次募投项目毛利率设置为25.87%，略低于与同行业可比上市公司的平均水平，具体合理性分析如下：
其一、发行人本次募投项目产品特点定位为高性能轴承，产品毛利率水平相对高；同行业可比上市公司中，南方轴承主要生产各类滚针轴承，轴研科技主要生产航天航空等特种轴承，两家企业轴承产品结构与本次募投项目较为接近，定位均属于中高端；因此，本次募投项目的毛利率水平预测已充分考虑同行业可比上市公司的发展情况，符合轴承行业发展的实际情况。
其二、本次募投项目的实施后，鉴于高性能轴承产品的规模化生产尚需要一定的学习阶段和爬坡期，本次募投项目效益毛利率预测在参考同行业可比公司产品毛利率水平的基础上略微向下修正，具有合理性。
②本次募投项目毛利率与同行业可比上市公司募投项目对比分析
本次募投项目与同行业可比上市公司类似募投项目毛利率比较如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 雷迪克：卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目（2019年） | 35.85% | 16.52% |
| 五洲新春：智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目（2019年） | 25.87% | 12.40% |
由上表可见，雷迪克2019年可转债募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的毛利率水平和净利率水平均高于发行人，主要系雷迪克的募投项目产品在具体应用领域、生产工艺等方面与发行人本次募投项目存在区别。本次募投项目产品毛利率在结合现有募投产品的实际情况基础上谨慎予以设置，略低于同行业可比上市公司募投项目，具有合理性。
综上所述，本次募投项目效益测算的毛利率符合公司实际经营情况和行业发展的实际情况，测算过程谨慎、合理。
2、本次募投项目是否充分考虑下游市场变化、同行业产能扩张以及历史价
格波动以及中美贸易摩擦等因素
（1）本次募投项目下游市场发展前景广阔
①高性能滚针轴承
发行人生产的高性能滚针轴承主要客户群体包括万向钱潮、向隆机械、日本捷太格特（泰国基地）等，主要应用在汽车领域。汽车行业为国民经济的重要支柱。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，近年来我国汽车行业持续保持总量较高的平稳增长。受中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响，2018年度我国汽车行业销量首次出现负增长，但从中长期来看，我国汽车行业仍具备稳定增长的基础，市场空间依旧广阔。目前我国汽车产业仍处于普及期，我国人均汽车保有量远低于国际水平，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平，从中长期看我国宏观经济仍然具有巨大的发展空间，在此背景下居民可支配收入持续增长、城镇化水平持续提升、三四线城市普及率持续增加，将带来持续的购车群体，对推动汽车消费的持续增长。在政策与产业的联合助力下，新能源汽车发展迅速。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车销售从2015年的33.11万辆增长到2018年的125.60万辆，复合增长率为55.96%。2019年1-6月，新能源汽车产销分别完成61.40万辆和
61.70万辆，比上年同期分别增长48.50%和49.60%。我国已连续多年位居全球最大新能源汽车市场。汽车产业已迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段，国内新能源汽车继续保持高速增长。汽车行业的持续发展将带动对汽车零部件需求的持续提升。截至目前，全球汽车零部件行业规模超过11万亿，我国国内汽车产业总产值约8万亿元，国内整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间。
拥有长期稳定的高端客户资源，是公司综合竞争优势的集中体现。本次募投项目产品下游客户万向钱潮系是国内品种最多、规模最大的独立汽车零部件系统供应商之一，2018年度营收规模达到113.62亿元，主要产品均进入国内主流市场，部分产品已进入国际一流主机厂配套市场。本次募投项目产品下游客户日本捷太
格特（JTEKT）是世界八大轴承企业之一，由专注轴承的光洋精工（Koyo）和丰田汽车下属的丰田工机（TOYODA）合并而来，主要生产JTEKT品牌汽车转向器和驱动零部件、Koyo品牌产业轴承等产品，2018年营收规模达到950.60亿元。
近年来，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，成功打入知名客户供应商体系，并于优质客户建立了长期稳定的合作关系。高端稳定的优质客户资源有利于实施本次募投项目，公司未来将在巩固现有客户的基础上，有计划有步骤地进军新的市场，丰富的客户资源为募投项目的市场消化提供了坚实的基础。
②风电轴承滚动体
本次募投项目产品之一的风电轴承滚动体主要用于回转支承轴承，回转支撑是近四十年在世界范围内随着机械工业的发展而逐渐发展起来的机械部件，作为一种高精度重载轴承，其具有较高的载荷能力，被广泛应用于风力发电、工程机械、轨道交通等承重要求比较高的领域。轴承属于风电设备的核心零部件，由于风电设备的恶劣工况和长寿命、高可靠性的使用要求，使得风电轴承具有较高的技术复杂度。
随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题的日益重视，加快发展风电产业已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动。风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已成为部分国家新增电力供应的重要组成部分。
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时随着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会（以下简称“GWEC”）的统计，截至2018年底，全球风电累计装机容量为591GW，较2001年底增长超过23倍，年均复合增长率为20.74%；2018年全球风电新增装机容量为51.3GW，较2001 年增长近7倍，年均复合增长率为
12.92%。
数据来源：GWEC
数据来源：GWEC风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据GWEC的预测，未来5年全球将新增超过300GW装机容量，在2023年前每年新增装机容量均超过55GW。
发行人生产的风电轴承滚动体客户群体包括德枫丹、斯凯孚等，其中德枫丹隶属于世界500强德国蒂森克虏伯集团（ThyssenKrupp），是全球回转支承以及特种轴承研发以及生产等领域的领袖，总部位于法国；德枫丹在国内设置德枫丹（青岛）机械有限公司作为生产基地。结合下游风电行业及客户群体来看，本次募投项目产品风电轴承滚动体预计能持续放量。
③新型电梯轴承
未来较长一段时间内，我国仍然处于快速城镇化的进程中，驱动电梯及电梯部件需求增长的主动力没有减弱。城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向城市集中的过程，城镇化的过程极大带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求，进而带动广泛应用于多层建筑和公共场所的电梯需求。改革开放以来，我国城镇化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个百分点，2018年达到
59.58%，但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比，依然有巨大提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升。在新型城镇化推动下，人民对美好生活的消费需求不断升级，高层住宅，商务写字楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通等城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带动上游电梯部件的市场需求。
数据来源：中国电梯协会
中国电梯产量从2003年的8.44万台增长到2018年的85万台，我国电梯年产量及保有量均居世界第一，保持世界上最大的电梯市场、电梯制造国和使用国的地位，但是目前我国电梯人均拥有量仍不足大多数经济发达国家水平的1/3，电梯行业保有量还远没有饱和，随着城镇化建设推进、电梯配比率不断提高、旧梯更新改造及旧楼加装电梯需求逐步释放、基础设施建设拉动需求、以及一带一路等带来的海外机遇，电梯行业进入稳定增长期。截至2018年底，全国电梯保有量
656.7万台，随着电梯保有量的增加，我国将逐步进入电梯更新的高峰期，原有
电梯的维修及更换也成为我国电梯市场发展的坚实基础。本次募投项目新型电梯轴承主要应用于电梯市场，随着我国工业化、城市化进程的加快，以及城市土地资源的制约，国内新增多层、高层住宅、工厂、商务楼等建筑的需求增长较大，我国电梯市场将面临良好的发展机遇，新型电梯轴承作为电梯的重要部件，销售市场潜力较大。
④高速纺机轴承
根据《2018年纺织机械行业经济运行报告》，2018年，全国规模以上纺织企业工业增加值同比增长2.9%，伴随新兴产业及新商业模式的发展，化纤及终端产业生产保持较好态势，2018年化纤业、服装、家纺、产业用和纺机业工业增加值分别增长7.6%、4.4%、3.7%、8.6%和9.5%。2018年纺织机械行业实现主营业务收入911.69亿元，同期相比增长8.82%；资产总额为1,017.96亿元，与去年同期相比增长6.55%。《纺织工业发展规划（2016—2020年）》提出：“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速要保持在6%-7%；同时推动互联网、大数据、云计算、物联网在纺织行业融合应用，促进要素资源优化配置，推动制造模式和商业模式创新，形成纺织经济发展新动力。到2020年时，我国纺织工业要建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地，形成3-5个产值达千亿元的世界级纺织产业集群。中国拥有世界最大规模的纺织业，中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半，纺织纤维加工量、出口额占全球比重进一步提高，国际市场占有率超过世界的三分之一。中国是世界最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占工业总产值的15%，纺织产业是国民经济的支柱产业，也是国际竞争优势明显的产业。我国巨大的纺织产业市场为纺织机械行业发展提供了有利保障。高速纺机轴承主要面向国内纺织、化纤行业客户，纺织机械是装备制造产业的重要构成部分，而轴承则是纺织机械里必不可少的基础零部件，因此高速纺机轴承下游市场应用领域市场空间巨大，行业发展前景广阔。
⑤航天航空轴承
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。习近平总书记在党的十九大报告中指出：“坚持富国和强军相统一，强化统一领导、顶层设计、改革创新和重大项目落实，深化国防科技工业改革，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。”鉴于军民融合已成为重要的国家战略，发行人努力践行“民参军”的党政方针，积极开发具有高精密、高转速以及高性能特点的轴承产品，目前该类产品已取得北京某航天研究院的检测认可。我国军用航天航空产业稳步发展、军用装备国产化配套为军工配套企业提供发展机遇。随着我国综合国力不断增强及周边安全形势的变化，我国军费近年来呈持续增加态势，2016年我国国防预算已达到9,543.54亿元，2017年我国国防预算为10,443.97亿元，2018年国防预算达11,069.51亿元，复合增长率为7.70%。2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。国防支出的稳步增长为我国军工行业的快速发展提供了重要支撑，为军工配套企业提供了较好的发展机遇。
航天航空产业是我国制造业产业升级的代表性领域，《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中，航空航天产业均为发展重点。除军用航空航天领域外，我国民用航空领域发展迅速，2010-2017年间，我国民航在册飞机数量逐年增加，年均增速为10%以上，2015-2017年底运输飞机数量分别为2,650架、2,950架、3,296架，每年新增近300架飞机，复合增长率为11.52%。根据《中国商飞公司2017-2036年民用飞机市场预测年报》，未来二十年全球各座级喷气客机的交付量将达到43,013架，中国将交付8,575架客机。
根据《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，“十三五”时期是我国军民融合发展由初步融合向深度融合过渡的关键阶段，军事技术与民用技术交叉融
合程度越来越深、渗透兼容越来越强，科技军民融合发展是顺应全球格局变化趋势的必然选择。预计我国未来一段时间轴承产业的军民融合意识将不断增强，融合实践日益丰富。近年来，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势，我国目前军民融合度较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差距，国家大力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
综上所述，发行人本次募投项目产品应用领域均属于国家产业政策重点鼓励发展的行业领域，具备广阔的市场发展空间，本次募投项目已充分考虑下游市场近年来的发展情况，具有合理性。
（2）同行业产能扩张情况
轴承作为技术装备的关键零部件，基本覆盖所有装备制造领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。近年来，国内同行业上市公司相继进行技术升级或产能扩充，以适应轴承行业市场竞争、下游主机厂商以及终端消费变化的需求。根据公开披露的信息资料，同行业可比上市公司近五年来关于轴承产品的募投项目情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 募投项目名称 | 投资总额 | 项目建设简要内容 |
| 长盛轴承 （2017年首发募投项目） | 自润滑轴承技改项目 | 28,063 | 为扩大公司自润滑轴承生产能力并提升产品质量，进一步增强公司核心竞争力，满足日益增长的市场需求，公司投资对原自润滑轴承生产线进行技术改造，募投产品具体包括年产23,000万套金属塑料聚合物自润滑卷制轴承、年产3,100万套双金属边界润滑卷制轴承、年产360万套高性能自润滑平面滑动轴承、年产80万套金属基自润滑轴承。 |
| 非金属自润滑轴承扩产项目 | 7,065 | 为进一步优化公司产品结构，扩大公司非金属自润滑轴承生产能力，公司在浙江省嘉善县投资建设年产6,000万套工程塑料轴承及年产300万套纤维缠绕轴承的生产线。 | |
| 雷迪克 | 卡车轮毂圆锥 | 29,930 | 卡车轮毂圆锥滚子轴承是公司优势产品（圆 |
| 公司名称 | 募投项目名称 | 投资总额 | 项目建设简要内容 |
| （2019年公开发行可转债募投项目） | 滚子轴承建设项目 | 锥轴承）的延伸，主要面向重中型卡车市场。项目建成后将形成年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承的生产能力。 | |
| 浙江双飞无油轴承股份有限公司（IPO在会审核阶段） | 增产13,600万套滑动轴承自动化建设项目 | 25,000 | 募投项目产品包括SF复合轴承、JF双金属轴承、JDB镶嵌轴承、FU组合轴承、其他系列轴承等。项目主要通过购置高精度自动化生产和检测设备，用自动化生产线代替手工操作或半自动操作，实现全自动化产品生产，提高产品生产效率和产品质量。 |
| 光洋股份 （2014年首发募投项目） | 汽车精密轴承建设项目 | 30,620.40 | 公司专注生产汽车精密轴承多年，汽车精密轴承是公司目前的主营业务产品。公司产品在行业内影响力日彰，但产能扩张落后于市场需求，产能瓶颈已制约了企业进一步发展。汽车精密轴承建设项目是在现有产品基础上进行产能扩张，募集资金扩产项目完成后，发行人将新增各类汽车精密轴承产能5000万套。 |
| 襄阳轴承 （2016年非公开发行募投项目） | 三环襄轴工 业园二期建设项目 | 52,653 | 公司主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，主要产品为轴承和等速万向节总成。该募投项目产品主要包括250万套轿车轮毂单元、550万套商用车圆锥滚子轴承、50万套等速万向节。 |
轴承产品属于通用型零部件，规格型号较多，下游应用领域包括汽车、智能装备、机械制造、电机、家电、农机、重型或轻型工程机械、电力设备、铁路设备等国民经济各行业。公司本次募投项目产品的应用领域与近年来同行业可比上市公司募投项目存在一定的区别，与同行业可比公司募投项目产能扩张不存在明显的冲突。
根据公开资料显示，世界轴承行业的中高端市场被斯凯孚、舍弗勒等八大轴承企业所垄断，中低档市场则主要集中于中国，高精度、高技术含量、高附加值且具有特殊性、能满足特殊工作条件的高性能轴承，无论是品种方面还是数量方面均具备极大的发展空间。本次募投项目的实施是公司顺应轴承行业的应用的发展趋势的战略选择，有利于抓住下游轴承产品应用需求变化的趋势和先机，优化现有产品结构，巩固行业领先地位，提升产品盈利空间。
因此，公司本次募投项目已充分考虑同行业产能扩张情况，本次募投项目产品定位清晰，与近年来同行业上市公司募投项目存在一定的区别，本次募投项目
与同行业可比公司募投项目产能扩张情况不存在明显的冲突，符合未来国家产业政策和行业发展导向，具有良好的效益。
（3）本次募投已充分考虑历史价格波动情况
报告期内，公司本次募投项目部分产品销售价格情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-8月 | 本次募投预测（元/套） | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | ||
| 高性能滚针轴承 | 1,359.70 | 158.55 | 8.58 | 1,737.70 | 204.19 | 8.51 | 8.04 |
| 风电轴承滚动体 | 42.63 | 2.84 | 15.00 | 162.60 | 9.36 | 17.37 | 18.10 |
| 新型电梯轴承 | 597.24 | 1.94 | 307.11 | 880.95 | 2.96 | 297.32 | 268.33 |
2017年、2018年本次募投项目部分产品销售价格情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （万套） | 销售单价 （元/套） | |
| 高性能滚针轴承 | 1,037.14 | 117.93 | 8.79 | 76.47 | 8.53 | 8.96 |
| 新型电梯轴承 | 1,206.35 | 3.88 | 310.67 | 354.10 | 1.12 | 316.28 |
由上表可见，公司本次募投项目产品在报告期内销售价格与募投项目预测单价基本保持一致。轴承属于通用型零部件，应用领域广泛且规格、型号众多，公司高性能滚针轴承、风电轴承滚动体、新型电梯轴承在轴承钢管原材料、终端应用领域、直径规格方面存在差异，导致不同产品或同种产品不同型号之间的销售单价均存在差异。本次募投项目销售单价预测在募投项目产品现有主流型号销售平均价格的基础上，同时考虑未来客户的价格年降等因素，并结合未来产能规划进行合理预测，具有可实现性。
综上所述，本次募投项目销售价格预测已充分考虑募投项目产品历史价格情况，符合轴承行业的实际情况，具有合理性。
（4）中美贸易摩擦对本次募投的影响情况
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目主要客户群体情况如下：
| 序号 | 募投项目产品名称 | 产品面向的主要客户群体 | 产品面向的主要市场 |
| 1 | 高性能滚针轴承 | 万向钱潮、向隆机械及日本捷太格特（泰国基地）等 | 国内、东南亚 |
| 2 | 风电轴承滚动体 | 法国德枫丹、瑞典斯凯孚（SKF）、德国IMO控股有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司（XREB）以及维斯塔斯风力技术集团（VESTAS）等 | 国内、欧洲 |
| 3 | 新型电梯轴承 | 电梯制造商（如通用电梯、西子重工机械）及各类电梯配件制造商（如杭州德睿电梯传动轮有限公司、杭州康特尔电梯部件有限公司等） | 国内市场 |
| 4 | 高速纺机轴承 | 国内纺织企业及化纤织造企业 | 国内市场 |
| 5 | 航天航空轴承 | 北京某航天研究院 | 国内市场 |
本次募投项目下游主要客户群体包括万向钱潮、向隆机械、杭州振茂、日本捷太格特（泰国基地）、法国德枫丹等主要在境内、东南亚地区，基本不涉及销售或出口至美国的情形，美国市场亦非本次募投项目产品的主要目标市场；中美贸易摩擦开始以来，公司已积极调整销售区域布局，本次募投项目产品销售重点瞄准国内市场、东南亚及欧洲市场，本次募投项目的实施有利于公司加强非美国地区客户的市场开拓，减少中美贸易摩擦对整体经营的影响。综上所述，中美贸易摩擦预计不会对本募投项目实施造成重大不利影响。
（五）相关补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节、本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（一）智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”补充披露本次募投项目实施在人员、技术、设备、专利等方面的储备情况；补充披露本次募投项目效益预测的相关参数及其确定依据的合理性；补充披露中美贸易摩擦对本次募投项目的影响情况。发行人已在募集说明书“第九节、前次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（九）发行人为改善前次募投项目效益积极采取的相关措施”补充披露发行人为改善前次募投项目效益积极采取的相关措施内容。
（六）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及天健会计师针对募投项目履行了如下核查程序：
1、获取并分析了公司前次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件，了解发行人前次募投项目的投资计划以及实际投资情况等；
3、查阅了发行人自上市以来与前次募投项目及募集资金使用相关的三会文件、公告文件，了解发行人前次募投项目的进展情况以及前次募集资金使用履行的相关审批决策程序；
4、查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告资料，并对公司报告期内整体经营业绩进行了对比分析；
5、访谈了公司经营管理层，了解公司关于前次募投项目制定的改善措施；
6、查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告、资本支出预算文件，查阅了本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程等底稿资料，并对公司相关负责人进行了访谈；
7、获取并查阅了本次募投项目最新的相关行业研究报告资料；
8、查阅了发行人与客户签订的合同情况并抽查了部分重要合同，取得并分析了发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施的资料；
9、查阅了同行业可比上市公司的公开披露资料，并对同行业可比上市公司近年来的扩产募投项目情况进行了分析；
10、查阅了公司本次募投项目产品面向客户群体的情况，访谈了公司经营管理层，了解中美贸易摩擦对本次募投项目的实施的影响；
经核查，保荐机构及天健会计师认为：
发行人首次公开发行各募投项目的累计效益与承诺效益存在一定差异，但不存在业绩持续下滑的风险，相关不利因素预计可以消除，前次募投项目促进了公司整体经营业绩稳步增长，未对公司造成重大不利影响。发行人已采取有效措施改善原募投项目的效益，原募投项目未来实现预计效益不存在重大不确定性，前次募投项目投入进展及实现效益情况不构成本次发行的障碍。
发行人本次募投项目建设效益测算具有合理性；本次募投项目不存在人员、技术、设备、专利等方面的障碍，本次募投项目新增产能的消化措施符合公司实际经营情况并具有可行性；本次募投项目产品下游市场发展前景广阔，市场应用需求较大；本次募投项目产品销售价格预测已充分考虑募投项目产品历史价格波动情况、同行业产能扩张情况；中美贸易摩擦预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
问题2、申请人报告期内涉及6起行政处罚事项。请申请人补充说明和披露：
（1）行政处罚事项的基本情况，是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍；（2）申请人针对行政处罚事项开展的整改落实和责任追究情况，是否达到整改效果；（3）结合行政处罚事项，进一步说明申请人内控制度的健全和执行情况，是否能够保证申请人依法合规经营。回复：
（一）行政处罚事项的基本情况，是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍
根据相关处罚文件、罚款支付凭证，截至本告知函回复出具之日，发行人及其附属公司最近36个月受到的行政处罚基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 1 | 富立钢管 | 嵊安监罚[2017]28号 | 嵊州市安全生产监督管理局 | 2017/8/1 | 富立钢管发生一名工人被行车吊装的物体打击事故，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿损失外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，嵊州市安全生产监督管理局对富立钢管给予罚款25万元的行政处罚。 | 罚款25万元 | ①嵊州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（嵊安监罚[2017]28号）没有将该安全事故认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②嵊州市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，在二十万元以上五十万元以下的罚款幅度内，根据自由裁量权对富立钢管处以金额相对较小的罚款。 ③《中华人民共和国安全生产法》第75条、第88条、第96条及第109条均规定了情节严重的法律责任，富立钢管该项行为没有违反第75条、第88条及第96条，也不属于第109条规定的情节严重的情形。 ④2019年9月17日，嵊州市应急管理局出具专项证明，认为该项行政处罚（嵊安监罚[2017]28号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。 综上，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重 |
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 的行政处罚。 | |||||||
| 2 | 富立钢管 | 嵊安监罚[2018]34号 | 嵊州市安全生产监督管理局 | 2018/4/3 | 富立钢管存在未在储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施、设备的行为，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（二）项“未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款”的规定，嵊州市安全生产监督管理局决定对富立钢管作出责令改正，处人民币5.50万元罚款的行政处罚。 | 罚款5.50万元 | ①嵊州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（嵊安监罚[2018]34号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②《危险化学品安全管理条例》第78条规定了情节严重的法律责任，第80条的规定中不含情节严重的法律责任，因此富立钢管该项处罚不属于《危险化学品安全管理条例》规定的情节严重的情形。 ③富立钢管受到的该项行政处罚情节较轻，罚款金额接近《危险化学品安全管理条例》第八十条规定罚款金额区间的下限，处罚金额较小。 ④2019年9月17日，嵊州市应急管理局出具专项证明，认为该项行政处罚（嵊安监罚[2018]34号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。 综上，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该等违法行为不属于重大违法行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行 |
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 政处罚。 | |||||||
| 3 | 富立钢管 | 嵊环罚字[2017]151号 | 嵊州市环境保护局 | 2017/9/7 | 富立钢管未按操作规程使用废气处理碱喷淋塔，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第99条的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款…”的规定，嵊州市环境保护局对富立钢管处以责令停产整治并罚款25万元的行政处罚。 | 责令停产整治罚款25万元 | ①嵊州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（嵊环罚字[2017]151号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②《中华人民共和国大气污染防治法》第99条和第112条规定了情节严重的法律责任，富立钢管该项行为没有违反第112条，也不属于第99条规定的情节严重的情形，因此该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 ③嵊州市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》在十万元以上一百万元以下的罚款幅度内，根据自由裁量权对富立钢管处以金额相对较小的罚款。 ④2019年5月10日，绍兴市生态环境局嵊州分局出具证明认为该项行政处罚（嵊环罚字[2017]151号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。 综上所述，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该项违法行为不属于重大违法 |
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。 | |||||||
| 4 | 富立钢管 | 嵊环罚字[2017]152号 | 嵊州市环境保护局 | 2017/9/7 | 富立钢管存在废水排放口PH值超过规定排放标准的行为，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定，嵊州市环境保护局决定对富立钢管处以罚款2.89万元的行政处罚。 | 罚款2.89万元 | ①嵊州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（嵊环罚字[2017]152号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②《中华人民共和国水污染防治法》第77条和第82条规定了情节严重的法律责任，第74条不包含情节严重的法律责任，因此富立钢管该项处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形。 ③2019年5月10日，绍兴市生态环境局嵊州分局出具证明认为该项行政处罚（嵊环罚字[2017]152号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。 综上所述，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。 |
| 5 | 富日泰 | 新公（消）行罚决 | 新昌县公 | 2018/1/3 | 富日泰存在检探包车间内 | 罚款0.50万元 | ①新昌县公安消防大队出具的《行政处 |
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 字[2018]0001号 | 安消防大队 | 疏散通道上堆放产品，堵塞疏散通道的行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”的规定，新昌县公安消防大队决定对富日泰处以5000元的罚款。 | 罚决定书》（新公（消）行罚决字[2018]0001号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②新昌县公安消防大队对富日泰处以5000元的罚款系《中华人民共和国消防法》第六十条规定最低罚款额，处罚金额较小，该项处罚不属于情节严重的情形。 ③2019年4月26日，新昌县公安消防大队出具证明，富日泰自2016年1月1日以来没有重大消防违法、违规处罚记录。 综上所述，保荐机构及国浩律师认为富日泰该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。 | ||||
| 6 | 新龙实业 | 新应急罚[2019]16号 | 新昌县应急管理局 | 2019/5/24 | 新龙实业存在1名焊机操作工未持有《特种作业上岗证》的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第94条“生产经营单位有下列行为 之一的，责令限期改正，可 | 罚款1万元 | ①新昌县应急管理局出具的《行政处罚决定书》（新应急罚[2019]16号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 ②新昌县应急管理局对新龙实业处以的罚款数额1万元属于《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定的较低 |
| 序号 | 单位名称 | 行政处罚决定书文号 | 行政处罚机关 | 行政处罚决定书出具时间 | 行政处罚事项 | 处罚内容 | 情况说明及相关证明 |
| 以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停 业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款，……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”的规定，新昌县应急管理局对新龙实业处以罚款1万元的行政处罚。 | 档罚款，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚。 ③2019年7月18日，新昌县应急管理局出具专项证明，认为新龙实业该项处罚不属于情节严重的行政处罚。 综上所述，保荐机构及国浩律师认为新龙实业该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。 |
注1：序号1-6项处罚以下分别简称第（1）项、第（2）项……第（6）项处罚
发行人及其附属公司最近36个月受到六起行政处罚，但均已足额缴纳罚款且就违法行为进行了积极整改，相关主管部门出具的处罚依据未认定发行人及其附属公司的违法行为属于情节严重的情形，且上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项行政处罚的主管机关已出具专项证明，认为上述处罚不属于情节严重的行政处罚；上述第（5）项处罚的罚款金额较小，为处罚依据规定罚则的最低额。
综上所述，发行人及其附属公司上述第（1）项至第（6）项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发行可转债的法律障碍。
（二）申请人针对行政处罚事项开展的整改落实和责任追究情况，是否达到整改效果
1、富立钢管安监相关处罚整改措施及责任追究情况
富立钢管已缴纳第（1）、（2）项行政处罚相关罚款。
富立钢管第（1）项行政处罚的原因主要系富立钢管的工作人员在日常生产过程中行车操作不规范所导致。在发现相关安全隐患后，从规章制度的规范角度，富立钢管制定了新的《行车工安全操作规程》，对操作工人的训练考试、持证上岗、站位以及行车过程中应当在规定的安全走道、专用站台或扶梯上行走和上下等操作规范进行了进一步规定；除此之外，从设备优化角度，富立钢管在行车上加装了光控、声控报警装置，在符合国家标准的同时，由主管质监部门定期对特种装备进行定期检验（两年一次），进一步改进和防范行车作业过程中可能产生的安全隐患。
本次行政处罚责任追究方面，富立钢管认定穿孔车间主任、制造一部经理负监管责任，安环科科长、副总经理、总经理负领导责任，对前述人员实施了全公司通报批评，并处以绩效考核罚款，取消先进集体的参评资格。
富立钢管第（2）项行政处罚的原因主要系其未在储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施、设备事项；富立钢管已经第一时间在储罐周围加建围堰，并在储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施，设备已经按照相关规定予以规范。
本次行政处罚责任追究方面，富立钢管根据颁布的《安全生产（职业健康）和环境保护工作责任制考核实施细则》规定于2018年4月向各部门、车间下发《关于对危化品作业场所未设置安全设施被处罚事件相关人员进行处理的通报》，决定对副总经理、安环委副主任，设备动力部经理，安环科科长进行通报批评，并处以绩效考核罚款。
2、富立钢管环保相关处罚整改措施及责任追究情况
富立钢管已缴纳上述第（3）、（4）项行政处罚相关罚款。
富立钢管第（3）项行政处罚的原因主要系其未按操作规程使用废气处理碱喷淋塔事项，富立钢管已及时对两台喷淋设备进行了更换，对另外一台喷淋设备进行了修复，并对其他环保设备、设施进行了自检、整改，加大各类环保项目投入，目前三台喷淋塔已正常运行，富立钢管已经按照相关规定对环保设备的投入运行及定期检查予以规范。
富立钢管第（4）项行政处罚的主要原因系其废水排放口PH值超过规定排放标准，废水排放口PH值超过规定排放标准系由于员工操作失误，手动投碱时投入液碱过多，针对前述情形，富立钢管目前已改为自动控制，以避免因操作失误导致废水排放口PH值超标等不规范情形。
针对上述两项行政处罚，五洲新春根据颁布的《安全生产（职业健康）和环境保护工作责任制考核实施细则》规定于2017年9月向各公司部门、各事业部及全体子公司下发《关于对富立钢管环保处罚事件相关单位和人员进行处理的通报》，决定对事故单位和相关责任人进行通报批评，取消富立钢管2017年度安全生产（职业健康）和环境保护工作先进集体和先进个人的参评资格，同时对富立钢管总经理及副总经理、安环委主任、副主任及科长、设备动力部经理以及废水废气操作人员进行通报批评，并处以绩效考核罚款。
3、富日泰消防处罚整改措施及责任追究情况
富日泰已经缴纳上述第（5）项行政处罚相关罚款。
富日泰第（5）项行政处罚的主要原因系其在疏散通道上堆放产品、堵塞疏散通道事项，疏散通道上的产品对方以及疏散通道的堵塞系由于工作人员操作时
疏忽，将货物暂时堆放在消防疏散通道所致。针对前述情形，富日泰对所有生产场所的消防通道进行了排查清理，以保证消防通道的畅通，并加强了对相关工作人员消防知识及消防意识的培训工作，以避免类似情况的发生。
4、新龙实业安监处罚整改措施及责任追究情况
新龙实业已经缴纳上述第（6）项行政处罚相关罚款。新龙实业第（6）项行政处罚主要系其存在一名工作人员未持有《特种作业上岗证》而操作手工焊机事项，该员工系入职第一天正在接受岗前培训时被检查到未持证上岗，针对前述情形，新龙实业已对所有操作特种作业的员工进行了排查，要求全体员工均持证上岗，该员工也已办理完毕《特种作业上岗证》。
综上所述，发行人及其子公司在最近36个月内受到罚款以上行政处罚的相关违法行为不属于重大违法违规行为，未违反《证券发行管理办法》第九条的规定，受处罚的主体公司均已制定详尽的整改措施并进行了必要的责任追究，相关整改措施有效，达到了整改预期效果。
（三）结合行政处罚事项，进一步说明申请人内控制度的健全和执行情况，是否能够保证申请人依法合规经营
发行人管理层对报告期内相关处罚事项高度重视，对相关处罚事项进行了及时整改，消除了对合规经营的影响，公司已建立健全法人治理结构，并按照相关法律法规的要求，完善了企业内部控制制度，保证了生产经营在合法合规方面的需要。
报告期内，发行人针对相关处罚事项的内控制度完善情况如下：
| 主体名称 | 处罚事项 | 内部控制完善情况 |
| 富立钢管 | 安监处罚 | 富立钢管已根据相关法律法规的规定制定现行有效的《安全操作规程》、《安全生产规章制度》、《安全生产责任制》、《岗位职业卫生操作规程》、《应急救援预案》及《职业卫生管理制度》，并定时对相关作业场所、机器设备进行安全生产检查，形成安全生产检查记录。 |
| 富立钢管 | 环保处罚 | 富立钢管已根据相关法律法规的规定制定有效的《环境保护管理制度》、《环境监测管理制度》、 |
| 《危废应急预案制度》以及《废矿物油处置工作制度》等规范制度文件。富立钢管已落实环保整改要求，达到了预期的整改效果。富立钢管已建立环境保护相关内控制度，并加强对员工的宣传培训，在生产过程中严格落实并执行上述内控措施。 | ||
| 富日泰 | 消防处罚 | 富日泰定期对生产车间的消防设施进行消防安全检查及整改，并定期组织防火检查、消除火灾隐患；定期组织消防演练，制定了《火灾事故应急救援演练指南》，并对火灾事故应急救援演练经过及问题形成书面总结。富日泰还制定了《安全生产事故救援应急预案》、《安全生产责任制》以及《安全管理制度》等消防安全管理制度。 |
| 新龙实业 | 安监处罚 | 新龙实业已根据相关法律法规的规定制定现行有效的安全生产规章制度，包括但不限于《建设项目安全健康管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《安全生产投入管理制度》、《安全生产“五同时”管理制度》、《特种设备及人员安全管理制度》、《安全防护设备管理制度》、《安全检查管理制度》、《危险化学品管理制度》以及《危险作业安全管理制度》等。新龙实业已于第一时间落实安监整改要求，并要求全员持证上岗，达到了预期的整改效果。新龙实业已建立安全生产相关内控制度，并加强对员工的宣传培训，在生产过程中严格落实并执行内控措施。 |
发行人为确保公司内部控制制度的有效执行，规范公司运作，对公司内部控制的职责分工、监督、整改、报告及考核等相关事宜作出了明确规定。按照内控管理办法的相关规定，发行人已建立内部控制监督管理体系：发行人董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及检查监督工作负责，并保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整；发行人董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告；发行人经理层负责组织内部控制检查监督及整改工作；发行人监事会对内部控制体系的日常执行情况、各职能部门履行职责情况等进行监督检查。2019年4月23日，公司出具《浙江五洲新春集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发
出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
天健会计师事务所于2019年4月25日出具《内部控制审计报告》（天健审[2019]3709号）认为“五洲新春于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，公司及下属子公司已积极采取措施对报告期内受到的行政处罚进行有效整改，公司的相关内部控制健全并有效执行。公司内部控制制度健全，能够有效保证公司依法合规经营，符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（四）相关补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节、发行人基本情况”之“八、发行人安全生产、环境保护情况”中补充披露报告期内公司相关处罚及整改措施情况、发行人内部控制执行和健全情况。
问题3、关于中美贸易摩擦影响。2018年7月6日起，美国对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，申请人出口至美国的轴承套圈、成品轴承以及汽车安全气囊管产品等均处于加税清单之列。2019年9月1日起，美国对原产于中国的3,000美元商品加征10%的进口关税，申请人子公司新龙实业出口至美国的部分汽车空调管路产品在加税清单之列。请申请人补充说明和披露：
（1）结合中美贸易摩擦最新进展情况，说明与美国客户就关税分担的具体协商过程、结果以及对申请人未来订单数、客户、经营业绩的影响程度，是否构成重大不利影响，申请人相关应对措施；（2）中美贸易摩擦对申请人首发募投项目年产1800万支汽车安全气囊管技改项目的影响程度，申请人相关应对措施，后续是否能够达到预计效益。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合中美贸易摩擦最新进展情况，说明与美国客户就关税分担的具体协商过程、结果以及对申请人未来订单数、客户、经营业绩的影响程度，是否构成重大不利影响，申请人相关应对措施
1、中美贸易摩擦最新进展情况
自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年4月3日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实施，对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起开始实施；至此，发行人出口美国的轴承产品绝大多数在加征关税清单之列。
2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起加征关税税率提高到25%。
2018年12月1日，中美之间就经贸问题达成共识，双方决定停止升级关税等贸易限制措施，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利
斯举行会晤并达成共识：健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利益。双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月7日至2019年1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部长级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年2月21日至24日，中美举行第七轮中美经贸高级别磋商，美国延后原定于3月1日对中国产品加征关税的措施。
2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%。
2019年8月15日，美国政府宣布，对自华进口的3000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。
2019年9月，特朗普宣布将推迟对2,500亿美元中国输美商品加征关税。
2019年10月，中共中央政治局委员、国务院副总理、中美全面经济对话中方牵头人刘鹤将率团访问华盛顿，并于2019年10月10日至11日同美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦举行第十三轮中美经贸高级别磋商。
截至本告知函回复出具日，中美贸易谈判仍在持续进行。
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
| 清单金额 | 大类产品 | 税率 | 实施日期 |
| 500亿美元 | 340亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽车、电子烟、稀土金属等 | 25% | 2018年7月6日 |
| 160亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁路设备等商品 | 25% | 2018年8月23日 | |
| 2,000亿美元 | 纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、照明、轮胎、化工、塑料等 | 25% | 2019年5月10日 |
| 3,000亿美元 | 机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药品等 | 10% | 2019年9月1日 |
2、与美国客户就关税分担的具体协商过程、结果
报告期内，发行人出口至美国产品收入具体涉税清单情况如下：
| 公司产品类别 | 加征关税情况 |
| 轴承套圈 | 2018年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列） |
| 成品轴承 | 2018年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列） |
| 汽车安全气囊管 | 2018年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列） |
| 空调管路 | 2019年9月开始加征10%关税（3,000亿美元清单之列） |
报告期内，发行人出口美国销售具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 轴承套圈 | 1,640.71 | 3,567.23 | 2,084.59 | 1,595.93 |
| 成品轴承 | 3,369.81 | 6,318.60 | 5,439.87 | 5,442.28 |
| 汽车安全气囊管 | - | 2,250.66 | 1,418.67 | 375.56 |
| 空调管路 | 870.91 | 257.20 | - | - |
| 美国出口销售合计 | 5,881.43 | 12,393.69 | 8,943.13 | 7,413.77 |
2018年4月3日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实施，对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起开始实施；截至目前，公司出口美国的轴承产品绝大多数在首批加征关税清单之列。
2018年4月美国政府宣布加征关税措施后，美国客户立即与公司就关税承担事项沟通联系，通过邮件、电话等多种方式讨论应对措施。
截至本告知函回复出具日，公司与客户就关税分担事项协商结果如下：
| 出口美国产品名称 | 关税分担协商情况 |
| 轴承套圈 | 2018年4月至今，经与客户协商，公司出口至美国的轴承套圈仍然维持原来价格，加征的关税均由客户承担。 |
| 成品轴承 | 经协商，公司出口至美国某客户的水泵轴承产品加征的关税由双方各自承担50%；经协商，公司出口至美国某客户的四点接触轴承加征的关税分别由公司承担9%，客户承担8%，终端主机客户承担8% |
| 除前述型号轴承产品之外，公司出口至美国的成品轴承加征的关税均由客户承担。 | |
| 汽车安全气囊管 | 公司未能就出口至美国的汽车安全气囊管关税承担事项与客户达成一致；2018年10月开始，公司原出口至美国客户的汽车安全气囊管订单停发，后续订单取消。 |
| 空调管路 | 2019年8月，经与美国法雷奥客户协商，新龙实业出口至美国的空调管路加征的10%关税均由客户承担。 |
3、贸易摩擦对申请人未来订单数、客户、经营业绩的影响程度报告期内，发行人来源于美国的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 美国地区销售收入① | 5,881.43 | 12,393.69 | 8,943.13 | 7,413.77 |
| 其他国家和地区销售收入② | 30,881.78 | 51,874.11 | 46,715.94 | 47,347.21 |
| 出口收入金额合计③=①+② | 36,763.21 | 64,267.80 | 55,659.07 | 54,760.98 |
| 营业收入金额④ | 95,535.87 | 137,358.62 | 114,582.16 | 107,333.54 |
| 美国出口金额占出口收入比例⑤=①/③ | 15.99% | 19.28% | 16.07% | 13.54% |
| 美国出口金额占营业收入比例⑥=①/④ | 6.16% | 9.02% | 7.80% | 6.91% |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人出口美国的销售收入分别为7,413.77万元、8,943.13万元、12,393.69万元和5,881.43万元，占当期营业收入的比例分别为6.91%、7.80%、9.02%和6.16%，均未超过10%。随着2019年1-6月并购新龙实业新增长虹空调、海信日立、三菱重工等境内客户，发行人出口美国收入占营业收入的比例进一步下降。
发行人2019年全年预计受征税清单影响的情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年全年预计 |
| 出口至美国的销售金额① | 1,632.07 |
| 需要公司承担关税的产品销售额② | 238.00 |
| 需要公司承担关税的产品销售额占比③=②/① | 14.58% |
注：2019年全年预计主要基于在手订单情况估算
中美贸易摩擦对公司未来经营业绩影响总体可控，具体分析如下：
其一、公司出口至美国的绝大多数产品并未执行降价政策。中美贸易争端发生后，根据公司与客户的约定，加征的进口关税主要由客户承担。根据目前公司
出口美国的订单及履行情况来看，公司出口至美国绝大多数产品价格稳定，并未出现以大幅降低出口产品价格方式来承担关税的情形。中美贸易摩擦中需要公司承担关税的产品销售占比较低，对公司未来经营业绩影响有限。
其二、公司出口至美国的轴承套圈产品竞争优势突出。公司在轴承套圈领域具有较强的技术领先优势和规模效益优势，多年来出口至美国的轴承套圈质量稳定，价格优势突出；东南亚、美洲等国家人工效率较低以及自动化程度不足导致该等地区产能较低、生产成本较高，在轴承套圈产品领域暂时无法与公司形成竞争；因此，多数美国客户短期内难以寻求到合适的轴承套圈供应商。其三、公司出口至美国的成品轴承性价比较高。当前美国本土成品轴承制造商由于人工成本较高，生产制造成本相比中国出口产品即使增加25%的关税后依然高出很多。公司出口至美国的成品轴承性价比较高，且产品质量优异，即使客户承担25%的关税后采购价格仍然较其他渠道具备更强的成本优势，考虑到质量稳定的因素，多数美国客户仍然愿意选择采购公司出口的成品轴承。
综上所述，公司出口美国的产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，公司向美国客户提供的产品具有较强的竞争优势。考虑到公司产品的竞争力、可替代性、同客户多年稳定的战略合作关系等，公司美国客户将加征关税全部或者大部分转移至公司承担的可能性较小。
截至本告知函出具日，中美贸易摩擦暂时未对发行人经营构成重大不利影响，但未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
4、申请人针对贸易摩擦的相关应对措施
北美地区是世界上经济最发达的地区之一，发行人目前已有部分轴承产品和空调管路产品客户在批量供货。面对日益错综复杂的国际政策和形势，为进一步应对中美贸易摩擦带来的影响，发行人采取的主要应对措施如下：
（1）积极开展海外投资布局
2019年4月，发行人于美国设立五洲新春（北美）轴承技术开发公司（以下简称“北美五洲”）。北美五洲将立足北美为公司提供北美市场信息，从事关键项目轴承的前期研发设计工作，与国内团队共同完成成品轴承的制造试验工作，为北美地区客户提供更专业的服务，为国内技术部门和营销部门提供前沿的技术信息。2019年7月，发行人与新龙实业于墨西哥圣路易斯波托西市共同出资设立五洲新龙汽车配件有限公司（以下简称“五洲新龙”）。根据相关资料显示，墨西哥政治环境稳定，贸易协定体系建设成熟，目前是全球第六大汽车生产国，第五大汽车零部件生产国和第五大家电生产国。墨西哥具有较低的人工成本、优惠的北美自由贸易区关税政策，近年来工业发展强劲。五洲新龙未来将作为发行人出口美国产品的海外生产基地，墨西哥生产基地的设立未来将显著提高发行人出口美国业务的整体竞争力和盈利能力。
（2）努力拓展欧洲、其他新兴地区和国内销售市场
发行人出口产品在欧洲市场具有较强的竞争力，欧洲也是发行人最主要的出口地区，欧洲地区出口收入占比超过50%，同时世界范围内“金砖国家”和“一带一路”国家地区近年来经济增长迅速；报告期内，公司出口目的国（地区）如欧洲、南美、亚洲等区域在现阶段对原产自中国的轴承产品、空调管路产品均没有特别的限制性贸易政策，未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。
为进一步应对中美贸易摩擦带来的影响，报告期内，发行人在维护提示欧洲传统优势市场销售占比的同时，努力开拓亚洲、南美等新兴国家市场和国内销售市场。2019年1-6月，发行人欧洲市场占外销收入的比例已由2018年度的55.54%提升至60.48%；2019年1-6月，发行人内销收入占比已由2018年度的51.72%提升至60.01%。发行人未来将不断维护和拓展国际范围内的新市场，积极开拓国内销售市场，销售区域多元化的策略将有效地化解少数国家进口设置限制政策或贸易壁垒对公司带来的不利影响，同时也有助于公司分享新兴市场快速成长的红利，分散经营风险。
（3）推进本次募投项目建设，减少贸易摩擦的影响
经过二十余年的制造技术积累与储备，发行人在轴承产品领域已具备较强的竞争优势。发行人紧紧抓住世界轴承产业梯度转移和中国轴承进口替代的历史性机遇，积极融入全球轴承产业分工，通过多年来与世界知名跨国企业的互相学习以及合作，发行人已在技术研发、质量管控、生产管理等方面形成较强的竞争优势。发行人将积极推动本次募投项目实施，优化现有产品结构，预计本次募投项目产品高性能滚针轴承、风电轴承滚动体等优势产品能够为公司业绩增长贡献持续的动力，进而减少贸易摩擦的影响。
综上所述，未来发行人将通过境外投资布局、努力开拓其他国家和地区销售市场以及推进本次募投项目实施等措施，积极应对中美贸易摩擦可能给发行人生产经营造成的不利影响。
（二）中美贸易摩擦对申请人首发募投项目年产1800万支汽车安全气囊管技改项目的影响程度，申请人相关应对措施，后续是否能够达到预计效益
1、中美贸易摩擦对首发募投项目的影响
报告期内，发行人首发募投项目年产1800万支汽车安全气囊管技改项目销售收入及其增长变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 募投项目销售收入 | 3,045.51 | 8,415.28 | 6,448.03 | 4,502.37 |
| 同比变动幅度 | -27.62% | 47.63% | 63.10% | - |
注：2019年1-6月同比变动幅度按年化数据计算
首发募投“年产1800万支汽车安全气囊管技改项目”实施以来，得益于生产线设备更新改造带来的产能扩充和生产效率的提升，发行人2016年、2017年及2018年度汽车安全气囊管均实现较好的销售增长，但是受中美贸易摩擦的影响，发行人未能就该产品加征关税承担情况与客户达成一致，2018年10月开始公司出口美国的汽车安全气囊管停发，公司2019年1-6月汽车安全气囊管产品销售同比减少27.62%。境外客户销售订单的减少导致富立钢管产销量降低，相
应的单位固定成本进一步增加，规模效应难以得到发挥，该募集资金投资项目经济效益受到一定程度影响。
2、发行人相关应对措施以及预计未来效益情况
为应对中美贸易摩擦带来的汽车安全气囊管订单减少情况，公司积极开拓新客户并于2019年8月获得均胜电子旗下均胜安全系统（Joyson Safety System）300万支汽车安全气囊管订单，预计新订单能够为该首发募投项目带来良好的效益；批量成熟供应后，预计均胜电子每年的汽车安全气囊管需求将达到约730万支左右。均胜电子系世界知名的智能驾驶系统、汽车安全系统以及高端汽车功能件总成产品的研发与制造，2018年销售规模达到561.80亿元，均胜安全系统营收规模现已跻身全球汽车零配件前三十强，为全球第二大汽车安全产品供应商。均胜安全系统在全球范围内，尤其是日系客户领域认可度较高。随着公司成功进入均胜安全系统供应商体系，预计未来的批量供货订单会进一步增加。
汽车安全气体发生器部件募投项目属于汽车零部件行业，新客户的审核认证、样品检测、批量供货等都需符合IATF:16949体系，汽车零部件供应体系认证较为严格，从最初的客户接触到最终量产过程需要2-3年时间。截至目前，富立钢管已通过审核待量产的客户包括日本大赛璐（DAICEL）等，已完成送样报价的客户包括天合集团（TRW）、艾尔希（ARC）等，该等客户系世界上汽车安全气囊发生器领域的主导者，未来销售前景比较广阔。
与此同时，富立钢管积极投入技术力量对现有生产工艺进行改进，着力提升汽车安全气囊管生产过程中的成材率，富立钢管2016年、2017年及2018年汽车安全气囊管成材率分别为65.4%、67.2%、68.86%，处于逐步提升阶段，2019上半年成材率已提升至75%左右。随着工艺水平的逐步改进，预计富立钢管毛利率能够得到有效提升，募投项目效益将能得到进一步改善。
综上所述，针对中美贸易摩擦对首发募投年产1800万支汽车安全气囊管技改项目带来的影响，发行人已积极采取开拓新客户、改进现有生产工艺等措施改善募投效益；发行人新客户开拓措施已见成效，预计新客户均胜安全系统（JoysonSafety System）、日本大赛璐（DAICEL）、天合集团（TRW）以及艾尔希（ARC）等能够进一步增加汽车安全气囊管订单，基于前述改进措施，公司首发募投年产
1800万支汽车安全气囊管技改项目效益将能够得到有效改善。
（三）相关补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节、发行人基本情况”之“五、发行人所处行业的基本情况”之“（十）主要出口国贸易政策对行业出口的影响”中补充披露中美贸易摩擦对公司经营业务的影响及公司的相关应对措施。发行人已在募集说明书“第九节、历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（十）中美贸易摩擦对首发募投项目的影响程度以及公司制定的相关应对措施”部分补充披露中美贸易摩擦对首发募投项目年产1800万支汽车安全气囊管技改项目的影响及公司应对措施。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及天健会计师针对贸易摩擦履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人定期报告资料、审计报告以及销售收入区域构成明细，获取并分析了发行人海外销售等情况；
2、查阅并整理了近期中美贸易摩擦进展的相关新闻信息资料；
3、取得了报告期内公司有关出口的海关查询数据，查阅了公司主要销售国家与地区的贸易政策；
4、查阅并分析了公司报告期内汽车安全气囊管的销售情况，查阅了公司新获取的订单情况，利用互联网检索了报告期内公司新增客户的主要情况；
5、获取并查阅了公司就关税承担情况与客户沟通的邮件资料；
6、获取并查阅了北美五洲和五洲新龙等境外主体设立的相关材料；
7、对公司管理层实施了访谈，了解发行人为应对本次中美贸易摩擦采取的相关措施以及目前的实施情况；
经核查，保荐机构及天健会计师认为：
截至本告知函回复出具日，中美贸易摩擦对发行人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力不存在重大不利影响，但如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。截至本告知函回复出具日，发行人已经采取海外投资设厂、维护和开拓其他国家和新兴地区销售市场、推动本次募投项目实施等多种措施积极应对中美贸易摩擦可能造成的不利影响。发行人已经采取开拓新客户、改进现有生产工艺等各项措施改善募投效益，积极减少中美贸易摩擦对首发募投年产1800万支汽车安全气囊管技改项目带来的影响，预计未来汽车安全气囊管募投项目效益能够得到有效改善。
问题4、关于股权大比例质押。公司控股股东张峰直接持有公司6,962.11万股股份，累计质押股份数量为6,009.00万股；公司实际控制人俞越蕾直接持有公司1,928.16万股股份，累计质押股份数量为1,918.02万股；公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、蓝石投资、五洲控股合计持有公司14,966.01万股股份，累计质押股份数量为11,369.99万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的75.97%，占公司总股本的
38.90%。请申请人补充说明和披露：（1）实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份所获资金主要用途；（2）质押协议主要条款及是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。
回复：
（一）请申请人补充说明和披露实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份所获资金主要用途
截至本告知函回复签署日，公司控股股东张峰直接持有公司6,962.11万股股份，累计质押股份数量为6,009.00万股股份；公司实际控制人俞越蕾直接持有公司1,928.16万股，累计质押股份数量为1,918.02万股；公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、蓝石投资、五洲控股合计持有公司14,966.01万股股份，累计质押11,369.99万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的75.97%，占公司总股本的38.90%。
根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》以及与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行（以下简称“中信银行”）签署的《最高额权利质押合同》；根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺说明；截至本告知函回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份质押情况对应的债务金额及具体资金用途等信息如下：
单位：万股、万元
| 质押人 | 质押股份数 | 债务金额 | 质押权人 | 质押资金用途 |
| 蓝石投资 | 29.60 | 143.50 | 海通证券 | 合伙企业个人资金需求 |
| 俞越蕾 | 1,918.02 | 10,088.00 | 海通资管 | 个人产业投资 |
| 王学勇 | 595.27 | 4,500.00 | 海通资管 | 个人产业投资 |
| 张峰 | 819.00 | 5,750.00 | 海通资管 | 支持上市公司并购重组 |
| 张峰 | 2,223.00 | 14,800.00 | 海通证券 | |
| 王学勇 | 848.90 | 5,750.00 | 海通证券 | |
| 五洲控股 | 689.00 | 6,700.00 | 中信银行 | 个人产业投资 |
| 张峰 | 816.00 | 3,500.00 | 海通资管 | 个人融资 |
| 张峰 | 391.00 | 1,500.00 | 海通资管 | 个人融资 |
| 张峰 | 1,760.00 | - | 海通证券、海通资管 | 补充质押 |
| 王学勇 | 910.20 | - | 海通证券、海通资管 | 补充质押 |
| 五洲控股 | 370.00 | - | 中信银行 | 补充质押 |
| 合计 | 11,369.99 | 52,731.50 | - | - |
由上表可见，公司实际控制人及其一致行动人持有的股权质押融资主要用于个人产业投资、支持上市公司实施并购重组以及补充质押，股权质押融资均用于合法用途，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）质押协议主要条款及是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
1、质押协议主要条款
根据发行人实际控制人及其一致行动人与质押权人签署的股票质押合同，相关质押协议的主要条款如下：
| 质押权人 | 质押人 | 合同名称 | 主要条款 | |
| 中信银行 （乙方） | 五洲控股（甲方） | 《最高额权利质押合同》 | 债务人 | 主合同债务人为五洲控股（第16.1条） |
| 担保债权 | 是指乙方依据与主合同债务人在2018年6月6日至2020年6月6日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。（第16.2条） | |||
| 债权最高额 | 1亿元人民币（第16.3条） | |||
| 出质权利 | 甲方以其持有的五洲新春的股权向乙方出质，乙方根据法律法规及本合同的约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。甲方以保险单出质的，质权及于包括但不限于保险单现金价值、保险金请求权及保险合同产生的其他从权利。（第4.1条、附件一） | |||
| 质权的实现 | 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权： ①任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的； ②甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的； ③甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的； ④出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的； ⑤交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约： i.其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期； Ii.其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约； ⑥发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。（第9.1条） |
| 质押权人 | 质押人 | 合同名称 | 主要条款 | |
| 质权的实现方式 | 甲方同意乙方选择以下任意一种方式实现质权，如主合同项下债权的币种与处分出质权利后所得款项币种不同时，按乙方取得处分出质权利所得款项之日乙方公布的牌价折算抵偿： ①直接兑现、处分或支取方式。乙方有权直接兑现、处分或支取出质权利，所得款项直接用于清偿主合同项下债务； ②折价方式。乙方可与甲方协议，按协议价格受偿；乙方也可以按照甲乙双方约定的具有相应资格的评估机构依法评估的价格折价受偿，且双方一致同意接受该评估价格。 ③变卖方式。乙方可自行转让出质权利，也可以委托甲方或中介机构转让出质权利。 ④拍卖方式。乙方有权委托在中国境内注册的、具备相应资格的拍卖企业依法拍卖出质权利。乙方可按本合同第16.8款的约定提出拍卖保留价，也可不提出拍卖保留价。如拍卖未成交，乙方有权委托该拍卖企业或其他拍卖企业再行拍卖或采用前述折价或者变卖方式实现质权。 ⑤乙方依法不经诉讼程序直接请求人民法院拍卖、变卖质押财产。 | |||
| 海通资管（乙方）、海通证券（丙方） | 张峰、俞越蕾、王学勇（甲方） | 《股票质押式回购交易业务协议》 | 质权人 | 海通资管 |
| 约定的质权实现情形 | 根据张峰、俞越蕾、王学勇（均系甲方）分别与海通资管（乙方）、海通证券（丙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下： ①到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的； ②待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的； ③乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的； 发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日提前购回： A、根据清算结果甲方股票质押式回购交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例且甲方未依约采取履约保障措施的； B、甲方未按本协议约定按时足额支付利息； |
| 质押权人 | 质押人 | 合同名称 | 主要条款 | |
| C、当发生标的证券被ST、*ST，标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件；标的证券所属上市公司被暂停上市、被实施风险警示等； D、标的证券所属上市公司被司法机关、行政机关、监管机关及其他有权机关立案调查的； E、标的证券所述上市公司出现：i.上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii.当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；iii.对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；iv.最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；v.市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；vi.其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况； F、甲方标的证券或资金来源不合法； G、甲方申请交易资格，签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； H、甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于：i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、近期存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题，或涉及重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%； I、甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、被立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形； J、标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%； K、未按约定用途使用资金； |
| 质押权人 | 质押人 | 合同名称 | 主要条款 | |
| L、担保方（如有）的担保能力发生恶化的； M、其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形； N、本协议约定的其他情形。 ④甲方违反本协议的声明与保证条款； ⑤甲方违反本协议约定的其他义务。 | ||||
| 海通证券 （乙方） | 张峰、王学勇、蓝石投资（甲方） | 《股票质押式回购交易业务协议》 | 质权人 | 海通证券 |
| 约定的质权实现情形 | 根据张峰、王学勇、蓝石投资（均系甲方）分别与海通证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下： ①到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的； ②待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的； ③乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的； 发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日提前购回： A、根据清算结果甲方股票质押式回购交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例且甲方未依约采取履约保障措施的； B、甲方未按本协议约定按时足额支付利息； C、当发生标的证券被ST、*ST，标的证券涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件，标的证券所属上市公司被暂停上市、被实施风险警示等； D、标的证券所属上市公司被司法机关、行政机关、监管机关及其他有权机关立案调查的； E、标的证券所述上市公司出现：i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；iv、最近一年存在重大违法违规事件，或 |
| 质押权人 | 质押人 | 合同名称 | 主要条款 | |
| 财务报告存在重大问题；v、市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；vi、其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况； F、甲方标的证券或资金来源不合法； G、甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； H、甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、近期存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题，或涉及重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%； I、甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、遭遇立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形； J、标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%； K、未按约定用途使用资金； L、担保方（如有）的担保能力发生恶化的； M、（自然人适用）因乙方资本下降等因素导致乙方风控指标超限的； N、其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形； O、本协议约定的其他提前购回情形。 ④甲方违反本协议的声明与保证条款； ⑤甲方违反本协议约定的其他义务。 |
2、质押的股权平仓风险或被强制平仓的风险较小
张峰（控股股东）、俞越蕾作为公司实际控制人，目前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，实际控制人质押的股权平仓风险或被强制平仓的风险较小，具体分析如下：
（1）尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至告知函回复出具日，实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人尚持有3,596.33万股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的24.03%，占发行人总股本的12.30%；按截至2019年9月30日7.98元/股的收盘价计算，前述未被质押股份的市值达2.87亿元，未被质押的股份和未被质押股份市值能够有效提升张峰、俞越蕾及其一致行动人的债务清偿能力，实际控制人可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。除此之外，在遵守证监会及证券交易所相关法律法规、公司章程等前提下，发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
（2）实际控制人每年可获得稳定的现金分红
发行人生产轴承产品和精密零配件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合型企业，产品稳定供应于瑞典斯凯孚、德国舍弗勒、捷太格特、恩斯克等世界知名客户，多年来经营情况较为稳定。发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、蓝石投资每年能够获得稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。2016年、2017年及2018年，实际控制人及其一致行动人共约获得现金股利约6,411.46万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,227.13 | 9,873.49 | 8,869.29 |
| 现金分红（含税） | 4,548.13 | 5,060.00 | 3,036.00 |
| 实际控制人及其一致行动人持股比例 | 51.20% | 50.43% | 50.43% |
| 实际控制人及其一致行动人获得的现金分红 | 2,328.64 | 2,551.76 | 1,531.05 |
因此，在发行人稳定现金分红的条件下，张峰、俞越蕾及其一致行动人可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利，以偿还部分股权质押借款和融资
利息。
（3）实际控制人信用状况及财务状况良好
经查阅相关《征信报告》资料，发行人实际控制人张峰、俞越蕾不存在未结清的贷款逾期情况。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、蓝石投资不存在被列入失信被执行人名单的情况。除持有公司股票之外，实际控制人张峰、俞越蕾还拥有包括杭州、合肥等地的多处不动产，并持有迪凯集团、金工投资等多家公司股权。因此，发行人实际控制人具有较强的资金实力，财务状况良好。
3、上市公司股价变动情况
根据WIND资讯数据显示，自2018年1月1日至2019年9月30日，发行人股票收盘价总体在8元/股至15元/股之间波动，未发生实际控制人质押公司股份的价值低于其借款金额的情况。截至本告知函回复出具之日，公司实际控制人及其一致行动人签署的相关《股票质押式回购交易业务协议》及《最高额权利质押合同》等协议均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情况。
4、针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
根据相关股权质押协议和融资借款合同，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人和相关金融机构对股权质押约定了平仓线。张峰、俞越蕾及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，张峰、俞越蕾及其一行动人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司实际控制人张峰、俞越蕾已出具承诺：
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行
的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
（三）相关补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节、风险因素”之“四、实际控制人股权质押风险”补充披露实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份所获资金主要用途；补充披露公司实际控制人针对目前股权质押事项未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（四）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及国浩律师针对股权质押事项履行了如下核查程序：
1、查阅了公司实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；
2、查阅了公司实际控制人及其一致行动人签署的相关股票质押协议；
3、获取并查阅了公司实际控制人张峰、俞越蕾的信用报告；
4、通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询了实际控制人及其一致行动人的资信情况；
5、获取并分析了发行人2018年1月至2019年9月的股价变动情况；
6、查阅了公司近三年的利润分配情况及现金分红情况；
7、查阅了控股股东及实际控制人就股份质押融资风险出具的相关承诺；
经核查，保荐机构及国浩律师认为：
截至本告知函回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股权质押融资主要用于个人产业投资、支持上市公司实施并购重组以及补充质押，股权质押融资均用于合法用途；控股股东、实际控制人股份质押不存在较
大幅度的平仓风险；控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定切实可行的措施，维持公司控制权稳定性。
问题5、关于新龙实业。2018年5月，申请人以发行股份和支付现金方式购买新龙实业100%股权，2018年新龙实业承诺业绩4600万元，实现业绩4728万元。请申请人补充说明和披露：（1）新龙实业纳入申请人合并方范围后会计政策的变更和调整情况，对新龙实业会计报表以及合并报表相关会计科目数据的影响情况；（2）结合新龙实业营业收入、应收款项、经营现金净流量等科目报告期的波动情况分析是否存在放松信用政策的情形，相关坏账准备计提是否充分，是否存在通过盈余管理实现业绩承诺的情形；（3）结合申请人与新龙实业报告期的交易、资金往来情况以及共同客户和供应商等因素，分析是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形；（4）新龙实业2019年上半年经营业绩。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）新龙实业纳入申请人合并方范围后会计政策的变更和调整情况，对新龙实业会计报表以及合并报表相关会计科目数据的影响情况
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十七条相关规定，“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”
新龙实业在纳入五洲新春合并范围前，已实行与五洲新春相同的会计政策和会计估计，自2018年10月纳入五洲新春合并范围之后，由于其会计政策已与母公司保持一致，因此无需对其会计政策进行变更和调整，对会计报表及合并报表相关会计科目数据也不存在影响。
（二）结合新龙实业营业收入、应收款项、经营现金净流量等科目报告期的波动情况分析是否存在放松信用政策的情形，相关坏账准备计提是否充分，是否存在通过盈余管理实现业绩承诺的情形
报告期内新龙实业经营各项指标稳健，不存在通过盈余管理实现业绩承诺的情形，具体如下：
1、新龙实业营业收入、应收账款和经营现金流量的波动情况
报告期各期，新龙实业营业收入、应收账款、经营现金流量及其他相关指标的具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019-6-30 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 | 2016年度/ 2016-12-31 |
| 应收票据账面余额① | 7,610.28 | 8,678.52 | 5,965.47 | 2,025.12 |
| 应收账款账面余额② | 10,998.81 | 5,687.03 | 7,697.28 | 7,388.00 |
| 账面余额合计③=①+② | 18,609.09 | 14,365.55 | 13,662.75 | 9,413.11 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金④ | 25,698.94 | 45,092.61 | 42,634.54 | 30,626.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额⑤ | 2,758.34 | 1,700.29 | 5,159.67 | 1,884.42 |
| 营业收入⑥ | 29,693.46 | 46,273.44 | 50,551.28 | 33,603.96 |
| 账面余额占营业收入的比例⑦=③/⑥ | 31.34% | 31.49% | 27.03% | 28.01% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例⑧=④/⑥ | 86.26% | 97.45% | 84.34% | 91.14% |
注1：营业收入已剔除出售投资性房地产销售收入，其中2018年度为835.04万元，2019年1-6月为99.11万元注2：2019年1-6月账面余额占营业收入的比例计算时营业收入按折合全年数据计算
由上表可见，报告期各期末，新龙实业应收票据及应收账款账面余额分别为9,413.11万元、13,662.75万元、14,365.55万元和18,609.09万元，占新龙实业营业收入的比重分别为28.01%、27.03%、31.49%和31.34%，整体保持稳定。报告期各期，新龙实业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
91.14%、84.34%、97.45%和86.26%，整体较为稳定且占比较高，受下游客户回款情况以及公司票据背书支付情况影响略有波动。总体来看，新龙实业业务保持良好发展态势，经营活动实现较好的现金流入。报告期内，新龙实业经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（A） | 2,758.34 | 1,700.29 | 5,159.67 | 1,884.42 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润（B） | 2,677.33 | 5,986.43 | 2,866.05 | 2,896.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额（C=A-B） | 81.01 | -4,286.14 | 2,293.62 | -1,012.30 |
报告期各期，新龙实业经营活动产生的现金流量均为正数，表明其经营活动产生的现金流量情况良好。2016年度、2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差额略有波动，主要系新龙实业购买商品、接受劳务支付的现金在报告期各期内受资金支付进度的影响有所差异所致；其中：2017年度，净利润低于经营活动产生的现金流量净额主要系2017年度新龙实业对核心员工进行股权激励计提确认股份支付费用2,776.08万元；2016年度、2018年度，新龙实业净利润略高于经营活动产生的现金流量净额主要系公司以票据背书形式进行支付减少，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加所致。2019年1-6月，新龙实业经营活动产生的现金流量净额与净利润水平较为匹配。综上所述，新龙实业报告期内经营状况良好，营业收入、应收账款及经营活动现金流量均不存在明显异常波动的情形。
2、新龙实业主要客户在报告期内的信用政策
报告期内，新龙实业主要客户信用政策保持稳定，具体如下：
| 客户名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 长虹空调 | 30天 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 法雷奥 | 60-90天 | 60-90天 | 60-90天 | 60-90天 |
| 海信日立 | 发票后次月1日起30天 | 发票后次月1日起30天 | 2017年7月起月结30天 | 月结60天 |
| 芜湖美智 | 30天 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 富奥翰昂 | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 三菱重工 | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 马勒贝洱 | 90天 | 90天 | 90天 | 90天 |
由上表可见，报告期内，新龙实业主要客户除海信日期信用期在2017年7月由月结60天收紧至30天之外，法雷奥、长虹空调、富奥翰昂、三菱重工、芜湖美智以及马勒贝洱等主要客户的信用政策均无重大变化。其中法雷奥由于同时存在内销和外销两种情形，受沟通时间、外汇管制及物流运输等影响，信用政策
略有不同，但整体均控制在60-90天内，不存在较大波动。整体而言，新龙实业信用政策在报告期内均保持一致性和稳定性，不存在通过放松信用政策调节报表利润的情形。
3、新龙实业坏账准备计提情况
（1）新龙实业坏账计提政策
新龙实业根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的坏账准备计提政策，并严格按照政策计提坏账准备。应收款项按照账龄分析法并结合个别认定计提坏账准备，其中按账龄计提坏账准备部分坏账计提比例如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（证券代码：603158.SH）（以下简称“腾龙股份”）主要从事汽车空调管路和热交换系统管路、新能源汽车热管理系统零部件等产品生产和销售，系新龙实业同行业可比上市公司。
报告期内，腾龙股份和新龙实业坏账准备计提政策比较情况如下：
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 腾龙股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% |
| 新龙实业 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
由上表可知，新龙实业应收账款坏账准备计提比率与腾龙股份相比不存在重大差异。新龙实业坏账准备计提政策在报告期内一贯执行，未发生变更。
（2）新龙实业坏账准备计提情况
报告期各期，新龙实业坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 10,998.81 | 5,687.03 | 7,697.28 | 7,388.00 |
| 应收账款坏账准备 | 556.28 | 288.50 | 411.97 | 395.84 |
| 应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例 | 5.06% | 5.07% | 5.35% | 5.36% |
由上表可见，报告期各期末，新龙实业应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为5.36%、5.35%、5.07%和5.06%，较为稳定，符合新龙实业的账龄结构、信用政策和坏账准备计提政策。报告期内，新龙实业应收账款账龄结构稳健合理，1年以内账龄的应收账款占比超过99%，主要客户均系国内外知名企业，信用情况良好，结算较为及时，无长期拖欠大额货款的情形，且新龙实业重视应收账款的管理，坏账准备计提政策稳健，坏账准备计提充分。
（3）新龙实业坏账准备计提与同行业可比公司比较情况
报告期内，同行业可比公司腾龙股份和新龙实业应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例如下所示：
| 公司 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 腾龙股份 | 5.91% | 5.75% | 5.69% | 5.39% |
| 新龙实业 | 5.06% | 5.07% | 5.35% | 5.36% |
由上表可知，报告期各期末，新龙实业应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例与腾龙股份较为接近，不存在重大差异。腾龙股份应收账款坏账准备占应收账款余额的比例略高于新龙实业，主要系腾龙股份客户较为分散导致，2016年度、2017年度和2018年度，腾龙股份前五大客户销售额占全年营业收入的比重分别为44.19%、50.43%和39.78%，信用政策随着客户资质略有不同导致两家公司坏账计提情况略有差异。报告期内，新龙实业主要客户回款正常，不存在放松信用政策扩大销售额的情形；新龙实业已严格按照会计政策规定的账龄和比例充分地计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企业资产质量，坏账政策稳健合理，与同行业可比上市公司之间相比不存在重大差异。
综上所述，报告期内新龙实业营业收入、应收账款及经营活动现金流量在报告期内不存在明显异常波动情形；报告期内，新龙实业不存在放松信用政策扩大
销售额的情形，客户应收账款相关坏账准备计提充分，不存在通过盈余管理实现业绩承诺的情形。
（三）结合申请人与新龙实业报告期的交易、资金往来情况以及共同客户和供应商等因素，分析是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形
1、报告期内五洲新春与新龙实业报告期内的交易、资金往来情况
经核查，报告期内五洲新春与新龙实业不存在相关交易。报告期内，五洲新春与新龙实业资金往来情况说明如下：
因新龙实业银行资金筹划和临时周转需要，发行人于2019年6月28日划给新龙实业1,000万元，新龙实业已于2019年7月1日及时归还该款项，该笔资金周转期限短，按同期贷款利率计算利息费用影响金额有限。除此之外，公司无其他对新龙实业财务资助事项。
2、新龙实业报告期内的主要客户和供应商情况
报告期内，五洲新春与新龙实业主营业务区别情况如下：
| 项目 | 五洲新春 | 新龙实业 |
| 产品类别 | 成品轴承、轴承零件、精密零配件 | 各类空调管路 |
| 产品应用领域 | 轴承产品属于通用零部件，应用领域比较广泛 | 主要应用于汽车空调、家用空调以及中央空调 |
| 主要客户群体 | 瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、捷太格特（JTEKT）、美国铁姆肯（TIMKEN）、奥托立夫、奥钢联等 | 长虹空调、海信日立、法雷奥、马勒贝洱、摩丁、富奥翰昂、芜湖美智等 |
| 主要原材料 | 轴承钢 | 铜管、铝管、铜棒、铝棒 |
| 主要供应商 | 兴澄特钢、大冶特钢、石家庄钢铁有限责任公司等 | 金龙集团、亚太科技、海亮股份等 |
报告期内，新龙实业主要专注于从事各类空调管路的研发、生产和销售，而发行人主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件的研发、生产和销售，新龙实业与发行人在产品生产工艺、下游应用领域等方面均存在明显的区别，同时在主要客户群体、主要供应商等方面也不存在重叠。
报告期内，新龙实业前五大客户和供应商情况具体如下：
（1）前五大客户情况
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重（%） |
| 2019年1-6月 | 长虹空调 | 17,580.89 | 59.01 |
| 法雷奥（VALEO） | 5,653.87 | 18.98 | |
| 海信日立 | 4,418.00 | 14.83 | |
| 芜湖美智 | 390.83 | 1.31 | |
| 富奥翰昂 | 385.55 | 1.29 | |
| 合计 | 28,429.14 | 95.42 | |
| 2018年度 | 长虹空调 | 21,756.99 | 46.18 |
| 法雷奥（VALEO） | 11,759.49 | 24.96 | |
| 海信日立 | 7,471.59 | 15.86 | |
| 三菱重工 | 1,102.66 | 2.34 | |
| 马勒贝洱 | 1,005.79 | 2.14 | |
| 合计 | 43,096.53 | 91.48 | |
| 2017年度 | 长虹空调 | 27,544.63 | 54.49 |
| 法雷奥（VALEO） | 11,784.18 | 23.31 | |
| 海信日立 | 6,340.76 | 12.54 | |
| 马勒贝洱 | 1,257.63 | 2.49 | |
| 富奥翰昂 | 910.88 | 1.80 | |
| 合计 | 47,838.08 | 94.63 | |
| 2016年度 | 长虹空调 | 14,015.02 | 41.71 |
| 法雷奥（VALEO） | 10,752.36 | 32.00 | |
| 海信日立 | 5,007.85 | 14.90 | |
| 马勒贝洱 | 1,254.63 | 3.73 | |
| 富奥翰昂 | 640.92 | 1.91 | |
| 合计 | 31,670.78 | 94.25 |
（2）前五大供应商情况
单位：万元
| 项目 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额 比重（%） |
| 项目 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额 比重（%） |
| 2019年1-6月 | 金龙集团 | 12,684.99 | 59.96 |
| 亚太科技 | 2,202.10 | 10.41 | |
| 宁波长振铜业有限公司 | 1,198.33 | 5.66 | |
| 广汉锦华建材有限公司绵阳分公司 | 580.12 | 2.74 | |
| 浙江科宇金属材料有限公司 | 489.44 | 2.31 | |
| 合计 | 17,154.99 | 81.08 | |
| 2018年度 | 金龙集团 | 15,945.70 | 55.84 |
| 亚太科技 | 4,577.46 | 16.03 | |
| 宁波长振铜业有限公司 | 1,345.09 | 4.71 | |
| 河南七星铜业有限公司 | 916.04 | 3.21 | |
| 浙江科宇金属材料有限公司 | 822.50 | 2.88 | |
| 合计 | 23,606.79 | 82.67 | |
| 2017年度 | 金龙集团 | 15,697.54 | 43.64 |
| 亚太科技 | 4,570.41 | 12.71 | |
| 海亮股份 | 3,849.54 | 10.70 | |
| 宁波长振铜业有限公司 | 1,999.28 | 5.56 | |
| 河南七星铜业有限公司 | 1,073.26 | 2.98 | |
| 合计 | 27,190.03 | 75.59 | |
| 2016年度 | 海亮股份 | 11,091.55 | 48.84 |
| 亚太科技 | 3,500.93 | 15.42 | |
| 宁波长振铜业有限公司 | 1,378.11 | 6.07 | |
| 广汉锦华建材有限公司绵阳分公司 | 614.76 | 2.71 | |
| 新昌县城关伟达机械厂 | 544.40 | 2.40 | |
| 合计 | 17,129.75 | 75.43 |
新龙实业在日常经营过程中具有独立的经营决策权，设立有独立的财务部门，拥有专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和各项管理制度。新龙实业在银行开设了独立账户，不存在与发行人及其控制的其他附属企业共用银行账户的情形。新龙实业作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上所述，新龙实业及其纳入合并财务报表的子公司在内部运营、核算主体
以及内部交易等方面均具有较强的独立性，完全独立核算；新龙实业同时适用公司统一的会计政策、估计和财务核算体系；报告期内，发行人不存在为新龙实业代垫成本、费用或输送利益的情形。
（四）新龙实业2019年上半年经营业绩
新龙实业2019年1-6月的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（2019年1-6月） |
| 营业收入 | 29,811.52 |
| 营业成本 | 24,340.21 |
| 营业利润 | 3,083.00 |
| 利润总额 | 3,087.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,668.42 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 2,465.59 |
注：以上数据未经审计
由上表可见，2019年1-6月，新龙实业实现营业收入29,811.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,465.59万元，2019年1-6月扣除非经常性损益后净利润较2018年1-6月同比增长17.38%，保持良好的发展态势，整体经营情况较为稳健。
（五）相关补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节、管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“2、非流动资产分析”之“（4）商誉”补充披露新龙实业纳入申请人合并方范围后会计政策的变更和调整情况；补充披露新龙实业营业收入、应收款项、经营现金净流量等科目报告期的波动情况分析；补充披露新龙实业主要客户信用政策及相关坏账准备计提情况；补充披露发行人与新龙实业报告期的交易、资金往来情况；补充披露新龙实业报告期内主要客户和供应商情况；补充披露新龙实业2019年上半年经营业绩情况。
（六）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及天健会计师关于新龙实业相关财务情况履行了如下核查程序：
1、查阅了新龙实业2016年度、2017年度、2018年度审计报告，查阅了新龙实业2019年1-6月财务报表；
2、比较发行人及新龙实业在报告期各期主要财务指标的波动情况，了解波动原因；
3、了解发行人及新龙实业应收账款账龄结构、坏账准备计提政策和主要客户的信用政策，并与同行业可比上市公司比较差异情况；
4、检查了发行人、新龙实业银行流水记录以及往来款项明细账，落实是否存在与新龙实业关联交易、资金往来事项；
5、对发行人及新龙实业收入、成本、毛利率实施了分析性复核程序，分析波动合理性；
6、对发行人及新龙实业成本核算实施分析性复核程序，检查公司成本前后期核算是否存在异常；
7、对发行人主要客户、供应商与新龙实业主要客户、供应商进行了匹配检查分析，确认是否存在利益转移情形；
8、检查了发行人费用报销制度以及部门费用预算制度，分析是否承担新龙实业费用的可能；
9、对发行人及新龙实业成本、费用实施详细凭证细节测试，检查入账凭证的准确性、真实性；
10、利用外部数据，了解行业现状和原材料价格走势，检查公司主要原材料采购合同与结算单，进行数据比较分析。
经核查，保荐机构及天健会计师认为：
新龙实业纳入发行人合并方范围后未对其会计政策进行变更和调整；报告期内，新龙实业营业收入、应收款项、经营现金净流量等科目报告期不存在较大波
动，不存在放松信用政策扩大销售的情形；新龙实业坏账准备计提充分、合理，不存在通过盈余管理实现业绩承诺的情形；报告期内，五洲新春不存在为新龙实业代垫成本费用或向其输送利益的情形；新龙实业2019年上半年保持良好的发展态势，整体经营情况较为稳健。
（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
项目协办人：
程梦思
保荐代表人：
王 志 杨海生
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为浙江五洲新春集团股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江五洲新春集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日