证券简称：火炬电子证券代码：
603678
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于福建火炬电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部
分限制性股票及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年5月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 7
（二）第一个解除限售期解除限售情况 ...... 9
（三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1.上市公司、公司、火炬电子：指福建火炬电子科技股份有限公司。2.限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及
年以上工龄资深员工，不包括独立董事、监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
10.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。11.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。13.《公司章程》：指《福建火炬电子科技股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火炬电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对火炬电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对火炬电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年
月
日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2021年
月
日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，火炬电子本次解除限售和回购注销及调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年6月2日，第一个限售期为2021年6月2日—2022年6月1日，限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；2.上述“净利润”指标指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | 2021年度净利润为96,457.49万元，以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率为58%，公司层面业绩考核条件已达到考核目标。1.上述“净利润”指标指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | |||
| 4、子公司层面业绩考核要求：任职于子公司的激励对象需完成公司对子公司设定的业绩考核指标。根据激励对象所在子公司业绩考核指标的完成情况对应不同的子公司层面解除限售比例(M)，各子公司具体业绩考核要求在《股权激励协议书》中进行约定。 | 任职于子公司的激励对象已完成公司对子公司设定的业绩考核指标，对应的子公司层面解除限售比例（M）均为100%。 | |||
| 5、个人层面绩效考核要求：各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的业绩考核结果划分为A、B、C共3个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | ||||
| 考核结果 | A、B | C | ||
| 解除限售比例（N） | 100% | 0 | ||
个人层面绩效考核情况：
147名激励对象中，除1名激励对象离职，不符合激励对象资格外，其他146名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为A或B，其个人本次计划考核对应的解除限售比例（N）均为100%。
综上所述，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）第一个解除限售期解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为146人，可解除限售的限制性股票数量为41.175万股，约占公司目前总股本的0.09%。2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
个人层面绩效考核情况：
147名激励对象中，除1名激励对象离职，不符合激励对象资格外，其他146名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为A或B，其个人本次计划考核对应的解除限售比例（N）均为100%。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 陈婉霞 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.500 | 50% |
| 2 | 张子山 | 总工程师 | 2.50 | 1.250 | 50% |
| 核心骨干人员及资深员工（144人） | 74.85 | 37.425 | 50% | ||
| 合计（146人） | 82.35 | 41.175 | 50% | ||
（三）回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,300股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年
月
日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。2022年
月
日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），该权益分派已于2022年5月16日实施完毕。
公司2021年限制性股票授予价格为30.00元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于
。
因此，本次回购价格为29.18元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、福建火炬电子科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
、福建火炬电子科技股份有限公司关于独立董事对董事会审议的相关事项的事前认可及独立意见
、福建火炬电子科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议
、《福建火炬电子科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司2022年5月19日