证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2022-031转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2022年5月16日以电子邮件方式发出，于2022年5月19日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，副董事长蔡劲军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：
1、审议《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
鉴于公司及激励对象（除1名离职人员）均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定第一个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为146人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为41.175万股，占公司目前总股本的0.09%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈婉霞女士回避表决，结果为通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2020年及2021年年度权益分派已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由30.00元/股调整为29.18元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈婉霞女士回避表决，结果为通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
3、审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
4、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上
市的预案（修订稿）的议案》；根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定的要求，就本次分拆事项，制定《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
6、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
火炬电子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述条件。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
火炬电子2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35,539.41万元、58,592.45万元、94,850.07万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据计算）
火炬电子2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的天极科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为182,983.01万元，不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％2021年度，火炬电子按权益享有的天极科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2,792.81万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）的比重为2.94%，未超过50%；火炬电子按权益享有的天极科技的净资产为12,193.18万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净资产的比重为2.61%，未超过30%，符合上述条件。
（5）上市公司火炬电子不存在不得分拆的情形
① 火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
② 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
③ 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
④ 火炬电子最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。容诚会计师事务所针对火炬电子2021年财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0154号）为标准无保留意见的审计报告。
⑤ 火炬电子的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司
445.50万股，占所属子公司分拆上市前总股本（6,000万股）的比例为7.4250%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有拟分拆子公司的股份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。
（6）所属子公司天极科技不存在不得分拆的情形
① 最近3个会计年度内，火炬电子不存在通过发行股份及募集资金的方式向天极科技出资或者提供借款用于天极科技的主要业务和资产的情形。
② 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
③ 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
④ 天极科技主营业务不属于金融业务。
⑤ 天极科技的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股权合计28.66%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有的股份），不超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。i天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的直接持股情况
| 序号 | 股东名称 | 关系 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴俊苗 | 天极科技董事长 | 300.00 | 5.00 |
| 2 | 庄彤 | 天极科技董事兼总经理 | 1,260.00 | 21.00 |
| 合计 | 1,560.00 | 26.00 | ||
ii天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的间接持股情况
天极科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过员工持股平台天极同芯间接持有天极科技股权的情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 关系 | 天极同芯的持股情况（万股） | 天极同芯的持股比例 | 天极同芯持有天极科技的股权比例 | 间接持有天极科技的股权比例 |
| 1 | 庄严 | 天极科技董事兼总经理庄彤的父亲 | 502.15 | 45.86% | 3.85% | 1.77% |
| 2 | 郭洽丰 | 天极科技副总经理 | 181.50 | 16.57% | 0.64% | |
| 3 | 黄芸玲 | 天极科技副总经理 | 72.60 | 6.63% | 0.26% | |
| 合计 | 756.25 | 69.06% | 2.66% |
（7）上市公司分拆应当充分说明并披露事项
① 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
截至《分拆预案（修订稿）》公告日，火炬电子（不含天极科技，下同）主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极科技在资产、财务、机构方面相互独立，不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极科技分拆上市后，将不断增强企业资金实
力及融资能力发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。火炬电子本次分拆天极科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。为避免同业竞争、规范关联交易情况，火炬电子及其实际控制人、天极科技已出具避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。
② 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
i同业竞争
本次分拆前，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务亦不构成同业竞争。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
ii关联交易
分拆后，火炬电子与天极科技的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极科技利益。火炬电子与天极科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
③ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
火炬电子和天极科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职财务人员、建立了独立的财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬电子和天极科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。火炬电子不存在占用、支配天极科技的资产或干预天极科技对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，火炬电子和天极科技也将保持资产、财务和机构独立。
天极科技现任高级管理人员和财务人员均独立于火炬电子，火炬电子的高级管理人员亦未在天极科技担任董事以外的其他职务的情况，火炬电子及天极科技不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。分拆上市后，火炬电子及天极科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
④ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷火炬电子与天极科技资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，火炬电子分拆天极科技至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
公司就本次分拆所属子公司天极科技至科创板上市后，公司及所控制的其他企业（除天极科技外的企业）将继续集中发展以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极科技的控股股东，天极科技的经营情况、财务状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极科技的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力，天极科技经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，增强火炬电子的综合实力。因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》；
公司主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，与火炬电子的产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异，本
次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立；公司将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性。公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议《关于所属子公司广州天极电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；天极科技是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天极科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
公司就本次分拆所属子公司天极科技分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项，分析如下：
（1）本次分拆的背景
① 国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2022年1月5日，中国证监会正式公布《上市公司分拆规则（试行）》。上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极科技科创板上市提供了依据和政策支持。
② 天极科技深耕微波无源元器件及薄膜集成产品领域，已在国内形成了较强的市场竞争力
天极科技自设立以来专注于微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高。天极科技凭借多年在微波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，核心产品已达到国内领先或国际先进水平，在国内形成了较强的市场竞争力和行业口碑。
（2）本次分拆目的、商业合理性及必要性
① 有利于火炬电子、天极科技各自深耕其从事的细分领域
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，继续深耕以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充实资本，加大对微波无源元器件及薄膜集成产品的技术研发投入，致力于提升我国微波无源元器件及薄膜集成产品的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域拥有核心技术和影响力的重要供应商之一。
② 有助于天极科技拓宽融资渠道，促使其业务加速发展
本次分拆上市后，天极科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提供充足的资金保障。同时天极科技还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
（3）本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求，具备可行性。
公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》；
根据公司2020年第一次临时股东大会议决议，公司审议通过了《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）增加
352.9412万元注册资本并实施股权转让。根据该议案，公司副总经理吴俊苗、董事会秘书陈世宗、财务总监周焕椿均作为新股东参与了对天极电子的增资并取得相关股权。
根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在天极
科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（2）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（3）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（4）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日