证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2022-041转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
限制性股票解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股份数量：41.175万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年6月7日福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2022年5月19日，公司召开2022年第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 2021年5月6日 |
授予价格
| 授予价格 | 30.00元/股 |
授予数量
| 授予数量 | 83.49万股 |
授予激励对象人数
| 授予激励对象人数 | 148人 |
| 授予后股票剩余数量 | 本次授予为一次性授予，无预留权益 |
公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票0.50万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票0.31万股，合计放弃
0.81万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由148人变更为147人，限制性股票授予数量由83.49万股变更为82.68万股。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年6月2日，第一个限售期为2021年6月2日—2022年6月1日，限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；2.上述“净利润”指标指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | 年度净利润为万元，以年净利润为基数，年净利润增长率1.上述“净利润”指标指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | |||
| 4、子公司层面业绩考核要求： 任职于子公司的激励对象需完成公司对子公司设定的业绩考核指标。根据激励对象所在子公司业绩考核指标的完成情况对应不同的子公司层面解除限售比例 | 任职于子公司的激励对象已完成公司对子公司设定的业绩考核指标，对应的子公司层面解除限售比例（M）均为100%。 | |||
| 个人层面绩效考核情况： 名激励对象中，除名激励对象离职，不符合激励对象资格外，其他146名激励对象年度个人绩效考核结果均为或，其个人本次计划考核对应的解除限售比例（N）均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司对于未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销处理，详见《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-034）
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为146人，可解除限售的限制性股票数量为41.175万股，约占公司目前总股本的0.09%。2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 陈婉霞 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.500 | 50% |
| 2 | 张子山 | 总工程师 | 2.50 | 1.250 | 50% |
| 核心骨干人员及资深员工（144人） | 74.85 | 37.425 | 50% | ||
| 合计（146人） | 82.35 | 41.175 | 50% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月7日。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为41.175万
股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 826,800 | -411,750 | 415,050 |
| 无限售条件股份 | 459,035,948 | 411,750 | 459,447,698 |
| 总计 | 459,862,748 | 0 | 459,862,748 |
注：以上变动前数据为截止2022年5月29日的股本数据，股本结构变动情况以中登上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；除本次限制性股票激励计划第一个限售期将于2022年6月2日届满外，其他本次股权激励计划第一期解除限售条件均已经满足，本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需于本次限制性股票激励计划第一个限售期满后按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定履行信息披露义务并办理本次解除限售股票的上市流通手续及相关限制性股票的回购注销手续等。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十一日