今创集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告
事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）于 2018 年 5 月 28
日收到上海证券交易所《关于对今创集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核
问询函》（上证公函【2018】0629 号，以下简称《问询函》，详见公司指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站刊登的 2018-033 号公告），根据相关要求，现将有关情况
回复并公告如下（如无特殊说明，本公告货币单位为人民币万元）：
问题一、年报披露,公司 2017 年度实现营业收入 29.31 亿元，同比增长 14.02%；
实现净利润约 6 亿元，同比下降 6.81%。2016 年公司也同样呈现增收不增利的情况。
请公司结合行业情况、公司生产经营情况，量化分析公司近年来持续出现增收不增
利的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（一）2017 年度，公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：
2017 年度较 2016 2017 年度较 2016
2017 年度 2016 年度
项目 年度同比增长金 年度同比增长比
发生额 发生额
额 例
营业收入 293,192.51 257,151.70 36,040.81 14.02%
营业成本 175,781.90 159,802.25 15,979.64 10.00%
毛利润 117,410.61 97,349.44 20,061.17 20.61%
毛利率 40.05% 37.86% -- 2.19%
税金及附加 3,255.73 3,021.26 234.48 7.76%
销售费用 15,161.08 11,920.57 3,240.51 27.18%
管理费用 31,535.34 25,271.30 6,264.03 24.79%
财务费用 6,713.76 1,651.83 5,061.93 306.44%
资产减值损失 2,472.95 2,075.53 397.42 19.15%
加：公允价值变动收益（损失 -741.66 518.73 -1,260.40 -242.98%
2017 年度较 2016 2017 年度较 2016
2017 年度 2016 年度
项目 年度同比增长金 年度同比增长比
发生额 发生额
额 例
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 11,547.77 17,057.62 -5,509.85 -32.30%
其中：对联营企业和合营企业
10,309.52 13,791.06 -3,481.54 -25.24%
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
19.96 -31.27 51.23 -163.83%
列）
其他收益 867.07 11- 867.07 -
三、营业利润（亏损以“－”号
69,964.90 70,954.04 -989.14 -1.39%
填列）
加：营业外收入 321.36 2,377.01 -2,055.65 -86.48%
减：营业外支出 231.06 88.93 142.13 159.83%
四、利润总额（亏损总额以“－”
70,055.20 73,242.13 -3,186.92 -4.35%
号填列）
减：所得税费用 9,034.25 8,022.34 1,011.91 12.61%
五、净利润（净亏损以“－”号
61,020.96 65,219.79 -4,198.83 -6.44%
填列）
1、少数股东损益（净亏损以
1,031.20 845.90 185.30 21.91%
“－”号填列）
2、归属于母公司所有者的净利
59,989.76 64,373.89 -4,384.13 -6.81%
润（净亏损以“－”号填列）
注：上表中部分同比数、合计数与各单项数之和等计算数据在尾数上存在差异，
此差异是由于四舍五入原因所致，下同。
公司 2017 年合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较大的
主要项目变动原因分析如下：
1、营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司 2017 年度实现营业收入 29.32 亿元，较上年同期增长 14.02%，发生营业成
本 17.58 亿元，较上年同期增长 10.00%，实现毛利润 11.74 亿元，较上年同期增长
20.61%，营业收入的增长幅度大于营业成本的增长幅度，致使公司毛利率水平较上年
同期增长 2.19%。公司 2017 年毛利率相比上年同期有所提升的主要因素：一方面，
动车组业务中中车青岛四方新型纵向卧铺车 E41 内装项目、中车长客 KDZ09 动车综
合类项目等高毛利率项目占营业收入的比例较大；另一方面，公司对动车组业务结构
进行了策略性调整，对动车组风挡等产品实施国产化替代，相关产品毛利率提升较快。
轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，在 2017 年度继续发
挥拉动经济发展的关键作用。当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重
要举措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装
备需求维持高位，行业发展形势总体向好，但市场需求结构极不均衡，城轨地铁市场
与 2016 年需求相比保持较快增长，动车组市场与 2016 年需求相比基本保持稳定。公
司把握“一带一路”发展机遇，大力实施国际化战略，2017 年境外城轨地铁车辆配
套产品实现的营业收入大幅提升 54.41%，有效消化了动车组车辆配套产品营业收入
下滑的不利影响，使得总体营业收入保持稳定增长。
2、销售费用上升影响
公司 2017 年度发生销售费用 15,161.08 万元，较 2016 年度增长 3,240.51 万元，
增幅达 27.18%。销售费用中的出口杂费、售后费用、职工薪酬增幅较大，显著高于
同期营业收入 14.02%的增长幅度，具体原因分析请参阅问题十之回复。
3、管理费用上升影响
公司 2017 年度发生管理费用 31,535.34 万元，较 2016 年度增长 6,264.03 万元，
增幅达 24.79%。管理费用中的职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、折旧与摊
销、审计及法务咨询费增幅较大，显著高于同期营业收入 14.02%的增长幅度，具体
原因分析请参阅问题十之回复。
4、财务费用上升影响
公司 2017 年度财务费用 6,713.76 万元，较 2016 年度大幅增长 5,061.93 万元，增
幅达 306.44%，主要系 2017 年度补充营运资金需要，贷款规模大幅增加，利息支出
上升 4,236.90 万元。
5、投资收益下降影响
公司 2017 年度投资收益 11,547.77 万元，较 2016 年度大幅下降 5,509.85 万元，
同比下降 32.30%，主要系公司合营企业常州小糸今创交通设备有限公司主营业务市
场竞争加剧，市场份额大幅下滑致其 2017 年营业收入同比大幅下滑 36.84%，净利润
同比大幅下降 6,019.79 万元，下滑幅度为 35.17%，受此影响公司 2017 年度对联营企
业和合营企业的投资收益同比大幅下降 3,481.54 万元；此外，公司 2017 年度远期外
汇合约交割收益比 2016 年度减少 1,646.75 万元。
6、营业外收入下降影响
2017 年度较 2016
项目 2017 年度 2016 年度
年度增长金额
其他收益 867.07 867.07
营业外收入 321.36 2,377.01 -2,055.65
合计 1,188.43 2,377.01 -1,188.58
公司 2017 年营业外收入及其他收益合计同比下降 1,188.58 万元，主要系公司 2016
年非同一控制下企业合并原合营企业常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风
挡”），于购买日合并成本小于享有被合并方可辨认净资产公允价值的差额计入营业
外收入 1,419.38 万元。
（二）2016 年度，公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：
2016 年度较 2016 年度较
项目 2016 年度发生额 2015 年度发生额 2015 年度同比增 2015 年度同比
长金额 增长比例
营业收入 257,151.70 247,348.22 9,803.48 3.96%
营业成本 159,802.25 149,417.81 10,384.44 6.95%
毛利润 97,349.44 97,930.41 -580.96 -0.59%
毛利率 37.86% 39.59% - -1.74%
税金及附加 3,021.26 2,174.36 846.90 38.95%
销售费用 11,920.57 8,941.28 2,979.29 33.32%
管理费用 25,271.30 23,393.28 1,878.03 8.03%
财务费用 1,651.83 4,176.45 -2,524.62 -60.45%
资产减值损失 2,075.53 1,962.43 113.10 5.76%
加：公允价值变动收益（损失以
518.73 -1,382.41 1,901.14 137.52%
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
17,057.62 19,398.24 -2,340.62 -12.07%
列）
其中：对联营企业和合营企业的
13,791.06 15,038.92 -1,247.8 -8.30%
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
-31.27 ------1- -31.27 1-
填列）
其他收益 1- 1- 1- 1-
三、营业利润（亏损以“－”号
70,954.04 75,298.44 -4,344.40 -5.77%
填列）
加：营业外收入 2,377.01 792.39 1,584.63 199.98%
减：营业外支出 88.93 374.20 -285.27 -76.23%
四、利润总额（亏损总额以
73,242.13 75,716.62 -2,474.50 -3.27%
“－”号填列）
减：所得税费用 8,022.34 7,747.90 274.44 3.54%
五、净利润（净亏损以“－”号
65,219.79 67,968.73 -2,748.94 -4.04%
填列）
1、少数股东损益（净亏损以
845.90 708.41 137.48 19.41%
“－”号填列）
2、归属于母公司所有者的净利
64,373.89 67,260.32 -2,886.42 -4.29%
润（净亏损以“－”号填列）
公司 2016 年度合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较大
的主要项目变动原因分析如下：
1、 营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司 2016 年度实现营业收入 25.72 亿元，较上年同期增长 3.96%，发生营业成
本 15.98 亿元，较上年同期增长 6.95%，实现毛利润 9.73 亿元，较上年同期下降 0.59%，
营业收入的增长幅度小于营业成本的增长幅度，致使公司毛利率水平较上年同期下滑
1.74%。公司 2016 年毛利率相比上年同期有所下滑的主要因素：一方面，毛利率较高
的动车组车辆配套产品业务收入占比较 2015 年同期下降了 8.79%，而毛利率水平较
动车组车辆配套产品较低的城轨地铁车辆配套产品业务收入占比则提升了 9.99%；另
一方面，人工成本有较快上涨。
在开通运营高速铁路的 15 年里，2014 年高铁新增运营里程高达 5,569 公里，达
到历史最高峰后，2015-2016 年，每年新增运营里程大幅放缓，年新增运营里程平均
3,000 公里左右。因此，自 2016 年开始，中国铁路总公司动车组车辆的招标计划和强
度较往年有所减缓，导致公司 2016 年动车组车辆配套产品的收入较上年同期下降了
13.94%。随着城市轨道交通建设速度的逐步加快和城轨地铁车辆需求的快速增长，公
司城轨地铁业务得以快速发展，2016 年，城轨地铁车辆配套产品的销售收入较上年
同期增长了 36.91%，有效消化了动车组车辆配套产品营业收入下滑的不利影响，使
得总体营业收入保持稳中有升。
2、 销售费用上升影响
公司 2016 年度发生销售费用 11,920.57 万元，较 2015 年度增长 2,979.29 万元，
增幅达 33.32%。公司销售费用明细构成及变动情况如下：
2016 年度 2015 年度 2016 年度较 2015 2016 年度较 2015
项目
年度增长金额 年度增长比例
售后费用 2,225.28 1,449.12 776.16 53.56%
产品运输费用 3,050.45 2,502.97 547.48 21.87%
职工薪酬 1,854.27 1,313.93 540.34 41.12%
出口杂费 2,621.47 2,170.03 451.44 20.80%
其他 2,169.11 1,505.23 663.88 44.10%
合计 11,920.57 8,941.28 2,979.29 33.32%
从上表分析可以看出，2016 年度销售费用中的售后费用、产品运输费用、职工
薪酬、出口杂费、差旅费等增幅较大，高于营业收入 3.96%的增长幅度，主要原因分
析如下：
（1）售后费用
2016 年，产品销售结构发生较大变化，城轨地铁类产品项目占比上升较快，城
轨地铁类项目售后服务站点大幅增加，分布较广，导致售后服务的人员薪酬支出与差
旅费支出有较大增加；随着中西部地区的高速铁路建设的发展，公司相应增加了在中
西部地区的售后服务网点建设，相应的售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大
幅度增加；驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高，影响 2016 年度售后费用同比增
加 776.16 万元。
（2）产品运输费用
2016 年的运输费用较 2015 年增加 547.48 万元，主要原因是 2016 年末发出商品
较上年末增加 10,117.44 万元，导致运输费用占营业收入的比重有所上升。
（3）职工薪酬
一方面，随着国内城轨地铁建设的快速推进，公司加大了国内城轨地铁市场的
拓展与开发，在国内多个城市设立了子公司，增加了营销人员与营销活动。另一方面，
公司为了加强国际市场开发，在多个国家进行市场拓展与产品推广，扩充了营销队伍。
因此，随着公司营销活动的增加，营销人员的数量和职工薪酬支出也保持同步增长，
影响公司 2016 年度销售人员职工薪酬支出增加 540.34 万元，但营业收入与营销活动
及其发生的费用支出相比存在一定的滞后性。
（4）出口杂费
2016 年出口杂费较上期增长 451.44 万元，增幅较大，主要是由于 2016 年外销产
品海运价格上涨所致。
3、投资收益下降影响
公司 2016 年度投资收益同比下降 2,340.62 万元，主要系持有合营公司和参股公
司股权取得的投资收益下降 1,247.86 万元、远期外汇合约到期交割取得的收益下降
1,506.66 万元影响所致。
综上所述，2017 年度公司营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用、管
理费用和财务费用大幅上升及投资收益、营业外收入大幅下降所致，2016 年度公司
营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用大幅上升及投资收益大幅下降所致。
年审会计师意见：
公司近年来持续出现增收不增利的原因是合理的，符合公司的实际情况。
问题二、年报披露，公司 2017 年度实现的营业收入中，城轨地铁车辆配套产品
实现营业收入 13.75 亿元，同比增长 32.66%；动车组车辆配套产品实现收入 10.33
亿元，同比下降 2.33%。请公司补充披露：（1）结合国内城轨地铁、动车的在建、
立项和公司订单情况，说明公司所处行业当前和未来的发展情况，以及城轨地铁车
辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性；（2）结合动车线路建设情况和公司订单
情况，说明动车组车辆配套产品收入下降的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情况，说明公司所处行
业当前和未来的发展情况，以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理
性。
根据中国城市轨道交通协会发布的《2017 年城市轨道交通行业统计报告》，2017
年中国内地城市轨道交通完成建设投资 4,762 亿元。截至 2017 年末，共计 34 个城市
开通轨道交通并投入运营，运营里程达 5,033 公里；有 62 个城市的轨道交通线网规
划获批，其中北京、杭州、广州规划线路投资均超过 2,000 亿元。截至 2017 年末，
中国内地共 56 个城市开工建设轨道交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），共
计在建线路 254 条，在建线路里程 6,246.3 公里。截至 2017 年末，国家发改委批复
43 个城市（不含包头）在建线路可研批复投资额累计达到 38,756.1 亿元，创历史新
高。2017 年当年完成投资 4,761.6 亿元，同比增长 23.8%，占可研批复投资的 12.3%。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，到 2020 年，城市轨道交
通运营里程比 2015 年增长近一倍，城市轨道交通成为国民经济新的增长点。大力实
施交通基础设施重大工程建设三年行动计划，获得国家批复的全国各地城市轨道交通
建设规划累计里程超过一万公里，轨道交通行业市场发展空间巨大。截止 2017 年末，
公司结存城轨地铁车辆配套产品在手订单 15.81 亿元。
城轨地铁车辆配套产品实现营业收入 13.75 亿元，同比增长 32.66%，主要原因是：
一方面合并范围变化，今创风挡于 2016 年 11 月纳入合并范围，其城轨地铁业务新增
西安地铁 1 号线、长客香港沙中线等项目使得城轨地铁车辆配套产品收入有所增加；
另一方面公司大力拓展海外城轨地铁市场，境外实现销售收入同比大幅增加 54.41%。
（2）结合动车线路建设情况和公司订单情况，说明动车组车辆配套产品收入下
降的原因。
2003-2017 年，在开通运营高速铁路的 15 年里，2014 年高铁新增运营里程高达
5,569 公里，位居历史最高位，2015-2017 年，每年新增运营里程大幅放缓，年新增运
营里程平均 3,000 公里左右。因此，自 2016 年开始，因中国铁路总公司动车组车辆
的招标计划和强度较往年有所减缓，公司高铁动车组车辆配套产品收入自 2016 年开
始逐年下滑。2017 年动车组车辆配套产品实现收入 10.33 亿元，同比下降 2.33%，2016
年动车组车辆配套产品实现收入 10.57 亿元，同比下降 13.94%。
根据 2016 年国家发布了《中长期铁路网规划》，计划到 2020 年我国高铁里程数
将达到 3 万公里以上，到 2025 年中国高速铁路通车里程将达到 3.8 万公里以上。从
建设进度来看，未来三年我国高铁新增里程相比 2017 年快速增长，根据对高铁建设
线路的统计，“十三五”期间我国高铁新增通车里程数有望达到 13,447 公里，其中
2017 年为低点，2018 年开始逐步增加，有望带动设备需求触底回升。截止 2017 年末，
公司结存动车组车辆配套产品在手订单 5.13 亿元。
综上所述，2017 年度，公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车
辆配套产品收入有所下降是合理的，符合行业发展趋势以及公司的实际情况。
年审会计师意见：
2017 年度，公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品
收入有所下降的原因是合理的，符合行业发展趋势以及公司的实际情况。
问题三、年报披露，公司 2017 年底应收账款余额 18.10 亿元，同比增长 30.67%，
大于营业收入 14.02%的增长率。请公司从销售政策、主要客户等方面，说明应收账
款增长幅度大于收入增长幅度的原因。请会计师发表意见。
【回复】
2017 年度公司营业收入及应收账款的变化情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 变动额 变动比率
营业收入 293,192.51 257,151.70 36,040.81 14.02%
应收账款净额 181,012.55 138,523.44 42,489.11 30.67%
应收账款余额 194,696.70 150,200.34 44,496.36 29.62%
（一）从销售政策来看，公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品，
下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业，
行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长，导致公司与客户
的结算周期较长，从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中，轨道交通行
业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进
而影响公司货款的回收情况。总体来看，公司境内客户的回款期通常为 3-6 个月，境
外客户的回款期通常为 60-90 天。报告期内，公司销售政策无重大变化。
（二）从主要客户来看，公司 2016 年度前五大客户销售额合计 135,241.06 万元，
占公司当期营业收入的 52.59%，2017 年度前五大客户销售额合计 130,960.72 万元，
占公司当期营业收入的 44.67%，2017 年度公司营业收入客户集中度有所下降。中车
青岛四方机车车辆股份有限公司（简称“青岛四方”）、中车长春轨道客车股份有限公
司（简称“长春客车”）、中车唐山机车车辆有限公司（简称“唐山机车”）、Delhi Metro
Rail Corporation（简称“德里地铁”）、常州小糸今创交通设备有限公司为公司 2016
年度前五大客户。2017 年度公司对常州小糸今创交通设备有限公司销售收入下降，
Bombardier Transportation UK（英国庞巴迪）成为公司 2017 年度第四大客户。报告期
内，公司主要客户无重大变化。
2017 年度，公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度，2017 年度公司应收
账款余额 194,696.70 万元，比按营业收入增长幅度 14.02%计算的 171,258.43 万元，
多增长 23,438.27 万元，主要受青岛四方及德里地铁回款速度降低影响，具体原因分
析如下：
营业收入 应收账款
客户名称 变动比率 2017 年末 2016 年末 应收账款 变动比
2017 年度 2016 年度 收入变动额
(%) 账面余额 账面余额 变动额 率(%)
青岛四方 53,771.17 83,269.33 -29,498.16 -35.42 29,271.51 19,256.92 10,014.59 52.01
德里地铁 11,626.87 8,521.44 3,105.43 36.44 12,865.50 6,392.44 6,473.06 101.26
1、青岛四方：公司对青岛四方应收账款增长率高于收入变动比率幅度较大的主
要原因有两点：一是由于 2017 年中国铁路总公司对国内各类型动车组进行合并后统
一为中国标准动车组，有较长时间进行标动实验验证路试，标准动车组最终交付进度
相对放缓，公司对青岛四方的销售额相应减少；二是由于受标准动车组最终交付方中
国铁路总公司（含所属铁路局及其下属公司）资金周转较为紧张，付款结算时间有所
延长，公司与青岛四方签订合同约定的主要结算方式如下：货物经买方验收合格、卖
方已开具发票、买方（青岛四方）已收到用户支付的相应动车组合同价款的 95%后的
30 日内，买方按列支付给公司总价款的 95%，5%的余款作为质量保证金，在质保期
届满且用户已向买方支付相应动车组的质保金后的 30 日内支付。因此，受最终业主
付款进度放缓影响，青岛四方 2017 年回款速度较慢，期末应收青岛四方余额较上年
增加 10,014.59 万元，比按营业收入下降幅度 35.42%计算的-6821.76 万元，多增加应
收账款 16,836.35 万元。
2、德里地铁：2017 年公司对德里地铁的主要销售产品为印度德里地铁 7、8 号
线安全门项目，2017 年已按计划批量交付，根据合同条款约定，按照项目建设里程
碑形式提交申请付款结算，总工程师初步审查和认证后，业主将在 14 天内支付 80%
的已认证中期款项。已认证款项中应说明所有扣除款，包括法定扣除款、收回的预付
款和承包商应付款项。剩余 20%的款项应自总工程师初步认证清单之日起 28 天内予
以支付。由于印度德里地铁 7、8 号线项目建设工期延误，导致项目建设里程碑延迟，
付款期也相应延迟，对德里地铁的应收账款回款造成了不利影响，导致期末应收德里
地铁余额增幅远远大于对应营业收入增幅，期末应收德里地铁余额较上年增加
6,473.06 万元，比按营业收入增长 36.44%计算的 2,329.57 万元，多增加应收账款
4,143.49 万元。
（三）从同行比较来看，公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度与同行业
上市公司不存在重大差异
公司所处轨道交通零部件行业主要有中车时代电气、康尼机电、永贵电器三家同
行业公司，永贵电器目前主营业务包括轨道交通、新能源汽车、通信、军工四大板块，
与公司存在较大差异，其应收账款增长率略低于营业收入增长率。除永贵电器外，2017
年同行业上市公司应收账款增长率普遍高于营业收入增长率，详情如下：
公司名称 营业收入增长率 应收账款增长率 应收增长率-营业收入增长率
康尼机电 20.28% 93.92% 73.64%
永贵电器 32.78% 24.58% -8.20%
中车时代电气 3.31% 17.52% 14.21%
可比公司平均值 18.79% 45.34% 26.55%
今创集团 14.02% 30.67% 16.65%
数据来源：上市公司定期报告等公开披露信息
综上所述，2017 年度，公司销售政策及主要客户无重大变化，公司 2017 年末应
收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下
游客户经济状况、产品未到结算期等多种因素影响，符合公司所处行业的实际情况。
年审会计师意见：
2017 年度，公司销售政策及主要客户无重大变化，公司 2017 年末应收账款余额
增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下游客户经济
状况、产品未到结算期等多种因素影响，符合公司所处行业的实际情况。
问题四、根据年报及招股说明书，公司主要采取订单导向型生产模式，且下游
客户多为长期合作的国内外大型企业，公司因订单违约而造成存货积压或报废的风
险较低。截至报告期末，公司存货账面价值 11.54 亿元，同比增长 32.69%。本期计
提存货跌价准备 1248.48 万元，同比增长 179.96%。公司 2014-2016 年，存货跌价准
备分别为 140.96 万元、163.03 万元、445.95 万元。请公司补充披露：（1）结合公司
在手订单情况，分析公司本年存货增长的原因；（2）请结合存货账龄、订单执行和
违约情况，分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因，并说明公
司以前年度存货跌价准备是否充分。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合公司在手订单情况，分析公司本年存货增长的原因；
报告期内，公司存货构成情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
原材料 26,816.84 22.98% 24,456.78 27.97% 2,360.06 9.65%
在产品 21,642.42 18.55% 14,702.21 16.81% 6,940.21 47.21%
库存商品 10,797.50 9.25% 7,780.86 8.90% 3,016.64 38.77%
发出商品 57,435.19 49.22% 40,507.54 46.32% 16,927.64 41.79%
账面余额 116,691.94 100.00% 87,447.39 100.00% 29,244.55 33.44%
减：跌价准备 1,248.48 - 445.95 - 802.54 179.96%
账面价值 115,443.46 - 87,001.45 - 28,442.01 32.69%
报告期内，公司存货与在手订单情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 金额
原材料 26,816.84 24,456.78
在产品 21,642.42 14,702.21
库存商品 10,797.50 7,780.86
发出商品 57,435.19 40,507.54
小计 116,691.94 87,447.39
在手订单金额 233,979.06 139,429.43
订单支持率 200.51% 159.44%
公司报告期在产品较上期增幅较大主要原因在于：①公司主要为轨道交通车辆配
套相关内装、设备产品，采取订单导向型的生产模式，从接到客户订单到着手原材料
备货、组织生产再到产品交付，需要 2-3 个月的生产周期。报告期末在手订单较上期
期末增幅 67.81%，在手订单的大幅增加导致期末在产品同比增加。2017 年末在产品
余额相对较大的项目有唐山机车 CRH3A 改-KDZ15 项目、青岛四方 250 公里 E46 长
座内装项目、印度德里地铁 7、 号线安全门项目等，上述项目在产品金额合计 3,203.86
万元。②公司在常州市武进国家高新区的新建厂区于报告期内投入生产，生产产能扩
大，新增期末在产品余额 3,589.06 万元。
公司报告期末库存商品及发出商品占比较高，原因与公司销售模式有关，公司
主要客户系中国中车下属各整车制造企业，大部分客户采取“零库存”的供应链管理
模式，客户要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定
仓库，以保证其能够及时进行整车装配。公司为满足客户的采购要求，需按客户采购
计划提前将产品转移至客户指定仓库；根据公司的收入确认政策，公司将产品交付给
客户并经对方装车调试验收合格后，取得客户确认凭据后再确认收入，同时核销发出
商品。由于各项目的验收周期较长且不固定，由此导致期末发出商品金额较大及占比
相对较高。公司报告期末发出商品较上期末增幅较大，主要原因在于：①本报告期营
业收入较上年同期增长 14.02%，期末在手订单更是大幅增长 67.81%，在前述销售模
式及收入确认政策的影响下，营业规模的扩大，库存商品及发出商品期末余额也会相
应增长；②本报告期内交付给青岛四方及长春客车的新型 350 公里中国标准动车组内
装产品，属于首次大批量交付的新产品，其验收周期较长，截止期末有较大金额发出
商品尚未验收完毕。
（2）请结合存货账龄、订单执行和违约情况，分析公司本年计提存货跌价准备
的依据以及大幅增长的原因，并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分。
公司存货跌价准备计提情况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 942.40 364.22 150.07 140.96
在产品 101.15 - - -
库存商品 184.87 51.52 - -
发出商品 20.06 30.21 12.96 -
合计 1,248.48 445.95 163.03 140.96
2014 年至 2016 年期间公司期末存货跌价准备相对稳定，2017 年末存货跌价准
备较 2016 年增幅较大，主要原因系 SairaSeats SAS（以下简称“塞拉座椅”，收购后
更名为“今创法国座椅公司”）自 2017 年 12 月 1 日纳入合并范围，增加存货跌价准
备 507.85 万元，导致 2017 年末存货跌价准备余额大幅增长。
剔除合并范围变化后存货跌价准备余额变动如下：
项目 期初金额 本期计提 转回或转 剔除合并 合并影响 期末合计 剔除合并
（剔除合并 销 影响后余额 金额 后变动额
影响）
原材料 364.22 213.11 91.17 486.16 456.25 942.40 121.94
在产品 - 49.54 - 49.54 51.61 101.15 49.54
库存商品 51.52 176.88 43.53 184.87 - 184.87 133.35
发出商品 30.21 - 10.15 20.06 - 20.06 -10.15
合计 445.95 439.53 144.85 740.63 507.85 1,248.48 294.68
从上表分析，报告期内剔除合并范围影响后本期计提金额与上期变动较小，本年
度公司计提存货跌价准备的存货主要有以下两种情形：一是对于库龄较长或确认无法
用于其他产品生产的原材料，按一定比例计提存货跌价准备；二是对于 2017 年年末
库存商品、发出商品及在产品所对应的订单履行情况进行了检查，并对可能存在减值
迹象的库存商品、发出商品及在产品进行了减值测试，经测试，库存商品及在产品中
福清核电厂 5、6 号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净值，对此计提 198.74
万元存货跌价准备。福清核电厂 5、6 号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净
值的主要原因为项目所涉及产品均为公司首次开发的新产品，生产效率较低，导致生
产成本高于产品售价。除上述项目外不存在需计提存货跌价准备的订单项目。
由于公司主要采取订单导向型的生产模式，报告期内主营业务毛利率保持在较
高水平，存货发生跌价的可能性较小，且下游客户主要系长期合作的国内外大型轨道
交通车辆制造企业，资信状况及双方履约情况良好，公司因订单违约而造成存货积压
或报废的风险较低，最近几年无重大违约事项发生。
公司各期末存货的库龄具体情况如下：
库龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
0-6 个月 84,586.29 56,927.61 48,227.89 69,642.09
6-12 个月 18,200.05 18,181.92 7,010.21 2,720.23
1-2 年 11,094.76 6,955.09 7,001.60 3,103.91
2-3 年 1,824.47 4,872.11 1,597.25 805.98
3 年以上 986.37 510.67 198.57 183.97
合计 116,691.94 87,447.39 64,035.52 76,456.18
2016 年度公司库龄 2-3 年的存货余额较大，其中香港铁路有限公司 861A 机车项
目发出商品库龄 2-3 年的余额为 3,572.94 万元，因业主线路建造延迟而延期交付，公
司已预收货款 5,870.30 万元，相关存货不存在减值，861A 机车项目已于 2017 年完成
交付。
2017 年 12 月 31 日，公司库龄较长的期末存货构成分析如下：公司库龄 2-3 年的
存货余额主要由两部分构成，其中今创集团和子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司、
今创风挡的原材料余额为 1,026.56 万元，主要系公司储备的修理备件等材料，周转速
度相对较慢，以上存货经减值测试不存在成本高于可变现净值而需计提存货跌价准备
的情况；库龄 2-3 年的存货中含发出商品 767.17 万元，因业主原因，尚未最终验收，
考虑到公司与各主机厂的良好合作，经减值测试不存在减值风险。公司库龄 3 年以上
的呆滞原材料 914.88 万元，经减值测试已累计计提存货跌价准备 479.27 万元。
综上所述，公司期末存货余额有较大增长，主要是在手订单增加以及生产规模扩
大因素影响；公司期末存货跌价准备大幅增长，主要是合并范围变化及库龄 3 年以上
呆滞原材料有所增加所致；公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，以前年度存
货跌价准备计提充分。
年审会计师意见：
公司期末存货余额有较大增长，主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响；
公司期末存货跌价准备大幅增长，主要是合并范围变化所致，公司存货跌价准备的计
提保持了一贯性原则，以前年度存货跌价准备计提充分。
问题五、公司 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金 20.91 亿元，同比小幅
下降 2.37%；经营活动产生的现金流量净额-3,269.2 万元。请公司补充披露：（1）从
销售政策、主要客户变化等方面，分析在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提
供劳务收到的现金下降的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由
于公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现
金大幅增长所致，请公司补充披露前述两项本期大幅增长的原因。请公司年审会计
师发表专项意见。
【回复】
（1）营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降的原因
①应收票据回款影响
公司 2017 年度通过银行承兑汇票或云信方式回款金额增幅较大，由于期末未到
期应收票据及背书转让给供应商的应收票据回款未在现金流量表中体现，导致销售商
品、提供劳务收到的现金总额有所下降。2017 年度及 2016 年度销售商品及提供劳务
回款情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 增长比率
销售商品、提供劳务收到的现金 209,196.18 214,282.88 -2.37%
未在现金流量表体现的应收票据回款 86,444.18 60,801.52 42.17%
销售回款(考虑应收票据后) 295,640.36 275,084.40 7.47%
营业收入 293,192.51 257,151.70 14.02%
回款与收入(不含税)比例 100.83% 106.97% -
通过上述比较，2017 年度营业收入较上期增长的情况下，现金流量表中销售商
品、提供劳务收到的现金较上期有所下降，但考虑应收票据回款因素后，公司销售回
款比上期有所增长，但销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度。
②销售政策及主要客户变化影响
从销售政策来看，公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品，下游客
户主要为中国中车下属整车制造企业，以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业，行业
所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长，导致公司与客户的结
算周期较长，从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中，轨道交通行业的
整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进而影
响公司货款的回收情况。总体来看，公司境内客户的回款期通常为 3-6 个月，境外客
户的回款期通常为 60-90 天，公司 2017 年度销售政策未发生重大变化；国内市场上
公司继续与青岛四方、唐山机车、南京浦镇、长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司等
中国中车的主要整车制造企业建立稳定的客户关系，国际市场上继续与庞巴迪、阿尔
斯通等国际知名公司保持稳定的客户关系，公司的主要客户 2017 年度未发生大的变
化。2017 年度，公司部分主要客户应收账款增长率高于营业收入增长率，由此导致
公司销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度，相关分析详见问询函问题三之回复。
（2）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的
现金大幅增长的原因
2017 年度及 2016 年度购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工
支付的现金变动情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 增长幅度
购买商品、接受劳务支付的现金 98,072.66 92,924.07 5,148.59 5.54%
支付给职工以及为职工支付的现金 70,291.71 57,729.96 12,561.76 21.76%
营业成本 175,781.90 159,802.25 15,979.64
10.00%
2017 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本
的增长幅度，与营业成本的变动趋势基本一致，不存在重大差异。支付给职工以及为
职工支付的现金本期大幅增长的原因如下：
①今创风挡及常矿机械合并期间变化的影响
2017 年度与 2016 年度相比，今创风档全年纳入合并范围（2016 年度仅 2 个月）、
常矿机械全年纳入合并范围（（2016 年度仅 9 个月），导致 2017 年度支付给职工以及
为职工支付的现金支出有所增长，具体影响如下：
公司名称 2017 年度 2016 年度 变动金额
今创风档 4,230.88 283.74 3,947.14
常矿机械 1,641.11 939.21 701.89
合计 5,871.99 1,222.95 4,649.03
②生产规模扩大职工人数增加的影响
由于生产规模的扩大，2017 年度公司员工人数有所增加，公司及主要子公司员
工人数由 2016 年末的 7,114 人增加到 2017 年末 8,240 人，期末员工人数增幅 15.83%，
扣除上述两家子公司合并期间变化的影响后，2017 年度支付给职工以及为职工支付
的现金支出比 2016 年度增长 13.71%，与员工人数的增幅基本一致；同时生产人员薪
酬主要采用计件工资制，报告期内公司产量增加也导致薪酬同步增加。
综上所述，报告期内，公司在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收
到的现金下降主要是受到银行承兑汇票回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主
付款进度延迟，公司应收账款收款相应延迟所致；报告期内，公司购买商品、接受劳
务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势不
存在重大差异，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公
司经营规模扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致。
年审会计师意见：
报告期内，公司在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下
降主要是受到银行承兑汇票回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主付款进度延
迟，公司应收账款收款相应延迟所致；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现
金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势不存在重大差
异，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公司经营规模
扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致。
问题六、年报披露，公司 2017 年度实现净利润约 6 亿元，同比下降 6.81%。公
司本年拟每 10 股派发现金红利 3 元，现金分红比例为 21%，同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4 股。请公司结合近年来增收不增利的生产经营情况，说明本次拟
实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平
相匹配。
【回复】
（一）公司近两年业绩情况
公司近两年经营业绩情况如下：
2017 年 2016 年
项目
金额 涨幅 金额
营业收入 293,192.51 14.02% 257,151.70
归属于上市公司股东的净利润 59,989.76 -6.81% 64,373.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
59,733.95 0.02% 59,722.25
益的净利润
2017 年实现营业收入 293,192.51 万元，较上年度增长 14.02%，主要系子公司今
创风挡纳入合并报表范围及城轨地铁市场的主要产品订单大幅增长所致。公司 2017
年在营业收入增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润由 2016 年的 64,373.89
万元下滑至 2017 年的 59,989.76 万元，主要受公司销售费用、管理费用、财务费用等
经营性期间费用大幅增长及投资收益降低等因素影响。
（二）本次实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性
公司从当前经营业务的拓展、增长股票流动性，以及公司现有的资本公积情况等
方面进行综合考虑，对公司本次实施利润分配方案的合理性、可行性进行了审慎性评
估和分析：
1、公司需要增强资本实力拓展主营业务
公司近三年营业收入逐年增加，经营规模稳中有升，公司下游客户主要是轨道交
通整车制造巨头，本次资本公积转增股本，能够提升公司注册资本规模，有利于公司
与客户开展长期稳定的业务合作，有利于公司新客户的开拓以及公司战略的实施。
2、公司股票流动性有待改善
公司自 2018 年 2 月 27 日发行上市以来，目前流动股份数量仅为 4,200 万股。鉴
于此，公司希望通过本次转增预案实现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司
股票的内在价值，以便于关注公司的投资者有更多机会参与和分享公司经营产生的收
益。
3、公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告（上会师
报字（2018）第 2969 号），公司 2017 年度实现营业收入 293,192.51 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润 59,989.76 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，资本公积余额
43,780.81 万元，未分配利润为 97,667.55 万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转
增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。
综上所述，公司目前经营稳定，业务规模稳中有升，本次利润分配方案充分考虑
了公司当前经营状况，本次利润分配方案实施不会对公司正常运转使用经营性流动资
金造成影响，同时公司股本的增加有利于进一步拓展主营业务、优化股本结构及增强
公司股票流动性，符合公司长远的经营战略规划和未来发展预期。公司董事会经过审
慎性评估，认为本次利润分配方案具备合理性和可行性。
（三）送转比例是否与公司业绩水平相匹配
2015 年-2017 年，公司业绩情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 293,192.51 257,151.70 247,348.22
利润总额 70,055.20 73,242.13 75,716.62
归属于上市公司股东的净利润 59,989.76 64,373.89 67,260.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
59,733.95 59,722.25 64,886.81
的净利润
近三年，公司经营业绩均维持在较高水平，营业收入逐年增加，经营规模有序扩
张；受汇率、原材料价格波动、产品结构调整等因素影响，公司净利润有所下降。未
来随着公司经营规模进一步扩大，公司盈利水平预期将得到进一步改善。
考虑公司未来的发展前景和长远战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前
提下，公司本次现金分红及资本公积转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，
与公司经营业绩及未来成长性相匹配。本次利润分配方案的实施有利于发展经营业务，
扩大注册资本规模，增强公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司充分利用
资本市场平台实现发展提供有力条件，符合公司的长期发展规划。
问题七、年报披露，公司为合营公司江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以
下简称“纳博今创”）提供担保 7,500 万元，为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶
有限公司（以下简称“住电东海今创”）提供担保 4,500 万元。请公司补充披露：（1）
为合营公司担保的具体内容；（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；（3）
结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。
【回复】
（1）为合营公司担保的具体内容：
担保是
担保 主债权期间或授信额度 担保
被担保方 债权人 担保金额 保证期间 否已履
方 期限 方式
行完毕
江苏纳博 最 高 限 额 为
瑞穗银行
特斯克今 2,500 万 元或实 自 2017 年 6 月 30 日至 连带
今创 （中国）有
创轨道设 际剩余债务的 2017.06.30-2018.06.30 被保证债务已经被清偿 责任 否
集团 限公司无锡
备有限公 50%两者金额中 完毕终止 保证
分行
司 的较低值
江苏纳博
中国建设银 自单笔授信业务的主合
特斯克今 连带
今创 行股份有限 同签订之日起至该主合
创轨道设 5000 万元 2016.5.17-2018.5.16 责任 否
集团 公司常州武 同项下的债务履行期限
备有限公 保证
进支行 届满日后两年止
司
常州住电 中国银行股
连带
今创 东海今创 份有限公司 主债权发生期间届满之
4500 万元 2017.12.31-2018.11.23 责任 否
集团 特殊橡胶 常州天宁支 日起两年
保证
有限公司 行
（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；
担保是
担保 主债权期间或授信额度 担保
被担保方 债权人 担保金额 保证期间 否已履
方 期限 方式
行完毕
纳博
瑞穗银行 最高限额为 2,500 万 自 2017 年 6 月
特斯 江苏纳博特斯 连带
（中国）有 元或实际剩余债务的 30 日至被保证
克株 克今创轨道设 2017.06.30-2018.06.30 责任 否
限公司无锡 50%两者金额中的较 债务已经被清
式会 备有限公司 保证
分行 低值 偿完毕终止
社
常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电今创”）股东日本住友电
气工业株式会社不存在为其提供担保的情况。2013 年 4 月 10 日，日本住友电气工业
株式会社全资子公司住友电工管理（上海）有限公司通过三井住友银行（中国）有限
公司苏州分行为住电今创提供不超过人民币 3,500 万元委托贷款，期限 1 年，到期前
三个月如未提出终止，到期后自动延期一年。截止 2017 年末，该笔委托贷款余额为
2400 万元，利率 3.95%，其中 1000 万元到期日为 2018 年 4 月 10 日、1400 万元到期
日为 2018 年 1 月 10 日。
（3）结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。
纳博今创近三年主要财务数据如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 38,979.18 24,306.92 22,385.26
净资产 23,644.86 18,854.22 15,623.17
资产负债率 39.34% 22.43% 30.21%
营业收入 26,286.22 19,108.57 13,357.97
净利润 4,790.64 3,231.06 1,724.31
住电东海今创近三年主要财务数据如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 18,129.72 16,009.07 15,841.07
净资产 10,284.55 8,402.45 9,513.71
资产负债率 43.27% 47.51% 39.94%
营业收入 11,782.42 15,564.91 14,870.27
净利润 1,882.09 1,888.74 2,117.13
公司合营公司纳博今创和住电东海今创近三年经营状况良好，资产总额逐年上升，
资产负债率处于正常水平。近三年，纳博今创营业收入由 13,357.97 万元增长至
26,286.22 万元，净利润由 1,724.31 万元增长至 4,790.64 万元，增幅分别为 96.78%及
177.83%；住电东海今创营业收入下降 20.77%，净利润下降 11.10%。
考虑到目前经营需要、融资成本及对未来良好发展预期等因素，公司为上述两家
合营公司提供了融资担保，其中为纳博今创提供总额 7,500 万元担保，为住电东海今
创提供总额 4,500 万元担保。上述两家合营公司经营业绩优良，资产规模、盈利水平
均较好，公司董事会认为为其提供担保的违约风险较小，总体处于可控状态。
问题八、年报披露，截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付账款余额 6817.12 万元，
同比增长 91.67%。公司 2014-2016 年预付款余额均保持在 3,000 万元左右。请公司
结合采购模式，说明预付账款大幅增长的原因。请会计师发表意见。
【回复】
报告期内公司 2017 年末预付款项余额变动情况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增加额 增长幅度
预付款项 6,817.12 3,556.75 3,260.37 91.67%
公司向供应商采购主要通过招标、竞争性谈判方式进行采购，结算方式以承兑汇
票和现汇为主，根据具体合同约定，一般需要 10%至 30%不等的预付款项。报告期
内，公司采购模式无重大变化。
预付账款本期增加额中，因塞拉座椅纳入合并范围增加预付款项 1,489.53 万元，
因业务规模扩大等因素增加预付款项 1,770.84 万元。主要增加项目如下：进口物料采
购由于采购周期较长，公司预付进口物料款项及预付海关进口关税增幅较大，其中，
预付北京海贝莱弗科技有限公司、法国 Sesaly、Pennel&Flipo 等进口物料款项较上期
末增加约 580.26 万元，预付上海浦江海关进口关税增加 152.22 万元；因城轨屏蔽门
项目业务增长，预付外部安装单位安装费增加约 313.54 万元；因位于武进国家高新
技术产业开发区的新厂区一期工程 2017 年下半年投入生产，新增预付电费及燃气费
269.13 万元。
综上所述，公司本期预付账款同比增加主要是合并范围变化、产品订单总量增加
使得国内和境外采购量均增加、公司城轨屏蔽门项目等业务增长及公司产能扩充所致。
年审会计师意见：
本期预付账款同比增加主要是合并范围变化以及公司城轨屏蔽门项目等新业务
增长、订单增加整体采购量增加所致，其中进口料件采购由于采购周期较长，期末未
结算的预付款项余额相对较大所致。
问题九、年报披露，公司 2017 年度新增无形资产原值 1 亿元，其中包括非专利
技术 5,889.81 万元，和客户关系 1,290.38 万元。请公司补充披露非专利技术和客户
关系的具体内容，并结合企业会计准则分析是否满足无形资产的确认条件。请会计
师发表意见。
【回复】
（一）报告期内公司非专利技术和客户关系的具体内容如下：
公司报告期内新增无形资产原值 10,027.55 万元，其中非专利技术增加 5,889.81
万元，客户关系增加 1,290.38 万元。其中，上述非专利技术中，有 164.27 万元系购
置增加，有 5,725.54 万元系合并范围变化而增加；客户关系类无形资产本期增加均系
非同一控制之下合并塞拉座椅而增加。
2017 年 12 月 1 日，公司取得塞拉座椅之控制权，将塞拉座椅纳入合并范围，其
账面非专利技术类无形资产纳入公司合并报表，截至 2017 年 12 月 31 日，原值为
6,595,526.41 欧元的 非专利技术均 已摊销 完毕，未摊销 完毕的 非专利 技术仅 为
“Gamme ALVEO 座椅项目”，该项非专利技术原值为 721,281 欧元，账面摊余价值
为 467,416.08 欧元。
塞拉座椅自 20 世纪 70 年代即开始与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等
大型跨国公司建立了业务合作关系，并一直延续至今，公司聘请的 KPMG France 出
具的购买日企业估值报告中，根据超额溢价方法确认塞拉座椅的客户关系的公允价值
为 164.90 万欧元，据此，公司在 2017 年度合并财务报表中确认了上述客户关系类无
形资产，并按预计受益年限 10 年进行摊销。
（二）公司将非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第八条和第九条规定，企业内部研究
开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足
下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性。（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（三）无形资产
产生经济利益的方式。（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（五）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
Gamme ALVEO 座椅项目系塞拉座椅应庞巴迪要求而开发，并首次用于澳大利亚
昆士兰郊铁座椅制造，目前该型号座椅的在手订单超过两千万欧元，是塞拉座椅目前
的主要产品。鉴于，塞拉座椅具有完成该非专利技术以使其能够使用在技术上具有可
行性；塞拉座椅具有完成该非专利技术并使用的意图；塞拉座椅通过使用该技术生产
座椅产品并获取收益；塞拉座椅具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该非专利技术的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该非专利技术开发阶
段的支出能够可靠地计量。塞拉座椅于该技术达到可使用状态时，将该项目开发阶段
的样品试制材料及人工费用由开发支出结转至无形资产，并自 2016 年 4 月 1 日开始
摊销，预计摊销年限 5 年。
综上所述，公司将 Gamme ALVEO 座椅项目非专利技术确认为无形资产其确认及
计量符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定。
（三）公司非同一控制下合并塞拉座椅时将客户关系确认为无形资产符合《企业
会计准则》相关规定
1、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨
认的无形资产的标准。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买
方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债。合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购
买方已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量
的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能
够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。房屋建筑物、机器
设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；
不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场
价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其
公允价值。
根据《企业会计准则解释第 5 号》第一条规定，“非同一控制下的企业合并中，
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，
应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或
者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、
租赁或交换。”塞拉座椅的客户关系源于长期以来与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、
韩国现代等大型跨国公司的长期合作合同，与塞拉座椅的生产设备、存货等其他有形
资产一起可用于出售、转移或交换。
塞拉座椅拥有的庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等稳定的客户资源，反
映了塞拉座椅在在轨道交通座椅制造行业的市场地位和竞争力，能够持续为塞拉座椅
创造稳定的现金流，这也是公司收购塞拉座椅的主要原因之一，公司通过收购塞拉座
椅控股权，取得了塞拉座椅与客户建立的稳定的销售和合作关系。公司认为，塞拉座
椅的客户关系是塞拉座椅的重要资产，考虑到该类客户关系能够在未来年度里为塞拉
座椅及公司带来经济利益的流入，且带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够
可靠地计量，符合无形资产的定义。因此，在合并塞拉座椅时，公司将塞拉座椅客户
关系单独予以确认为无形资产并按照公允价值计量。
2、公司将客户关系认定为无形资产进行摊销更具谨慎性。
证监会在《2013 年上市公司年报会计监管报告》中“第二部分主要会计准则执行
问题”中提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题里，明确提出：
“年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉
占合并对价的比例高达 80%甚至 90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市
公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。例如，市场壁垒较高的行业
中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，
但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无
形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而
影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、
后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊
销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并
中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市
公司的经营业绩被高估。”
公司根据第三方机构评估报告确认客户关系类无形资产的公允价值，并将该部分
客户关系的摊销费用反映在公司合并财务报表中以减少利润，较直接确认为商誉的方
式，能够更公允地反应公司未来期间的经营业绩。
3、塞拉座椅客户关系的辨认及公允价值的确认经过第三方机构的审慎评估
公司于收购塞拉座椅时确认的客户关系主要是客户群，该客户群主要由庞巴迪、
阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等国际知名轨道交通装备制造企业组成。塞拉座椅的
客户关系公允价值以第三方机构 KPMG France 出具的估值报告为基础确认，评估机
构主要采用超额收益法评估，该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。公司
于收购日将塞拉座椅的客户关系按照公允价值的方式，基于评估结果进行了确认。
综上所述，公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从
被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、
转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确
认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
综上所述，公司将座椅项目非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则第 6
号—无形资产》的相关规定；公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则
的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一
起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价
值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十、年报披露，公司 2017 年度发生销售费用 1.51 亿元，管理费用 3.15 亿
元，同比分别增长 27.18%和 24.79%，均大于营业收入 14.02%的增长幅度。请结合
销售费用和管理费用中变动较大的费用类型，量化分析两项费用增长幅度均大于收
入增长幅度的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（一）销售费用变动原因分析
公司 2017 年度发生销售费用 1.51 亿元，较 2016 年度增长 0.32 亿元，增幅
达 27.18%。公司销售费用变动较大的明细构成情况如下：
2017 年度较 2017 年度较
2017 年度 2016 年度
项目 2016 年度同比 2016 年度同比
发生额 发生额
增长金额 增长比例
出口杂费 3,750.19 2,621.47 1,128.72 43.06%
职工薪酬 2,566.43 1,854.27 712.17 38.41%
售后费用 2,760.16 2,225.28 534.88 24.04%
产品运输费用 3,491.43 3,050.45 440.98 14.46%
其他费用 2,592.87 2,169.11 423.76 19.54%
合计 15,161.08 11,920.57 3,240.51 27.18%
从上表分析可以看出，销售费用中出口杂费、售后费用、职工薪酬的增长额占全
部销售费用增长额的 73.31%，且上述三种费用的增长幅度显著大于营业收入 14.02%
的增长幅度，分别分析如下：
1、出口杂费
出口杂费系公司外销业务产生的国际、国内段费用，国际段费用包括海运费、空
运费、铁路运输费、港口操作费、清关费用、文件费、关税等，国内段费用包括订舱
费、快递费、报关费、门到门装箱费、仓储费、内陆运费、集装箱码头装卸费等，其
中海运费、空运费、铁路运输费占主要费用。2017 年度境外销售实现销售收入 6.23
亿元，同比大幅增加 54.41%，出口杂费相应增长 43.06%，增长幅度与出口收入增幅
基本相符；
2、职工薪酬
一方面，随着国内城轨地铁建设的快速推进，公司加大了国内城轨地铁市场的拓
展与开发，在国内多个城市设立项目公司，组建营销团队。另一方面，公司积极响应
国家“一带一路”、“走出去”战略，加快实施国际化战略，在多个国家进行市场拓
展与产品推广，设立了营销机构，带动出口业务快速增长，境外营销人员的薪酬相对
较高。随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，销售人员数量由上期末 193 人增长
至 242 人，增幅达 25.39%，受上述因素影响，销售费用中的职工薪酬增幅显著大于
营业收入增幅。
3、售后费用
主要系公司销售货物后的技改费、质保范围内的维修保养费用以及售后服务部人
员的工资、社保、公积金、差旅费、售后服务地房租、办公费、售后材料的运输费以
及根据公司会计政策预提的售后服务费。2017 年，产品销售结构变化更加显著，城
轨地铁类产品项目占比加快上升，城轨地铁类项目售后服务站点继续增加，导致售后
服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大增加；随着中西部地区的高速铁路建设的发
展，公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设，相应的售后服务的人员薪酬
支出与差旅费支出有较大幅度增加；驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高。
（二）管理费用变动原因分析
公司 2017 年度发生管理费用 3.15 亿元，较 2016 年度增长 0.63 亿元，增幅
达 24.79%。公司管理费用明细构成及变动情况如下：
2017 年度较
2017 年度 2016 年度 2017 年度较 2016
项目 2016 年度同比
发生额 发生额 年度同比增长比例
增长金额
职工薪酬 9,039.60 7,122.94 1,916.66 26.91%
研究开发费用 13,860.22 12,187.89 1,672.33 13.72%
折旧及摊销 2,155.61 1,490.77 664.84 44.60%
差旅费 1,475.91 974.95 500.97 51.38%
审计及法务咨询费 634.24 314.64 319.60 101.58%
业务招待费 828.66 607.04 221.62 36.51%
办公费 646.13 430.79 215.34 49.99%
其他 2894.95 2142.29 752.66 35.13%
合计 31,535.34 25,271.30 6,264.03 24.79%
从上表分析可以看出，管理费用中职工薪酬、研究开发费用、折旧与摊销、差旅
费、办公费、业务招待费、审计及法务咨询费的增长额占全部管理费用增长额的
87.98%，除研究开发费用外，上述费用的增长幅度均显著高于营业收入 14.02%的增
长幅度，分别分析如下：
1、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费
随着公司布局全球化运营，在国内外不断新增设立经营机构，业务规模不断扩
充，管理人员数量快速增长，2017 年末公司管理人员数量达 1,181 人，较上年度同比
增长 31.37%，相应职工薪酬也增长较快。受此影响，相关的差旅费、办公费、业务
招待费也相应快速增长。
2、折旧与摊销
随着公司经营规模扩大，公司工业设计中心、武进高新区一期工程先后投入使
用，影响公司本部折旧及摊销增加 247.82 万元，影响子公司江苏今创交通设备有限
公司增加折旧及摊销 189.75 万元，合并范围变化影响今创风挡增加折旧及摊销 73.61
万元。
3、审计及法务咨询费
2017 年度发生审计及法务咨询费 634.24 万元，较上年同期增长 101.58%，主要
是因为本年度公司并购塞拉座椅聘请咨询机构及公司日常审计、法务及相关咨询业务
量增加所致。
年审会计师意见：
公司 2017 年度销售费用及管理费用的增长幅度大于收入增长幅度符合公司的实
际情况。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 7 日
