证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-058
今创集团股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项无需提交股东大会审议? 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖? 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序1、2018年4月25日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司2017年年度股东大会于2018年6月8日审议通过了《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于2018年5月29日披露于指定信息披露媒体的《2017年年度股东大会会议资料》。
2、根据经营实际情况，公司拟增加上述日常关联交易预计。2018年8月28日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，在董事会审议该议案时，关联董事俞金坤先生、戈耀红先生、胡丽敏女士、张怀斌先生回避表决。本次预计增加的日常关联交易金额虽然超过3,000万元，但是
占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、独立董事事前认可该交易事项，并发表如下事前认可意见：公司已将《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为议案涉及交易应认定为关联交易，本次增加日常关联交易预计公平、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的严重依赖。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
独立董事对第三届董事会第九次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方的交易价格参考市场价格由双方协商确定，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司业务开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。
因此，我们同意公司本次新增日常关联交易预计。4、公司董事会审计委员会对新增日常关联交易预计事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会审议。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别如下表所示：
单位：万元
交易类别
| 交易类别 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计发生金额 | 2018年1-6月累计已发生金额 | 调整原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 采购商品 | 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司 | 10,000 | 0 | 业务需要 |
| 销售商品和提供劳务 | 销售商品 | 江苏丰创新材料有限公司 | 20 | 1.97 | 业务需要 |
| 江苏今创投资经营有限公司 | 100 | 2.89 | 业务需要 | ||
| 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 50 | 11.37 | 业务需要 | ||
| 提供劳务 | 江苏剑湖视听科技有限公司 | 50 | 14.72 | 业务需要 |
房屋租赁
| 房屋租赁 | 直接向关联方出租房屋 | 江苏丰创新材料有限公司 | 50 | 21.10 | 新增租赁 |
| 控股公司向关联方出租房屋 | 江苏鹏远通信科技有限公司 | 30 | 1.24 | 新增租赁 |
二、关联方介绍和关联关系（一）上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司（以下简称“福伊特今创”）成立日期：2006年7月31日注册地址：上海市闵行区华锦路265号一楼北侧法定代表人：俞金坤注册资本：200万欧元经营范围：通过组装采购的零部件制造各类轨道车辆之轨道用车钩，在中国境内（不包括澳门、香港和台湾）出售和分销自产车钩及其相应备件，并提供技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：福伊特今创系公司的合营公司，公司持有其50%的股权，福伊特驱动技术系统（上海）有限公司和Voith Turbo Vertriebsgesellschaft mbH各持有其25%的股权，公司董事长俞金坤先生任福伊特今创董事长，公司董事、总经理戈耀红先生和公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士均任福伊特今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，福伊特今创应认定为公司关联法人。公司与福伊特今创之间的交易应认定为关联交易。
（二）江苏今创投资经营有限公司（以下简称“今创投资”）成立日期：2004年7月19日注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号法定代表人：戈建鸣注册资本：8,500万元人民币经营范围：实业投资；公路、机场的隔音墙、隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；本公司有形动产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：今创投资系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任今创投资执行董事兼总经理。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，今创投资应认定为公司关联法人。公司与今创投资之间的交易应认定为关联交易。
（三）江苏丰创新材料有限公司（以下简称“江苏丰创”）成立日期：2017年11月22日注册地址：武进区遥观镇今创路90号法定代表人：戈俞辉注册资本：2,000万元人民币经营范围：石墨散热膜（材料）、碳材料、陶瓷材料、电极材料、纳米材料、合金材料、高分子材料的技术研发，制造，销售 ，技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：江苏丰创系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，公司控股股东、董事长俞金坤先生任江苏丰创董事，公司实际控制人戈建鸣先生的关系密切的家庭成员戈俞辉女士任江苏丰创董事长兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，江苏丰创应认定为公司关联法人。公司与江苏丰创之间的交易应认定为关联交易。
（四）江苏剑湖视听科技有限公司（以下简称“剑湖视听”）成立日期：2016年7月11日注册地址：常州市武进区遥观镇广电东路95号法定代表人：THOMAS VERSTRAETEN注册资本：2,000万人民币元经营范围：设计、制造车载乘客信息系统、多媒体娱乐系统、视频监控系统、LED照明系统，销售自产产品；提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：剑湖视听系公司的合营公司，公司与ASEM N V各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生任剑湖视听董事兼总经理，公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士任剑湖视听董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，剑湖视听为公司的关联法人，公司与剑
湖视听之间的交易应认定为关联交易。
（五）江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）成立日期：2011年1月24日注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号法定代表人：戈耀红注册资本：180,000万日元经营范围：铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：纳博今创系公司的合营公司，公司与日本的纳博特斯克株式会社各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长，公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事，公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，纳博今创为公司的关联法人，公司与纳博今创之间的交易应认定为关联交易。
（六）江苏鹏远通信科技有限公司（以下简称“鹏远通信”）成立日期：2017年9月25日注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号法定代表人：戈建鸣注册资本：1,000万元人民币经营范围：通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件、散热器精密结构件的研发、生产、装配及销售；网络服务器的研发、设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：鹏远通信系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任鹏远通信董事长，戈建鸣先生的关系密切的家庭成员戈俞辉女士任鹏远通信董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，鹏远通信为公司的关联法人，公司与鹏远通信之间的交易应认定为关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策1、公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
2、公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重小，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。
3、公司与关联方之间的房产租赁、提供劳务的价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。
五、备查文件（一）第三届董事会第九次会议决议；（二）独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；（三）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；（四）第三届监事会第七次会议决议；（五）《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司调整 2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018年8月29日