证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-075
今创集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股
票第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??本次解除限售股票数量：6,642,675股??本次解除限售股票上市流通时间：2019年9月23日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2018年7月20日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018
年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司披露了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已获必要的批准和授权。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
根据《激励计划》的相关规定，公司2018年激励计划授予的第一个限售期为授予日起12个月，解除限售的比例为25%，公司2018年激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
公司解除限售条件
| 公司解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，符合解除限售条件。 |
3、公司层面业绩考核要求
2018年激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一期公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于9%；在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率。
| 3、公司层面业绩考核要求 2018年激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一期公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于9%； 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率。 | 公司 2018年度经审计合并口径营业收入为3,228,216,729.44元，较2017年增长10.11%，2018 年度公司业绩考核达成。 | |||||||
| 经考核，除3位激励对象已退休、离职外，其余178位激励对象考核结果均为A，解除限售比例均按100%实施。 | ||||||||
综上，公司178名激励对象被授予的2018年激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，可以解除限售，可解除限售数量占其已获授尚未解除限售限制性股票的25%。
三、激励对象股票解除限售情况
公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象人数为181人，其中178位激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，3位激励对象获授的限制性股票因退休、离职将由公司回购注销。本次限制性股票激励对象可解除限售的限制性股票共计6,642,675 股，占公司总股本的 0.84%。
具体解除限售的情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 戈耀红 | 董事、总经理 | 5,460,000 | 1,365,000 | 25% |
| 张怀斌 | 董事、副总经理 | 728,000 | 182,000 | 25% |
| 罗燚 | 董事、副总经理 | 1,092,000 | 273,000 | 25% |
| 杜燕 | 董事 | 72,800 | 18,200 | 25% |
| 邹春中 | 副总经理、董事会秘书 | 728,000 | 182,000 | 25% |
| 曹章保 | 副总经理 | 1,092,000 | 273,000 | 25% |
| 左小鹏 | 副总经理 | 182,000 | 45,500 | 25% |
| 王洪斌 | 副总经理 | 546,000 | 136,500 | 25% |
| 金琰 | 副总经理 | 1,092,000 | 273,000 | 25% |
| 孙超 | 副总经理 | 910,000 | 227,500 | 25% |
| 李军 | 副总经理 | 1,001,000 | 250,250 | 25% |
| 董事、高级管理人员小计 | 12,903,800 | 3,225,950 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 | 13,666,900 | 3,416,725 | 25% | |
| 合计 | 26,570,700 | 6,642,675 | 25% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年9月23日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,642,675股
（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等除上述两条以外的其他有关规定。
4、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 551,456,279 | -6,642,675 | 544,813,604 |
| 无限售条件股份 | 239,769,221 | 6,642,675 | 246,411,896 |
| 总计 | 791,225,500 | 0 | 791,225,500 |
五、独立董事意见
公司独立董事对2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况发表独立意见如下：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得解除限售的情形。
2、本次解除限售涉及的激励对象不存在《管理办法》以及《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司业绩考核已达成《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件。
4、个人业绩考核中，除3位激励对象退休、离职以外，178位激励对象均符合全部解除限售条件。
综上，我们认为公司《激励计划》授予的部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。178位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售6,642,675股，3位激励对象因退休、离职，其持有的限制性股票公司予以回购注销处理。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项出具法律意见，结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2019年9月18日