今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第1号”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）之规定，特制定《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，相关人员自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制相关人员参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事和监事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
（二）员工持股计划参加对象的具体依据
本员工持股计划参加对象的范围为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。
（三）员工持股计划参加对象的情况
本员工持股计划的总人数不超过150人，其中董事、高级管理人员10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。
（四）员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金总额不超过4,500万元，以“份”为单位，每份份额为1元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源主要包括参与对象的自筹资金、公司股东戈建鸣先生提供的借款支持，股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过1：1，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条 员工持股计划的股票来源本员工持股计划股票来源为二级市场购买的今创集团A股普通股股票。
第七条 员工持股计划的规模
本员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
本员工持股计划实施后，在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划资金总额不超过4,500万元。以公司2022年5月12日的收盘价7.17元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量上限约为627.62万股，占公司本员工持股计划草案公告时股本总额的0.79%。
第八条 员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。第九条 员工持股计划的锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划项标的股票的锁定期为不少于12个月，锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后将通过公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行持股计划日常管理职责。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，进行持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。第十一条 持有人会议公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
9、法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，1份额具有1票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（五）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十二条 管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
2、不得挪用持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
6、持股计划锁定期及解锁完成后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
7、办理持股计划份额薄记建档和继承登记；
8、代表全体持有人签署相关文件；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 持有人及其权利义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守法律、法规以及本员工持股计划的相关规定；
2、承担与持股计划相关的投资风险；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（四）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（六）授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件；
（七）授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司本员工持股计划清算完成止。
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十五条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
第十八条 员工持股计划股票权益的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或本员工持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，该持有人需立即返还股东借款，返还对应借款后仍可继续持有获授的员工持股计划权益份额，并继续享有锁定期满后减持对应标的股票获得的增值收益。但是若持有人所发生情形损害公司声誉或利益的，则管委会有权根据实际情况追回或部分追回其获授的增值收益。
1、持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分公司、控股子公司，下同）解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与
本员工持股计划条件的；
2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
3、持有人因个人过错被公司解聘的。
（四）发生如下情形之一的，该持有人需立即返还股东借款，返还对应借款后仍可继续持有获授的员工持股计划权益份额，并继续享有锁定期满后减持对应标的股票获得的增值收益。
1、持有人因主动辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
3、持有人非因执行职务身故的。
（五）发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。
1、存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的（包括升职或平级调动），其持有的持股计划权益不作变更。
2、存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更。
3、存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，并不受是否为公司员工的限制。
4、存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更。
（六）发生如下情形的，由管理委员会和提供借款的股东共同决定是否需要立即返还股东借款；持有人仍可继续持有获授的员工持股计划权益份额，并继续享有锁定期满后减持对应标的股票获得的增值收益。
1、存续期内，持有人出现降职。
（七）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（九）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，扣除相关税费后按份额比例作分配，或待持股计划各批次股票权益相应出售并扣除相关税费后，根据持有比例进行分配。
（十）持有人按照本员工持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管委会委或其委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未解锁的标的股票，也将统一由管理委员会或其委托的资产管理机构出售，对应收益（含分红）归全体持有人所有。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。
（十一）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十九条 员工持股计划存续期满后的权益处置办法
若本员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
第六章 附则
第二十条 《员工持股计划管理办法》未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
第二十二条 员工持股计划的解释权属于公司董事会。
今创集团股份有限公司董事会
2022年5月12日