浙江大胜达包装股份有限公司 发行保荐书
东兴证券股份有限公司
关于浙江大胜达包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构：东兴证券股份有限公司
二〇一九年六月
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 4
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
第三节 本次证券发行的保荐意见 ...... 7
一、保荐结论 ...... 7
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 7
三、发行人符合证券发行条件的判断 ...... 8
四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见 ...... 15五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见 ......... 16六、发行人存在的主要风险 ...... 16
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 24八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的评价 ..... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、金国飚：男，东兴证券投资银行总部董事，保荐代表人，中国人民大学经济学学士，中国注册会计师协会非执业会员。先后主持和参与了露笑科技（002617）、荣泰健康（603579）首次公开发行A股项目、露笑科技（002617）公司债项目及多家企业的改制辅导工作，具有较丰富的投行业务经验和较强的现场项目管理能力。
2、蒋文：男，东兴证券投资银行总部副总裁，保荐代表人，复旦大学工商管理硕士。曾参与露笑科技（002617）、诚意药业（603811）首次公开发行A股项目，具备多个企业的改制辅导工作经验。
（二）项目协办人
曾文倩：女，东兴证券股份有限公司投资银行总部经理，中国人民大学经济学硕士，曾参与中天能源重大资产重组等项目，具备丰富的相关法律、财务专业知识。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：张昱、刘阳、颜仁静、王佺、蒋卓征。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：浙江大胜达包装股份有限公司
英文名称：Zhejiang Great Shengda Packing Co.,Ltd.
注册资本：36,083.0732万元人民币
法定代表人：方能斌
公司成立日期：2004年11月22日
注册及办公地址：杭州市萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号
邮政编码：311215
联系人：胡鑫
联系电话：0571-82838418
传真号码：0571-82831016
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互联网网址：www.sdpack.cn电子邮箱：shengda@sdpack.cn经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的 关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引，实行项目流程管理，在立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项程序
2017年5月31日，本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部后，内部审核人员对全套立项申请材料进行了初步审核。经审核，本项目立项申请材料符合规定。随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材料发送至立项小组成员；立项小组成员审核后，于2017年7月3日同意本项目正式立项。
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（二）内核程序
本项目正式立项后，质量控制部内部审查人员对项目进展情况及项目组全面尽职调查陆续获得的工作底稿进行了审查。2017年9月22日，在内部审查人员审查结束后，质量控制部出具了初审意见。项目组对质量控制部提出的初审意见进行答复、解释、修改。
项目组的反馈回复意见经质量控制部认可后，项目组向质量控制部提出关于本项目的内核会议申请。质量控制部对本项目申报材料进行了初步审核，于2017年11月3日向东兴证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）发出会议通知并送达全套内核申请材料，提请召开内核小组会议。
2017年11月13日，内核小组会议在位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层的保荐机构总部举行，参加会议的内核小组成员有沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达9名内核委员，符合内核管理工作的相关规定。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了内核意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。
（三）保荐机构的内核意见
经内核委员表决通过，保荐机构内核小组形成如下决议：“同意东兴证券股份有限公司担任浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，推荐发行人发行证券，并出具相关推荐文件。”
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第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的保荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、保荐结论
保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对浙江大胜达包装股份有限公司进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合首次公开发行股票的各项条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于增强发行人的综合实力，提升发行人的盈利能力。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2017年7月21日发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2017年8月8日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
（三）行业主管部门对发行人首次公开发行的批复
综上，保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发
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行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）、《非经常性损益专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10012号）及本保荐机构的核查， 2016年、2017年、2018年实现的归属于发行人股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 14,134.20 | 16,418.12 | 4,867.35 |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 13,347.14 | 15,158.92 | 4,636.78 |
发行人最近三年净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4,636.78 万元、15,158.92万元和13,347.14万元，累计为33,142.84万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）及本保荐机构的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人目前的股本总额为36,083.0732万股。公司本次公开发行股票不超过5,000万股，原股东不公开发售股份。发行后公司总股本不超过410,830,732万股，新发行的股份占发行后公司总股本不低于10.00%，符合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。
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（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料后确认：
浙江大胜达包装股份有限公司是由其前身——浙江大胜达包装有限公司（以下简称“大胜达有限”）于2016年12月29日整体变更而设立的股份有限公司，取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109768216095R的《营业执照》。股份公司设立时注册资本为27,769.77万元，目前注册资本为36,083.0732万元。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人已持续经营3年以上
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：
发行人于2016年12月29日由大胜达有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，大胜达有限成立于2004年11月22日，按有限责任公司成立之日起计算持续经营时间，发行人已持续经营3年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告，股权转 让协议、增资协议等历次股权演变相关资料；主要资产权属证明、资产清单，对发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见，对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查，认为：
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
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本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所，查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，认为：
发行人的生产经营与其经营范围一致，符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制人未发生变更
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报告，董事会、监事会、股东大会资料，对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，认为：
发行人设立以来，主要从事研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板的业务，发行人最近3年内主营业务未发生重大变化；发行人的实际控制人为方吾校、方能斌、方聪艺三人，最近3年内没有发生变更。
发行人董事、高级管理人员的变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的程序。发行人的董事、高级管理人员团队近3年一直基本保持稳定，没有发生重大变化。
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料，取得发行人主要股东、股权演变相关当事人的声明，并经审慎核查，认为：
发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；受实际控制人支配的股东持有的发行人股份亦不存在重大权属纠纷。
2、规范运行
（1）本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，认为：
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，日常沟通，并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式，认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法 律法
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规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得相关声明文件，与发行人律师进行沟通、交流，认为：
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账簿、银行对账单以及存货的相关单据，现场察看了发行人的经营情况和主要财产，并向主要客户和供应商进行了访谈或函证，调阅了发行人内部控制的相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，认为：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号），认为“公司按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（5）本保荐机构经过走访当地司法部门，发行人所属地区权威信息网站查询，结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以及工商、税收、土地、海关等部门出具的合法合规证明等资料，认为：
发行人不存在以下情形：
①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
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准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。保荐机构注意到，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函承担相应员工社保和公积金补缴及其相关损失，不会对发行人利益造成影响，且相关政府部门出具了证明，确认发行人报告期内不存在违反相关法律法规的重大违法违规行为，且未受到相关行政处罚。因此，报告期内发行人部分员工社会保险和住房公积金未缴纳的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人银行贷款卡信息、企业信用报告、审计报告、发行人声明等相关资料，并经审慎核查，认为：
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料，结合律
师、会计师等中介机构意见并经审慎核查，认为：
发行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、财务与会计
本保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收入、应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项目进行了核查，并通过报表勾稽关系分析，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）予以审慎核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
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（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号），经核查，发行人符合下列发行条件：
①发行人2016年、2017年、2018年实现的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 14,134.20 | 16,418.12 | 4,867.35 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 13,347.14 | 15,158.92 | 4,636.78 |
发行人最近三个完整会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4,636.78 万元、15,158.92万元和13,347.14万元，累计为33,142.84万元，符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件；
②发行人2016年度、2017年、2018年度实现的营业收入分别为108,407.97万元和120,994.71万元和128,538.05万元，累计为357,940.73万元，符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的条件；
③截至本发行保荐书出具之日，发行人股本总额为36,083.0732万元，符合发行前股本不少于人民币3,000万元的条件；
④截至2018年12月31日，发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为126.82万元，占净资产的比例为0.12%，符合最近一期末无形
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资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的条件；
⑤截至2018年12月31日，发行人未分配利润为25,123.85万元，符合最近一期末不存在未弥补亏损的条件。
（7）本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠证明文件及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告，结合发行人主管税务机关出具的证明文件、发行人会计师的专业意见，并经审慎核查，认为：
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息，取得发行人声明，分析发行人财务报告，结合发行人律师、会计师的专业意见，并经审慎核查，认为：
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料；核对了报表、总账、明细账的一致性，各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性，各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料与审计报告披露的一致性；通过资料之间的勾稽关系，检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查，本保荐机构认为：
发行人申请文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料，实地察看经营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行了解。同时，本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊，对发行人高级管理人员及核心技
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术人员进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。在此基础上，本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查，对主要业务及其经营模式进行了考察分析，对高级管理人员、主要供应商及客户进行了访谈，认为：
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地 位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人的营业收入或 净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖；
④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规定和条件，不存在妨碍其发行并上市的障碍。
四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见
本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关的协议、募集资金投资项目的可行性研究报告；对本次募集资金投资项目的前景进行了研究，并查阅了发行人《募集资金管理制度》，认为：
发行人本次募集资金拟投资于“年产3亿方纸包装制品项目”、“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”，上述项目已经有权政府部门备案或批准，符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；对相关议案中涉及的预测财务指标、假设前提、计算过程等实施了分析性复核程序；查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人第一届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
本公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本。
2016年底以来，受国际废纸、煤炭等大宗商品价格上涨影响，叠加环保压力下大量中小纸厂限产、关停的影响，原纸价格波动加剧。以全国高强瓦楞纸的市场价格走势为例（如下图），2016年底高强瓦楞纸价格较年初上涨超过50%，随后进入2017年短暂回落后又进入新一轮的疯涨，至2017年10月达到高峰后又迅速回落。2018年原纸价格总体保持高位水平震荡，经历年初的小幅波动后至2018年5月出现短暂的快速上涨，但随后又开始下行，总体波动幅度较2017年的大起大落而言减弱许多。
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2016年1月-2018年12月高强瓦楞纸市场价格走势（元/吨）
数据来源：Wind、国家统计局
2016 年、2017年和2018年，公司原纸平均采购价格分别为2,527.75元/吨、3,719.68元/吨和4,008.66元/吨，公司2017年原纸平均进价较2016年上涨了47.15%，2018年原纸平均进价较2017年上涨了7.77%。原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。随着大量中小纸厂在环保压力下被迫限产、关停，而国家进一步限制进口废纸，原纸的供给端将继续承受巨大压力，供求关系仍可能失衡，原纸价格仍存在上涨的可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。
2、公司快速成长导致的管理风险
报告期内发行人快速发展，2016年至2018年，发行人营业收入的复合增长率为8.89%，归属于母公司股东的净利润的复合增长率为70.41%。目前，公司已在杭州、成都、苏北、苏州、湖北等地拥有8家已投产的大型综合包装工厂，未来三年间拟在全国努力扩点布局2-3个生产基地，其中新疆大胜达工厂目前正处于试生产阶段，预计于2019年上半年正式投产；浙江大胜达智能工厂目前处于厂房建设阶段，预计将于2019年底前投产。2018年瓦楞纸板实际产能为35,082.00万平方米/年，本次湖北募投项目设计产能30,000万平方米/年，萧山技改项目设计产能15,000万平方米/年。随着公司业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的
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扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。
3、质量控制风险公司始终把质量管理贯穿于采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系。公司的主要客户为知名的食品饮料、家电、日化等消费品领域的企业，如：松下电器、农夫山泉、华润啤酒、三星电子、浙江中烟等，发行人与该等客户签订的主要为销售框架性合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付不合格产品、延迟交付等原因给相关客户带来的间接损失，部分合同约定鉴于产品上附带客户商标、企业标志或字号等知识产权标志，若发行人提供的产品经返工后质量仍无法符合客户要求的，客户有权就地销毁不合格品以免带有标志的产品流入市场，因此，发行人存在因质量控制措施不到位而造成产品报废损失的风险。报告期内，发行人各项质量控制措施良好，没有发生过重大产品质量事故，不存在因违反合同约定而赔偿客户间接损失的情形。由于客户的产品在不断更新换代，对于包装质量要求逐步提高，如果发行人的印刷包装技术水平不能及时适应客户的要求而出现产品质量问题，或者发行人在快速发展过程中因管理不善而出现产品质量纠纷或延迟交付的情形，均可能会受到下游客户的索赔，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加大的风险
初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化严重，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。
公司主要经营面向食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档瓦楞纸箱，行业内具有一定规模和实力的中高档瓦楞纸箱企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸箱厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，中高档纸箱市场的竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给本公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的
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下降。
2、销售市场集中的风险
瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域客户配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时，瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感，因此，纸箱厂的经济销售半径为300公里以内，不同地区市场间相对独立。
报告期内，公司主要销往区域为华东、西南地区，以华东地区为主。2016年、2017年和2018年，华东地区销售额占主营业务收入的比例分别为85.02%、83.87%和84.04%。华东地区是我国经济最发达的地区之一，是国内主要消费品制造基地之一，品牌企业、跨国企业众多，是国内领先的区域性瓦楞纸箱市场，且纸箱需求保持快速增长，在华东地区建厂有助于公司持续提升服务水准。公司自2004 年成立以来，一直致力于将华东地区的市场做大做强，在华东地区积累了稳固的客户关系，树立了良好的市场口碑。
随着公司规模逐步扩大，公司在华东区域的市场占有率将稳步上升，虽然公司目前在华东地区发展势头良好，但如果华东地区经济发展放缓或竞争加剧，将对本公司市场份额和经营业绩带来不利影响。
3、市场需求波动风险
公司的主要客户集中在食品饮料、家电、日化等消费品领域，包括农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化，或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。
4、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业，包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等。因此，包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性，从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造成不利影响。
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（三）财务风险
1、短期偿债的风险
2016 年末、2017年末和2018年末，公司流动比率分别为1.12、1.45和1.03，速动比率分别为0.92、1.11和0.74。截至2018年12月31日，公司短期借款、应付票据及应付账款合计为69,169.01万元，金额较大，其中，由于新增新疆大胜达、大胜达智能等在建工程，资金需求加大，2018年末公司短期借款较2017年末增加了15,900.00万元，流动负债规模上升了41.92%，公司存在一定的短期偿债压力。
本公司主要服务于食品饮料、家电、日化等下游行业大型客户，采用按订单组织生产的模式，受行业特点影响，公司应收账款水平较高。公司针对应收账款建立了严格的管控措施，货款有保障且能及时收回，为偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障。同时，随着公司业务快速发展，盈利能力增强，公司在供应商及金融机构的信用水平有所增强。
公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行大量投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模上升，存在一定的短期偿债风险。
2、应收账款发生坏账的风险
由于本公司主要目标客户群具有规模大、资信等级高的特点，公司给予客户一定的应收账款账期。公司建立了完善的应收账款管理制度，在销售收款的全过程对应收账款进行管理。公司为每家客户设立了信用档案，根据其市场地位、资金实力等因素和过往信用记录授予不同的信用额度，信用额度的确定和调整均需履行审批手续。
公司制定了完善的销售收款内部控制制度，涵盖销售、仓储、物流、出口、记账、对账、开票及收款全过程，由营销、财务、仓储、法务、运营等部门共同参与，确保对销售收款的全过程进行监控，信息传递及时准确。为保证内控制度的有效实施，公司建立了责任到人的考核制度，对应收账款的立账时间、回笼等关键指标进行考核。
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 | 2016年度 /2016年12月31日 |
| 应收账款总余额 | 32,479.19 | 30,837.33 | 23,051.64 |
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| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 | 2016年度 /2016年12月31日 |
| 营业收入 | 128,538.05 | 120,994.71 | 108,407.97 |
| 应收账款总额占当期营业收入的比重 | 25.27% | 25.49% | 21.26% |
| 其中：1、单项计提坏账的应收账款余额 | 613.78 | 536.91 | 285.26 |
| 2、按组合计提坏账的应收账款余额 | 31,865.41 | 30,300.41 | 22,766.38 |
| 一年以内的应收账款余额 | 31,725.18 | 30,143.27 | 22,429.52 |
| 一年以内的应收账款占按组合计提坏账的应收账款余额的比重 | 99.56% | 99.48% | 98.52% |
各报告期内，公司一年以内的应收账款占比较高，公司回款情况良好，基于稳健性原则，公司2018年末为应收账款计提的坏账准备余额为2,242.07 万元，其中按账龄组合计提的坏账准备为1,637.63万元，远大于1 年以上应收账款的合计数140.23万元。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。
3、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率出现较大幅度下降的风险，但随着项目达产和销售实现，公司未来净资产收益率将稳步上升。
4、税收优惠风险
①所得税优惠风险
2010年9月13日，大胜达有限被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业并取得了编号为GR201033000290的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年9月26日，大胜达有限通过高新技术企业复审，取得了编号为GF201333000404的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2016年11月21日，大胜达有限通过高新技术企业复审，取得了编号为GR201633001423的《高新技术企业证书》，有效期至2019年11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，并经浙江省杭
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州市萧山区国家税务局分别于2013年9月26日、2016年11月21日进行的登记备案，大胜达报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
公司报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额及占净利润比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 高新技术企业税收优惠对净利润的影响 | 677.26 | 367.53 | 684.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,134.20 | 16,418.12 | 4,867.35 |
| 占比 | 4.79% | 2.24% | 14.07% |
如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
②增值税返还优惠风险
根据财税[2016]52号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》，自2016年5月1日起，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。公司子公司胜铭纸业因安置残疾人就业而享受上述税收优惠。在该政策下，公司2016年享受相关政府补助301.01万元，2017年享受相关政府补助金额为804.78万元，2018年享受相关政府补助金额为1,078.38万元。
如果未来国家对于促进残疾人就业的增值税优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合该项规定的认定标准，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，方吾校、方能斌、方聪艺父子女三人通过全资控制新胜达投资间接控制了本公司74.56%的股份，为公司实际控制人。本次股票发行成功后，上述方氏家族三人仍间接控制本公司55.95%的股份。虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任德才兼备的非家族人员作为公司董事及高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营决策施加影响
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或者实施其他控制。因此，存在实际控制人控制的风险。
2、消防安全风险公司生产瓦楞包装产品，原材料主要为含易燃性较强的原纸，生产工序主要为原纸加工成瓦楞纸板、印刷及后道工序，其中原材料、半成品、产成品均为纸制品，属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理，制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池，但是如果发生火灾将给公司造成人员、财产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响。
3、仓储风险公司存货主要为原材料原纸、半成品纸板和产成品纸箱，存货储存对仓库要求较高，为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险。
4、成品库存风险公司很多客户为了降低自身成本，都在推行JIT（零库存）管理模式，由于公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单，公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，针对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户，公司采取把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大，库存风险也随之增加。
（五）募集资金投资项目的风险
1、产能扩大的市场营销风险
公司2018年瓦楞纸箱、纸板的实际产能为35,082.00万平方米/年，本次募集资金计划实施完成后，将增加瓦楞纸箱、纸板的设计产能45,000万平方米/年，其中，新进入的湖北汉川生产基地设计产能达30,000万平方米/年，该部分产能的增加将为公司开拓中部新市场，此外子公司新疆大胜达即将正式投产、大胜达智能亦在筹建中，预计将为公司进一步开拓西北地区市场、提升华东地区产能基础。公司致力于为下游消费品、轻工领域制造商提供综合性价比最高的中高档瓦楞纸箱。本次募集资金投资项目实施后，亟需进一步开发新客户，并提升新老客户的供应份额，尤其在新进入的中部市场，如果客户开发进展不顺利，无法获取
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足够的订单，可能存在销售不能与迅速扩大的产能相匹配的风险。
2、跨区域经营风险
本次发行拟募集资金投资项目分别位于总部所在地杭州市萧山区和湖 北省汉川市，其中杭州萧山技改项目将由公司组织实施，湖北项目将由本公司全资子公司湖北大胜达包装印务有限公司实施。发行人已成立了专门的项目建设中心，在项目协调与推动方面具有较为丰富的经验。同时，发行人已在湖北地区及新疆地区设立子公司，拟进入新的区域性市场进行经营，依靠总部经营模式，在较短的时间内导入江浙地区先进经验，以确保且各项生产技术指标达到当地市场先进水平，能够较好地满足当地大型企业复杂的业务需求、及时交货需求。虽然发行人已在跨区域生产方面有一定经验，通过合作成立胜达中天进入西南地区市场并在跨区域运营方面积累了一定的成功经验，但在湖北地区、西北地区市场公司仍是新进入者，新市场面临着包括项目建设、管理团队和生产队伍磨合、订单获取等方面的不确定性，跨区域经营可能出现不利情况，并影响生产经营目标顺利达成。
（六）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持持续稳 定发展。发行人是国内包装行业龙头企业之一，在行业内具有较强的竞争优势，在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟投资项目论证较为充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况，有利于进一步提升公司生产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的评价
经保荐机构核查，发行人招股说明书财务报告审计截止日后，公司经营情
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况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字章页）
保荐代表人：
金国颷 蒋 文
项目协办人：
曾文倩
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
浙江大胜达包装股份有限公司 发行保荐书
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权金国飚先生、蒋文先生担任浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
金国飚 蒋文
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年六月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
浙江大胜达包装股份有限公司 发行保荐工作报告
7-15-4-2
目 录声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 4
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 6
三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 7
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 12
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 14
一、立项审核意见及审议情况 ...... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...... 14
三、内核部门关注的主要问题及其落实情况 ...... 26
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及其落实情况 ...... 44
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查 ...... 49
六、保荐机构对发行人盈利能力的核查 ...... 49
七、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查 ...... 51
八、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项约束措施的核查 ...... 52
九、关于问核程序的说明 ...... 53
十、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 53十一、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见 ..... 55十二、关于发行人部分股东是否属于私募投资基金，对其是否完成备案登记的核查意见...... 56
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见 ...... 57
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7-15-4-3
释 义
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义。
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7-15-4-4
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
根据保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《东兴证券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》等业务内控制度的规定，保荐机构通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核小组审核等内部审核程序，对项目进行质量管理和风险控制。
（一）项目立项审核流程
项目立项是在保荐机构与客户达成初步合作意向之后、拟签订正式合作协议之前必须履行的程序。保荐机构的立项审核工作由质量控制部及立项小组共同完成。质量控制部负责立项申请材料初审、组织立项小组；立项小组负责审核立项申请。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
投行业务部门经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构项目选择标准，建议保荐机构承做的项目，应向质量控制部提交包括立项审批表、立项申请报告及完备附件资料的立项申请文件。投行业务部门或项目负责人对全套立项申请文件的合规性、完整性进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部初审
质量控制部接到立项申请后，在2日内完成对立项申请材料及材料内容完备性的审核。材料不符合要求的，通知投行业务部门或项目负责人补正。材料符合要求的，由质量控制部牵头组成立项小组并将立项申请材料电子邮件或送达至立项小组成员。
3、立项小组审核
立项小组成员不得少于5人，在保荐机构投资银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人员组成。立项小组审核采取立项小组会议或通讯方式完成，三分之二以上的立项小组成员同意，方可立项。立项小组审核同意后，报投资银行总部负责人及保荐机构主管投资银行的公司领导批准后完成立项。对于可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，应上报保荐机构投资银行管理委员会进行审议。
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7-15-4-5
4、立项审核后的处理
项目经立项小组审核通过，由质量控制部在2日内将项目立项审核意见及结果通知项目所在业务部门或项目负责人。
（二）内部审核流程
保荐机构的内部审核工作由质量控制部和投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）共同完成。质量控制部作为内核小组的办事机构，负责项目初审、安排内核小组会议等工作。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐机构投资银行项目进行正式上报前的内部审核，对项目质量及是否符合发行条件做出判断。保荐机构内部审核的具体流程如下：
1、项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证监会的申请文件制作完成后，项目负责人、投行业务部门负责人对内核申请材料进行全面核查，有充分理由确信申请文件已经按照有关法律、行政法规、部门规章以及保荐机构的有关规定制作，其内容和形式合法、合规后，向质量控制部提出内核申请。申请时须提交内核申请报告、项目申请文件等内核申请材料。
2、质量控制部初审
质量控制部受理内核申请材料后，5个工作日内对材料做出形式审查，符合形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的项目申请文件分别就法律、财务等有关问题进行初审，认为已达到有关法律法规要求的，由质量控制部安排项目现场检查工作；如认为申请文件与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组，并督促项目组根据审核意见修改材料。项目组书面解释并修正后，质量控制部认为无重大异议的，由质量控制部安排项目现场检查。
3、质量控制部现场检查
通过形式初审后，质量控制部展开现场检查工作。检查工作内容主要包括：
比对招股说明书、发行保荐工作报告等检查项目尽职调查工作底稿；进行实地参观、考察；与发行人财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行访谈沟通；就核查中发现的问题与项目组进行充分交流等。核查工作结束后，质量控制部出具核查报告，并对核查报告的问题进行书面回复，对相关问题进行补充核查并对项目
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申请文件进行修改、补充和完善。
4、内核小组成员审核项目申请文件
修订后的发行申请文件通过质量控制部审核确认无异议后，项目组向质量控制部提交正式内核小组会议申请。质量控制部应当在内核小组会议召开的5日前，将会议通知、内核申请报告、项目申请文件送达内核小组成员。内核小组成员依据有关法律法规，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请文件进行全面审核，并在工作底稿上填写个人审核意见。
5、内核小组会议审议
内核小组审核申请文件采取内核小组会议集体讨论的形式，内核小组会议须由内核小组成员九人以上（含九人）出席方为有效。内核小组会议在充分讨论的基础上，对申请文件的合规性及拟申报项目是否符合相关条件进行表决。经出席会议的三分之二以上成员同意，方可向中国证监会报送项目申请文件。
6、内核意见的落实
内核小组会议结束后，质量控制部将内核小组成员的审核意见进行汇总，形成最终的内核意见，并以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对申请文件进行补充、修改，并对内核意见的落实情况进行书面说明。内核小组指定专人审查修改及补充说明情况，内核意见已得到落实，符合申报要求的，方能由项目组准备正式文本并上报。
二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机构制定的有关证券发行上市内部核查管理办法及项目立项 管理办法的规定，浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请材料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设机构）审核同意后审批同意立项。
（一）立项评估决策机构成员
本项目立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组。立项小组在保荐机构投资银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人员组成。
（二）立项评估时间
本项目正式立项评估时间为2017年7月3日，立项小组一致同意本次大胜达首次公开发行股票并上市项目正式立项。
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三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）保荐机构项目执行人员构成、分工及进场工作时间
东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。保荐代表人金国飚、蒋文组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员张昱、曾文倩、刘阳、颜仁静、王佺在保荐代表人的组织下分别开展财务、法律、行业及募集资金投资项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。具体情况如下：
1、保荐代表人参与项目执行的工作时间及主要过程
金国飚和蒋文作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作等主要执行工作。
保荐代表人金国飚、蒋文自2017年2月起开始进场工作。具体工作情况如下：
（1）制定尽职调查方案，组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发展目标等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查底稿；
（2）制定辅导计划，根据辅导计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的问题进行整改；
（3）组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；
（4）组织并参与财务专项核查工作，对发行人主要供应商、主要客户等进行实地访谈，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施；
（5）组织申报材料的讨论和制作，全面审查申报材料并提出修改意见；
（6）对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异；
（7）参加保荐机构内核会议，组织项目组对保荐机构内部核查部门和内核小组提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实。
（8）对本次公开发行全套申请文件反复进行审阅和修订，以确保申请文件
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的真实、准确、完整。
2、其他项目执行成员参与项目执行的时间及主要过程
项目协办人曾文倩主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。曾文倩于2017年3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于业务与技术、财务会计信息、合法合规性等方面。
张昱于2016年8月开始参与本项目工作，在整个项目中负责整体把握项目各阶段进程，协调发行人与各中介机构工作，参与尽职调查并审阅申报文件。
颜仁静于2017年2月开始参与本项目工作，其尽职调查范围侧重于风险因
素、财务会计信息、管理层讨论与分析等方面。
王佺于2017年2月开始参与本项目工作，其尽职调查范围侧重于同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、公司治理、业务发展目标等方面。
刘阳于2017年5月开始参与本项目工作，主要负责上市辅导以及发行人基本情况方面的尽职调查。
蒋卓征于2018年5月开始参与本项目工作，其尽职调查范围侧重于发行人基本情况、业务与技术等方面。
（二）尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括初步调查、深入调查、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下：
1、初步尽职调查阶段
2016年8月，项目组对发行人进行考察和调研，对发行人是否具备首次公开发行并上市的条件等做出初步的判断。
2、全面尽职调查阶段
经过初步尽职调查后，根据中国证监会的有关规定，并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划。项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：
（1）查阅文件、取得资料，核查后编制保荐业务工作底稿
首先，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求制作了《尽职调查清单》。项目组召集发行人相关的高级管理人员、各部门负责人，向其详细解读《尽
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职调查清单》，使其充分了解《尽职调查清单》的含义和要求，以确保提供材料的质量和效率。
其次，对发行人提供的材料，项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求进行整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合《尽职调查清单》要求的材料，项目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料，直至所提供的材料符合要求。另外，项目组根据尽职调查的情况，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体要求，确保取得资料的真实、准确和完整。
（2）实地考察、现场调查
项目组对发行人及其子公司生产现场进行实地考察，查看发行人主要经营部门、业务管理部门的作业流程、作业具体状况以及相关的作业设备、配套设施的实际运行情况，核查其技术流程、经营性资产独立性以及完整性；对发行人主要职能部门进行现场调查，调查各主要职能部门的设置及实际运作情况，核查发行人内部组织结构设置、运作及其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性。
（3）与相关人员谈话并形成访谈记录
项目组分别与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，了解发行人经营状况、经营理念、发展战略规划及所处行业状况，并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人相关业务负责人、财务负责人、主要业务部门负责人等进行访谈，了解发行人业务的实际运行情况；与相关政府管理部门、行业主管部门等相关人员进行访谈，并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿。
（4）查阅并收集行业资料
项目组通过收集发行人所处行业杂志、行业分析报告，登陆行业协会网站、相关政府网站及走访行业主管部门等方式，了解发行人所处行业状况、行业发展前景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的行业竞争状况，核查发行人的核心竞争力及在行业中所处的竞争地位等情况。
（5）计算、验证及分析
对于发行人提供的原始财务数据、统计数据，项目组通过与发行人报告期内
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经审计的财务报告、收集的行业资料和行业报告进行比较核对、计算并复核等方式，验证相关数据的准确性；对于发行人会计师提供的净资产收益率、每股收益指标等数据，项目组使用原始数据进行计算，验证数据的准确性；项目组在验证财务数据的同时对报告期内财务数据变动的合理性进行仔细分析并查证原因。
（6）咨询中介机构，召开中介机构协调会并形成会议纪要
项目组通过中介机构协调会、电话咨询、电子邮件等方式，就尽职调查范围中涉及的法律、会计等问题与发行人律师、会计师等进行沟通、讨论，核查相关问题的合法性、财务数据的真实性和相关解释的合理性；对于本次发行募集资金投资项目的可行性，项目组与发行人主管人员进行了充分沟通和讨论，核查了本次募投项目的可行性及相关行业数据的合理性。
对于本次发行的总体方案、整体工作安排、募集资金投资项目、项目中遇到具体问题的解决方案等方面的重大事宜，项目组召集发行人、律师及会计师召开中介机构协调会进行了深入讨论和研究，沟通尽职调查工作的进展，落实尽职调查的执行情况。每次中介机构协调会均形成会议记录，纳入本次保荐业务工作底稿。
（7）出具备忘录，编制工作日志，在尽职调查基础上形成申请文件
对于本项目涉及的重大事项、重要文件的取得、重要时间安排等，项目组以备忘录的书面形式提供给发行人，告知发行人相关问题的重要性和风险，建议发行人采取相应的解决方案，并整理纳入本次保荐业务工作底稿；同时，项目组将尽职调查过程中每天工作内容、发现的问题及其解决情况等形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿；最后，项目组依据尽职调查过程中取得的基础资料，经过分析、验证复核后形成申请文件。
3、申请文件制作阶段
保荐机构项目组自2017年6月起开始制作本次发行的申请文件，2017年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的保荐代表人全面负责并主持了大胜达项目的前期沟 通和调查、发行方案设计、尽职调查、申请文件制作和申报的全过程，整个工作时间
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贯穿2016年8月至2019年2月。
保荐代表人工作的主要过程包括：
1、项目的前期沟通和调查
2016年8月，保荐代表人与发行人董事长等多名高级管理人员会面，并赴现场进行初步考察和调研，了解发行人的基本情况，了解发行人的募集资金使用计划以及公开发行并上市的必要性，并考察了发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的条件。
2、正式进场工作
2017年3月，项目组正式进场工作并向发行人提交了尽职调查材料清单，并会同发行人、律师和会计师等其他中介机构拟定了具体的工作计划和工作进度安排。
3、开展详细的尽职调查工作
项目组开展了详细的尽职调查工作，涉及发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、高管人员、公司治理、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、所面临的风险、对外担保、诉讼及其他重要事项等各个方面。
在尽职调查过程中，保荐代表人与项目组其他成员一同仔细查阅发行人的工商、税务、银行、财务、会计、法律、环保、劳动等各方面资料、文件；现场考察发行人的经营作业现场，并实地核查发行人采购、生产、销售等运营流程以及内部组织机构的设置；与发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干、一般员工进行多次沟通和交流，并拜访相关政府管理部门、行业专家等，从多方面、多层次了解发行人经营运作情况和行业发展情况；通过网络搜索、查阅杂志及行业研究报告等方式广泛收集行业各类资料；对发行人以及会计师、评估机构等其他中介机构提供的各类财务数据、统计数据进行归纳整理、核算及对比，详细分析发行人各类财务数据变动的合理性、行业发展趋势情况以及本次募集资金投资项目的前景等。
通过详细的尽职调查，保荐代表人带领项目组收集并整理了大量的工 作资料，并形成了详尽的工作底稿。
4、规范发行人运作
通过上述尽职调查工作，项目组发现发行人存在社保公积金未足额缴纳、劳
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务派遣用工不规范等问题，发行人子公司存在现金交易、第三方回款等问题。项目组通过召开中介机构协调会、与发行人董事、高管人员进行谈话等方式，与发行人及会计师、律师等其他中介机构对问题进行深入讨论和研究，并布置解决问题，进一步规范发行人运作。
同时，保荐代表人对各种问题进行了持续关注，督促发行人尽快解决问题，规范运作，并对前期发现的问题进行重点再核查工作，直至确认发行人完全解决了该问题。
5、项目申请正式立项
经过前期的沟通和调查，保荐代表人一致认为发行人具有独立自主的经营能力、良好的发展前景及快速增长势头，且基本符合首次公开发行股票并上市的条件，于2017年7月正式立项。
6、制作申报材料
通过尽职调查，在获取了大量资料和工作底稿的基础上，保荐代表人带领项目组根据中国证监会的格式准则等相关规范文件的要求，会同发行人、会计师、律师等中介机构，认真完成了发行人本次公开发行股票并上市的申报材料；保荐代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查，对本次首次公开发行并上市全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
7、内部审核
2017年9月6日，项目组向质量控制部提交内核申请材料。
2017年9月18日至22日，质量控制部对大胜达实施了现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查。
2017年11月13日，内核小组会议同意本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，同意向中国证监会推荐大胜达首次公开发行股票并上市。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门审核过程
本保荐机构的内部核查部门包括投资银行部和质量控制部，对大胜达项目的审核流程如下：
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1、立项预审在项目立项之前，投资银行部内部业务管理部门指派专人对项目立项材料进行初审，提出初审意见供立项评审委员参考。
2、内核预审在项目内核会议之前，质量控制部指派专人对项目进行现场检查并对申报材料和工作底稿进行全面审核，提出初审意见供内核委员参考。
3、申报阶段在项目通过内核、正式申报前，质量控制部与项目组逐项确认内核意见的具体落实情况，并对拟向主管部门报送的申请材料进行复核。
（二）内部核查部门为本次证券发行项目指派的专职审核人员
本保荐机构质量控制部指派的负责大胜达项目的专职审核人员为李莹、刘闻达。
（三）现场核查的工作次数和时间
2017年9月18日至22日，质量控制部指派的专人对大胜达项目进行了现场检查，通过查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内核小组关于大胜达项目的主要审核过程如下：
| 内核小组成员构成 | 沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达 |
| 内核小组会议时间 | 2017年11月13日 |
| 内核小组成员意见 | 同意东兴证券股份有限公司作为浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构，向中国证监会 推荐其首次公开发行股票并上市。 |
| 内核小组表决结果 | 通过 |
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2017年7月3日，本保荐机构项目评审小组成员一致认为大胜达基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2017年5月31日至2017年7月3日，项目评审小组成员根据项目组上报的《立项申请表》、《立项申请报告》，对发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
（一）发行人部分自有房产和租赁房产使用权证未办理完毕
1、发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组关注到截至首次申报基准日发行人存在以下自有或租赁的房产未办理完毕权属证书：
单位：平方米
| 序号 | 类型 | 坐落 | 用途 | 房产面积 |
| 1 | 自有 | 杭州市萧山区河上镇祥河桥村 | 胜铭纸业生产基地 | 21,104.00 |
| 2 | 租赁 | 成都市温江区海峡科技园科盛路 | 胜达中天生产基地 | 13,332.61 |
| 未办权属房产面积合计 | 34,436.61 | |||
| 发行人生产经营用房产总面积（含自有和租赁） | 228,104.44 | |||
| 未办权属房产面积占比 | 15.10% | |||
报告期内，公司使用的尚未办理完成产权登记手续房产建筑面积合计34,436.611平方米，占公司生产经营房产（含自有和租赁）总面积的15.10%。对自有的尚未办理完毕权属证书的房产，虽然公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。对租赁的无证房产，出租方正在积极办理相关产权登记手续，若出租方在租赁合同的有效期内未能对所出租的厂房拥有出租权利而无法继续出租，将使公司面临生产场地被动搬迁的风险。
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2、问题解决情况项目组就此问题多次与发行人董事、监事及高级管理人员沟通，督促发行人尽快办理取得该等资产权属证书。截至本报告出具之日，九浪山已取得上述第1项自有房产的产权证书（即“浙（2018）萧山区不动产权第0022196号”不动产权证书）；胜达中天整体搬迁至眉山工厂，不再租赁第2项成都中天的无证瑕疵房产。
截至本报告出具之日，公司自有房产不存在无证瑕疵的情况，生产经营所用房产均已取得产权证书。
（二）发行人部分子公司存在个人卡收付的问题
1、胜达中天存在个人卡收货款的问题
（1）发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司成都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）存在个人卡收货款问题。报告期内，胜达中天存在通过其财务经理两张个人卡收取货款的情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 个人卡收款金额 | - | 263.80 | 825.61 |
| 当期总回款金额 | 167,120.10 | 130,974.72 | 121,369.33 |
| 占比 | 0.00% | 0.20% | 0.68% |
如上表，胜达中天个人卡收款金额占发行人当期总回款金额比例在报告期内逐期下降。上述两张个人卡已于2017年6月9日注销，后续不存在通过个人卡收取客户货款的情况。
（2）问题解决情况
①项目组对个人卡收取货款涉及的相关客户进行了访谈，核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款交易的原因，经核查，个人卡收款涉及的销售金额真实、准确。
②项目组对胜达中天财务经理、总经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况，并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度，经核查，使用个人卡收款的主要原因系其客户多为中小纸箱厂或者个体户，习惯于现金交易，且银行周末无法办理对公业务，因此使用个人卡代收。用于收款的个人卡由
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财务部管理，专卡专用，胜达中天已针对个人卡收款涉及的资金建立了有效的内控管理制度。
③项目组查阅了两张个人卡从开户至销户的整套银行流水，核查其资金流情况是否与公司财务记录相对应，并与胜达中天公户银行对账单进行核对。经核查，个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户，并在财务上予以记录。
④项目组抽取了胜达中天报告期内单笔金额10万元以上利用个人卡收款的销售合同、销售订单、出库单、发货单、销售发票、记账凭证、个人账户收款、支取记录，收据和现金缴款等。经核查，上述收入真实、准确。
2、江苏大胜达存在个人卡收货款的问题
（1）发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人子公司江苏大胜达概念包装研发有限公司（以下简称“江苏大胜达”）存在现金销售和个人卡收款问题。报告期内，江苏大胜达存在通过其财务部员工的个人卡收取货款的情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 个人卡收款金额 | - | 7.44 | 190.74 |
| 当期总回款金额 | 145,845.04 | 130,974.72 | 121,369.33 |
| 占比 | 0.00% | 0.01% | 0.16% |
如上表，江苏大胜达个人卡收款金额占发行人 当期总回款金额的比例非常低，且个人卡收货款的客户单位集中。自2017年4月起，江苏大胜达已不存在个人卡收货款的情况，上述个人卡已于2017年10月注销。
（2）问题解决情况
①项目组对涉及个人卡收取货款的主要客户进行了访谈（覆盖个人卡收货款额的85%以上），核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款的原因。经核查，发行人客户为便于付款，有时会直接通过个人手机转账、ATM转账等方式直接支付到用于收款的个人卡内。
②项目组对江苏大胜达个人卡拥有人、财务经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况，并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度。经核查，江苏大胜达使用个人卡收款的主要原因系江苏大胜达在业务开拓初期存在一些中、小三级纸箱厂客户，此类客户不习惯使用银行对公转账支付货款，为
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便与这部分客户货款结算，江苏大胜达使用个人卡收取货款，同时建立了有效的个人卡货款回笼内控制度。
③项目组查阅了个人卡从开户至销户的整套银行流水，并与江苏大胜达开户银行对账单、入账凭证进行了核对，确认个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户，并在财务上予以记录。
④项目组抽取了江苏大 胜达报告期内所有通过个人卡收取货款的记录 对应的送货单、发票、记账凭证。经核查，江苏大胜达个人卡收取货款对应的收入已完整入账，相关会计确认真实、准确。
⑤项目组对个人卡收取货款涉及的主要客户执行了穿行测试程序，确认江苏大胜达关于个人卡收取货款的内控管理制度有效，针对收款、解缴上账等关键控制点采取了有效的控制措施。
3、双胜纸业（已注销 ）存在个人卡付货款的问题
（1）发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司江苏双胜纸业有限公司（以下简称“双胜纸业”）存在个人卡支付货款问题。报告期内，双胜纸业存在通过以出纳名义开立的个人卡向供应废黄板纸的个人供应商支付废纸采购款的情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年度 |
| 个人卡付款金额 | - | - | 9,675.42 |
| 当期总付款金额 | 149,800.50 | 113,159.43 | 96,421.79 |
| 占比 | 0.00% | 0.00% | 10.03% |
如上表，双胜纸业个人卡支付废纸采购款占发行人当期总付款金额的比例在报告期内逐期下降，且随着2016年7月双胜纸业不再从事废纸回收、造纸业务，自2016年9月起已不存在个人卡支付货款的情况。2017年2月，大胜达将所持有的双胜纸业全部股权出售。2018年8月，双胜纸业已完成注销登记。
（2）问题解决情况
①项目组实地走访了双胜纸业的主要个人供应商（各期覆盖采购额75%以上），核查其存在的真实性、报告期内采购金额、付款情况及关联关系。经核查，上述主要个人供应商真实存在，并拥有废品收购站等合理的经营场所，所涉及的废纸采购金额真实、准确，个人供应商确认在货物送达后及时地收到了双胜纸业
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所支付的款项。
②项目组对报告期内孙昌荣、赵利等前五大废纸个人供应商（占比超过50%）进行采购凭证查验，抽取各个人供应商几个月完整的入库单，与采购明细进行核对，并随机抽取某月份的整套反映实物流的单据（检验单、过磅单、发票）。经查验，所抽取原始凭证记录的交易内容（数量、单价、金额）与采购明细相符，与账面记录相符。
③项目组对占比较大的个人供应商如孙昌荣、赵利、邱长青每年采购情况进行了随机抽样，对内控制度执行的有效性执行了穿行测试程序，确认关键控制点执行记录如检验单、过磅单、发票、付款审批单、银行回单保存完整，关键控制点得到了有效执行，相关单据按照公司采购管理、资金管理相关制度规定进行了逐层的签字审批。
④项目组查阅了双胜纸业报告期内的银行日记账、公司账户对账单、出纳个人卡流水、出纳付款明细台账，核查其出纳个人卡收付情况是否与公司财务记录、台账明细一致，并抽取了部分付款记录与付款审批单进行了比对查验。经核查，双胜纸业报告期内严格按照付款审批单由公户向出纳个人卡转账，出纳个人卡及时、足额地按照付款明细向个人供应商支付了货款，并在财务上予以记录。
（三）发行人成都子公司存在第三方回款的问题
1、发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司胜达中天存在第三方回款 的问题。报告期内，部分胜达中天的客户原本应直接支付给其的货款由第三方支付，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 第三方回款金额 | - | 175.02 | 1,127.73 |
| 发行人销售回款金额 | 145,845.04 | 130,974.72 | 121,369.33 |
| 占比 | 0.00% | 0.13% | 0.93% |
如上表，第三方回款金额占发行人销售回款金额的比例在报告期内逐年下降。
2、问题解决情况
（1）针对主要的第三方回款客户，项目组会同会计师对一定比例的该类客户（80%以上）进行了实地走访，访谈内容包括客户是否委托第三方付款、客户
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与付款方的关系、委托第三方付款的原因、该等付款方是否与发行人具有关联关系，并对各期第三方回款金额及明细进行确认，未发现异常现象。经核查，第三方回款的主要原因为胜达中天的客户帮助下游客户代加工产品，与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系，经过双方协商，胜达中天的客户要求其下游客户将欠款直接支付给胜达中天。
（2）项目组和会计师取得了胜达中天客户出具的对第三方付款行为的委托付款确认函，确认了报告期内销售金额、付款单位、当年回款金额等明细情况，确认第三方打款所涉及的委托付款行为系客户和第三方付款人的真实意思表示，该委托付款行为不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（3）项目组和会计师对第三方回款情况进行了凭证查验，交叉核对其销售合同、销售订单、出库单、送货单、销售发票、记账凭证、银行电汇凭证、收据等，确认第三方回款所涉及的收入真实、准确、完整。
（四）发行人存在劳务派遣用工不规范的情况
1、发现和关注的问题：
通过尽职调查，项目组发现报告期内发行人存在劳务派遣用工比例过高的问题。根据2014年人力资源与社会保障部制定公布的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量(指用工单位签订劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和)的10%。
报告期各期末，发行人具体劳务派遣用工情况如下：
| 时间 | 劳务派遣人数（人） | 用工总人数（人） （含劳务派遣人员） | 比例 |
| 2016年末 | 186 | 1,685 | 11.04% |
| 2017年末 | 93 | 1,748 | 5.32% |
| 2018年末 | 77 | 1,895 | 4.06% |
2、问题解决情况：
项目组通过查询相关规范性文件，向发行人提出了规范要求。此外，项目组成员通过每周与发行人召开例会，督促发行人逐步缩减劳务派遣员工人数比例。
截至2018年末，发行人使用劳务派遣人员占其用工总量的比例低于10%，符合《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
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（五）发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况
1、发现和关注的问题
通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的问题，具体情况如下：
（1）社会保险缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳的各项社会保险的情况统计如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 在册人数 | 1,818 | 1,655 | 1,499 |
| 缴纳人数 | 1,588 | 1,486 | 1,341 |
| 未缴人数 | 230 | 170 | 158 |
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳的住房公积金情况统计如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 在册人数 | 1,818 | 1,655 | 1,499 |
| 缴纳人数 | 1,555 | 1,283 | 218 |
| 未缴人数 | 263 | 372 | 1,281 |
2、问题解决情况
项目组在详细了解发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况后，查询了发行人及子公司当地社会保险和住房公积金缴纳政策，向发行人提出了规范性要求。此外，项目组成员通过每周与发行人召开例会，督促发行人为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金。
报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因具体情况如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 退休返聘人员 | 139 | 126 | 119 |
| 在其他单位缴纳 | 18 | 4 | 0 |
| 因参加新农保、城乡居民保险而未缴纳 | 5 | 0 | 10 |
| 公司新成立，社保账户尚未开通 | 0 | 27 | 0 |
| 当月入职 | 39 | 4 | 5 |
| 当月离职（包括次月离职） | 1 | 8 | 10 |
| 未满18周岁无法缴纳 | 3 | 0 | 0 |
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| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 其他未及时缴纳的情形注 | 25 | 1 | 14 |
| 合计 | 230 | 170 | 158 |
注：2016年末、2017年末其他未及时缴纳的情形均为员工自愿放弃，2018年末未及时缴纳的25人均为新疆大胜达的员工，新疆大胜达已于2019年1月为其中的24人缴纳社保（剩余1人正在办理人社局的跨师社保转移手续，待办理完毕后才能缴纳）。
报告期各期末，发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因具体情况如下：
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 退休返聘人员 | 139 | 124 | 117 |
| 公司新成立，公积金账户尚未开通注1 | 23 | 31 | 0 |
| 当月入职 | 45 | 4 | 5 |
| 当月离职（包括次月离职） | 1 | 8 | 10 |
| 在其他外部单位缴纳 | 5 | 1 | 0 |
| 外籍员工 | 3 | 2 | 2 |
| 未满18周岁无法缴纳 | 3 | ||
| 员工不愿缴纳，但公司为其提供宿舍 | 31 | 81 | 506 |
| 其他未及时缴纳的情况注2 | 13 | 121 | 641 |
| 合计 | 263 | 372 | 1,281 |
注：1、2017年末新设子公司湖北大胜达、中天智能尚未开通公积金账户，新招聘员工31人尚未缴纳公积金；2018年末新设子公司新疆大胜达尚未开通公积金账户，其中新疆子公司于2019年1月开通公积金账户后已为上述23人缴纳了公积金；；2、其他未及时缴纳的情况主要为员工不愿缴纳，但由于在工厂附近拥有或租有住处，无需公司为其提供宿舍的情况。
根据项目组核查，2016年末，公司未缴纳住房公积金的员工比例较高，发行人未及时为部分员工缴纳住房公积金的原因主要系大部分生产人员为进城务工人员，不愿意在工厂所在地缴纳住房公积金，但公司积极承担帮助员工解决住房问题的义务，免费为员工提供公共宿舍。
2017年初在发行人的积极宣传及动员下，员工参与住房公积金的积极度提高，未缴比例大幅下降。截至2018年末，发行人未缴纳住房公积金的员工数为263人，其中139人为退休返聘人员。
大胜达、控股子公司胜达预印、胜铭纸业、江苏大胜达、大胜达苏州、胜达中天、湖北大胜达、九浪山、永常织造、中天智能、新疆大胜达及原控股子公司双胜纸业住所所在地社会保险部门和公积金管理部门已出具相关证明（九浪山、永常织造尚未开设公积金账户，只取得社保部门合规证明，大胜达智能已取得社
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保部门合规证明并于2019年1月开设了公积金账户），确认报告期内上述公司无因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）发行人联营企业杭州八戒印刷包装网络有限公司存在减值的情形
1、发现和关注的问题
2016年发行人向杭州八戒投资3,000万元，其中42.8571万元作为出资资本，占杭州八戒注册资本142.8571万元的30%，其余2,957.1429万元作为资本公积。
截至股改基准日（2016年10月31日），大胜达对杭州八戒的长期股权投资账面价值为28,175,267.42元，而杭州八戒的账面净资产仅为26,945,725.78元，按照大胜达持有杭州八戒的股权比例折算，大胜达所享有的杭州八戒净资产仅余8,083,717.73元，大胜达对杭州八戒的长期股权投资存在较明显的减值迹象。
2、问题解决情况
项目组通过与发行人财务负责人及会计师沟通，建议计提2016年度长期股权投资减值准备并追溯调整股改时的资本公积。
根据以2016年10月31日为基准日的股改审计报告，发行人对杭州八戒的长期股权投资确认亏损后审定金额为28,175,267.42元。根据2016年12月19日银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第1219号评估报告，发行人持有的杭州八戒30%股权按股权比例应享有的净资产份额的价值为8,083,717.73元，以此评估价值作为计提减值的依据，则2016年追溯调整以前年度损益，计提长期股权投资减值准备20,091,549.69元，调减资本公积20,091,549.69元。
（七）发行人报告期内存在关联交易较多的问题
1、发现和关注的问题
通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内存在关联采购和关联租赁较多的问题。具体如下：
A、经常性关联交易
（1）关联租赁及代垫水电汽费等
报告期内，公司关联租赁及因租赁相关联的关联方代垫水电汽费情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 新胜达投资 | 公司 | 房屋租赁 | - | - | 358.93 |
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| 出租方 | 承租方 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 胜达集团 | 公司 | 房屋租赁 | - | 145.83 | 250.00 |
| 双可达 | 公司 | 房屋租赁 | 67.73 | 466.44 | 228.14 |
| 代垫水电费 | 605.57 （注1） | 620.33 | 572.54 | ||
| 永常织造 | 公司 | 房屋租赁 | 99.77 （注2） | - | - |
| 苏州双达 | 公司 | 房屋租赁 | 50.33 | 203.73 | 208.39 |
| 代垫水电费 | 14.45 | 17.13 | 20.09 | ||
| 大胜人印务 | 公司 | 房屋租赁 | 208.24 | - | - |
| 代垫水费 | 0.34 | - | - | ||
| 成都中天 | 公司 | 房屋租赁 | 134.74 | 390.67 | 371.14 |
| 代垫电费 | 27.42 | 85.87 | 57.67 | ||
| 双灯纸业 | 公司 | 土地租赁 | - | - | 75.00 |
| 采购蒸汽 | - | - | 1,707.43 | ||
| 交易额合计 | 1,208.59 | 1,930.00 | 3,849.33 | ||
| 公司 | 双灯 纸业 | 房屋和设备租赁 | - | 327.33 | 960.00 |
| 代垫水电费 | - | 425.07 | 1,826.35 | ||
| 公司 | 杭州 八戒 | 仓库租赁 | - | 0.45 | 0.82 |
| 交易额合计 | - | 752.85 | 2,787.17 | ||
注1：目前公司正在办理水表分户手续，电表由于基建原因暂时无法分离，未来由双可达代垫的水电费将逐渐减少。注2：2018年1月，双可达将位于杭州市萧山区河上镇祥和桥村的房产杭房权证萧字第14380404号、浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（房屋建筑面积61,322平方米），浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（土地使用权面积76,505平方米）转让给永常织造。2018年3月30日，双可达将其持有的永常织造100%的股权转让给大胜达，至此公司将上述土地、房产间接纳入上市公司体内。2018年1-3月股权转让完成之前公司向永常织造租赁上述土地、房产体现为关联交易。注3：2017年8月，公司与苏州双达、大胜人印务、戴梅英和瞿曹成夫妇（合计持有苏州双达100%股权）签署了《土地及房产转让意向协议》，约定苏州双达拟向大胜达转让苏（2018）苏州市不动产权第6003134号项下的房屋建筑物及所涉及的土地使用权，建筑面积合计13,127.38平方米。截至本报告签署日，苏州双达已将标的房地产分割并过户至大胜人印务，后续公司拟收购大胜人印务，收购完成之后该关联交易将不再发生。
（2）向关联方采购商品或接受服务
报告期内，公司向关联方采购商品或接受服务的情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 爱迪尔 | 采购彩贴产品等 | 40.98 | 40.71 | 36.05 |
| 杭州双灯 | 采购生活用纸 | - | 6.12 | - |
| 双灯纸业 | 采购原纸 | 3,349.38 | 8,044.43 | 4,049.15 |
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| 关联方 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 四川中天 | 采购原纸 | 20.58 | 52.58 | 272.02 |
| 胜商物流 | 采购运输服务 | 609.19 | 703.60 | 869.83 |
| 双可达 | 采购劳务 | - | - | 74.68 |
（3）向关联方出售商品或提供服务情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金松优诺 | 销售产品 | 62.68 | 53.07 | 137.33 |
| 爱迪尔 | 销售产品 | 18.00 | - | 163.71 |
| 双灯纸业 | 销售产品 | 487.30 | 338.62 | 131.52 |
| 祥伟化工 | 销售产品 | 65.67 | 72.06 | 50.18 |
| 新胜颜料 | 销售产品 | 96.73 | 94.63 | 65.00 |
| 双灯纸业 | 销售废料 | 888.15 | 617.89 | 250.59 |
B、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
2016年9月，根据股东会决议和划转协议，公司股东新胜达投资按账面净值向公司划转房屋建筑物、土地使用权和债务。公司以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值4,877.01万元，增加无形资产土地使用权原值10,022.98万元，增加负债2,027.01万元，账面净值和公允价值之间的差异12,872.98万元，调增资本公积10,942.03万元、递延所得税负债1,930.95万元。
2016年10月，大胜达与双可达签订《厂房买卖协议》，大胜达将账面净值为3,802万元的房屋建筑物（含彩印厂厂房、宿舍楼和食堂）以3,802万元的对价出售给双可达。
2017年7月，根据股东会决议和划转协议，胜达集团有限公司按资产负债账面净值向九浪山划转房屋建筑物、土地使用权和债务。九浪山以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值1,113.54万元，增加无形资产土地使用权原值1,888.61万元，增加负债1,175.87万元，划转价格和公允价值之间的差异为1,826.28万元，调整资本公积1,369.71万元、递延所得税负债456.57万元。（注：
因九浪山自期初纳入合并范围而补充的报告期内关联交易事项）
（2）股权交易
2016年10月，胜达集团与江苏大胜达签署《股权转让协议》，胜达集团将
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其持有的盐城兆盛100%的股权以人民币100万元的价格转让给子公司江苏大胜达，转让后江苏大胜达持有盐城兆盛100%的股权。
2017年2月，大胜达和胜达集团签署《股权转让协议》，大胜达将其持有的双胜纸业99.06%的股权以人民币20,133.33万元的价格转让给胜达集团，转让后公司将不再持有双胜纸业股权。
2017年2月，大胜达与永创控股签署《股权转让协议》，永创控股将其持有的胜铭纸业25%的股权以人民币3,518.92万元的价格转让给公司，转让后公司和子公司胜达预印合计持有胜铭纸业100%的股权。
2017年3月，大胜达与胜达集团签署《股权转让协议》，胜达集团将其持有的爱迪尔45 %的股权以人民币13,635万元的价格转让给公司，转让后公司持有爱迪尔45%的股权。
2017年8月，胜达集团与胜铭纸业签署《股权转让协议》，胜达集团将其持有的九浪山100%的股权以人民币1,952.86万元的价格转让给胜铭纸业，转让后胜铭纸业持有九浪山100%的股权。
2018年3月，根据大胜达与双可达签署的《股权转让协议》，双可达将其持有的永常织造100%的股权以人民币11,797.61万元转让给大胜达，转让后大胜达持有永常织造100%股权。
报告期内上述关联股权交易的交易背景、履行的内部决策情况、交易价格确定和对发行人的影响见招股说明书“第四章 公司基本情况”之“五、发行人设立以来的资产重组情况”。
（3）双胜纸业向双灯纸业一次性处置存货
2016年7月起，双胜纸业剥离造纸业务，由双灯纸业承接其业务资源。基于上述背景，双胜纸业将截至2016年6月库存的产品、原材料全部以账面价值2,745.28万元转让给双灯纸业，含产成品1,588.35万元和原材料1,156.93万元。
2、问题解决情况
（1）项目组通过每周例会督促发行人减少偶发性关联交易。对于经常性的关联交易，项目组督促发行人必须严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作规则》等制度中的相关规定。
（2）项目组通过现场走访、电话访谈以及查阅公司章程、关联方企业营业执照、有关年度财务报告、关联交易合同、“三会”资料等方式，对关联交易进
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行凭证查验，执行分析性程序，对关联交易的真实性、公允性和必要性进行了核查。
（3）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（4）项目组督促发行人转向非关联方进行采购，减少关联采购规模。
（5）项目组督促发行人收购向关联方租赁的生产经营用地，以增强资产独立性，进一步减少关联租赁。2016年10月发行人收购了控股股东新胜达投资位于萧山开发区的大胜达纸箱厂、管理总部所处的土地、房产；2017年8月胜铭纸业收购了胜达集团所持有的九浪山100%股权，间接取得了胜铭纸业生产经营用房地产；2018年3月公司收购永常织造100%股权，间接取得了大胜达彩印厂、预印厂所涉及的土地、房产（原属于双可达名下，后转让至双可达全资子公司永常织造）。后续，公司拟通过收购大胜人印务100%股权收购大胜达苏州生产基地所涉及的土地、房产（原属于苏州双达，后分割转让至苏州双达分立成立的大胜人印务），进一步规范减少关联租赁。
三、内核部门关注的主要问题及其落实情况
（一）发行人美国上市期间的合规问题
1、发现和关注的问题
CPGI在美国上市期间，是否曾受到SEC的处罚或警告，是否存在违反美国法律规定的其他情形，是否涉及法律诉讼。
2、问题解决情况
项目组查阅了Sherman& Howard L.L.C.及Mei & Mark LLP律师事务所出具的境外法律意见书或境外律师工作报告，并查阅了美国证券交易委员会官网上CPGI的相关公告及美国法院电子记录公众查询系统（PACER），经核查未发现CPGI在美国上市期间曾受到SEC的处罚或警告，且未发现CPGI存在违反美国法律规定或涉及法律诉讼的情形。
（二）发行人从美国纳斯达克证券交易所私有化退市问题
1、发现和关注的问题
CPGI境外私有化的资金来源是从Primelink Investment Limited（一家注册于开曼群岛的公司）获得的借款1,400万美元，请补充披露Primelink InvestmentLimited的历史沿革、股东人数、实际控制人，该笔1,400万美元借款的来源，
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是否为Primelink Investment Limited的自有资金，是否存在违反我国外汇管理的有关情形。
2、问题解决情况Primelink Investment Limited（以下简称“Primelink”）的历史沿革如下：
2014年11月26日，Primelink在开曼群岛设立，设立时发行普通股股份数为1股，每股面值为1美元。为注册代理公司Walkers Nominees Limited所持有。同日，Walkers Nominees Limited将上述持有的股份转让给New Horizon Master IVInvestment Limited。
2015年5月14日，New Horizon Master IV Investment Limited将持有的Primelink股份转让给Raisson Capital Master Investment Limited。
Primelink的唯一股东为Raisson Capital Master Investment Limited，而RaissonCapital Master Investment Limited唯一股东为Raisson Capital,L.P.，后者为控制重庆睿庆100%股权的股东，为境外注册的私募股权投资基金，其实际控制人为于剑鸣。
该笔1,400万美元借款为Primelink Investment Limited合法拥有的境外自有资金，并非境内资金汇出，不存在违反我国外汇管理规定的情形。
（三）发行人募投项目问题
1、发现和关注的问题
截至2017年6月30日，发行人货币资金为27,320.75万元，资产负债率为35.21%，请补充说明公司通过发行股票募集资金的必要性。
2、问题解决情况
项目组核查了发行人货币资金及未来使用计划的相关情况。截至2017年6月末，发行人货币资金27,320.75万元，较2016年末货币资金增加7,199.55万元，增加了35.78%。发行人货币资金增加的主要原因系2017年3月引入了重庆睿庆、富华涌嘉等财务投资者，进一步充实了公司资本实力，增加了期末可以利用的货币资金规模。
除募投项目外，发行人预计未来一年内将有大额投资支出计划：（1）为完善资产独立性、减少关联租赁，发行人拟收购大胜达苏州所租赁的苏州双达名下土地、厂房，面积合计13,127.38平方米；（2）拟收购大胜达预印厂、彩印厂所租赁的双可达名下土地、厂房，面积合计61,322平方米；（3）根据发行人已签署
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的设备购置合同，发行人下半年存在较多设备购置支出，包括：中天智能引入1条2.5米瓦楞纸板流水线和1台印刷机；湖北大胜达拟购置瓦楞纸板流水线1条、印刷设备或联动线4台（套）；大胜达期后购置了2台印刷机、机械手、模切机等设备；（4）大胜达智能拟购买位于萧山经济技术开发区红垦地块的土地。上述短期资本支出计划使得到发行人短期内面临较大的资金压力，扣除拨备以应对采购原材料、支付员工薪酬、偿付应付款项等日常运营资金部分后，发行人期末货币资金尚不足以应对上述资本支出计划，拟通过银行借款等方式满足一部分资金需求。
本次两个募投项目中，湖北汉川的“年产3亿方纸包装制品项目”资金需求为50,000万元，预计资金投入时间为2017年8月至2018年12月；大胜达彩印厂“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”资金需求为30,000万元，预计资金投入时间为2018年3月至2019年5月。上述募投项目实施将使公司在未来两年内面临较大的资金压力，因此公司拟通过本次A股发行股份募集资金拓展融资渠道，解决上述募投项目的资金需求。
（四）发行人关联租赁问题
1、发现和关注的问题
发行人曾一直向控股股东新胜达投资租赁房屋和土地，用于大胜达总部办公和生产。2016年8月，新胜达投资将上述房产、土地作价2,027万元转让给发行人，发行人以承债方式支付对价，同时按评估价值14,899万元入账，差额计入资本公积。（1）请说明该等交易是否构成同一控制下的业务合并及相应理由，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请说明交易过程中发生的相关税费是否已足额缴纳。
2、问题解决情况
项目组对上述土地、房产转入发行人的过程进行了核查。
（1）上述受让的土地及建筑物一直为控股股东新胜达投资所有，除租赁给大胜达使用之外，并无其他向外租赁的情况，因此受让的土地及建筑物不具备完整、独立的租赁业务，大胜达向新胜达收购的土地、房产资产不具备产生可靠的独立报表的能力，该等交易不构成同一控制下的业务合并。
（2）在上述资产转让时点上，大胜达为新胜达投资100%直接控制的子公司，母公司按照账面净值向全资子公司划转资产，且母公司没有获得股权或股权支
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付，母公司按冲减实收资本处理，子公司按接受投资处理，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且新胜达投资和大胜达均未在会计上确认损益，符合财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》和国家税务总局公告2015年第40号《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》所规定的适用特殊税务处理的条件，划出方企业和划入方企业均不确认所得，暂免征企业所得税。
新胜达投资向发行人划转上述资产适用财税[2016]36号《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》之附件二规定，资产重组中涉及的不动产、土地使用权转让免征增值税。
根据杭州市萧山地方税务局分别于2016年9月28日和2016年10月14日出具的编号为N0.160043和No.01009的《契税联系单》，因母子公司划转，免征收契税。
综上，上述交易过程在税费缴纳方面符合税务相关法律法规要求。
（五）发行人毛利率问题
1、发现和关注的问题
请项目组详细分析并补充披露纸箱业务毛利率持续上升的原因，发行人纸箱业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率变动趋势相比是否存在异常。
2、问题解决情况
报告期内，发行人纸箱业务毛利率变化情况如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 纸箱 | 19.34% | 下降4.35个百分点 | 23.79% | 上升0.89个百分点 | 22.90% |
（1）2016年至2017年，纸包装业务毛利率水平增长的主要原因如下：
①收入端：2017年公司主营产品量价齐升，纸包装业务收入增长32.82%
销量方面，2017年公司原有客户的销售规模进一步上升，同时发行人继续积极开拓市场，电商物流业的快速发展也为发行人带来了新的增长点，纸箱销量较上年增加了7.11%。
价格方面，纸包装产品2017年销售价格显著上涨，纸箱平均售价较2016年上涨29.84%，公司对大部分客户的纸箱销售价格都进行了上涨调整，幅度在
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10~50%，价格上调系公司主营业务毛利上升的主因。
②成本端：2017年成本控制卓有成效，使得成本涨幅小于收入涨幅2017年，原纸价格大幅波动，但公司因势利导及时采取了应对措施，有效抑制了原纸成本的过快上涨，使得纸包装业务的成本涨幅仅为29.87%，小于收入涨幅32.82%。公司所采取的成本控制措施分析如下：
A、公司于原材料价格相对低廉时期购货较多2016年底以来原纸市场价格波动剧烈，公司采购部门判断准确，在价格较低时进行了超量采购。如下图所示，以杭州总部基地为例
，2016年8月原纸库存量环比提高了约12%，此后一直保持相对高位运行直至价格暴涨的第四季度，在价格暴涨阶段以消化前期低价库存为主，使得公司2016年11月至2017年2月原纸的出库均价比采购入库均价低了约300~400元/吨，与同期市场价的最高差异率达到约10%。
B、公司拓展了进口采购渠道，降低了采购成本在2017年第二轮原纸涨价潮（4~10月）中，国内原纸价格大幅高于进口原纸价格，出现明显的价格倒挂现象。公司及时把握机会，自8月起陆续从台湾、印尼、日本等地进口瓦楞纸、牛卡纸，以替代原来的境内采购渠道，进口采购比例分别达到当年相应纸种采购量的9.44%、5.47%。由于这一阶段进口纸价格较同期境内价格低10%以上，进口替代措施帮助公司相对地降低了采购成本。
③ 2017年公司产品结构优化，高毛利产品比重提高
由于纸价剧烈波动时期各地纸价波动情况不一，此处取最具代表性的杭州总部基地情况进行分析。杭州总部基地为主要产能集中区域，2016年末原纸库存量占合并口径原纸库存量的80%。
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2017年发行人主动优化纸包装业务的产品结构，减少毛利率较低的中间产品纸板的收入占比，提高毛利率更高的纸箱收入占比，使得整体纸包装业务毛利率进一步提高。具体如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 收入（万元） | 收入占比 | 毛利率 | 收入（万元） | 收入占比 | 毛利率 | |
| 纸箱 | 112,358.67 | 95.46% | 23.79% | 80,738.95 | 91.11% | 22.90% |
| 纸板 | 5,340.30 | 4.54% | 9.29% | 7,873.21 | 8.89% | 5.86% |
| 合计 | 117,698.97 | 100.00% | 23.13% | 88,612.16 | 100.00% | 21.39% |
④部分原亏损的子公司在2017年实现扭亏为盈
子公司胜达中天、江苏大胜达均于2015年初正式投产，前期产能利用率不足，2015年上述两家子公司合计亏损 1,096.14万元；2016年亏损缩小为592.63万元；2017年，随着生产管理水平提升以及当地市场得到有效开拓，上述两家子公司扭亏为盈，合计实现净利润579.92万元，为主营业务毛利增长作出一定贡献。
由于这两家新近投产的子公司是纸板产品的主要生产单位，其经营改善也是2017年纸板毛利率从5.86%提高到9.29%的主要原因。
（2）2017年至2018年，纸包装业务的毛利率有所下降的原因如下：
2018年，公司主营业务毛利率为18.32%，较上年同期下降4.81%；其中，纸箱毛利率为19.34%，较上年同期下降4.45%，主要受到两大方面的影响：
① 纸价下跌阶段收入的下降快于成本的下降，导致毛利率下降
如下图所示，2018年纸价虽然较2017年最高点下降不少，但年初颁布的“外废”新政策
、进口配额减少等导致进口废纸量大幅下降，而国内废纸供应量短期难以扩大，废纸货源紧俏对原纸价格形成一定支撑。因此2018年原纸价格总体保持高位水平，波动幅度较2017年减弱许多，且后半年基本呈下降趋势。
2018年1月11日，《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准》正式发布，对外废进口标准进一步提高，要求自2018年3月1日起进口废纸中掺杂物总重量不得超过进口废纸总重量的0.5%，同时年产能小于5万吨的纸厂无外废进口资格。
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数据来源：Wind、国家统计局
如上图所示，2018年纸价下跌的时间总体多于上涨的时间，尤其是后半年，纸价持续下行。在纸价下跌时期里，公司的纸箱售价应部分客户要求下调，尤其是在价格联动机制影响下，部分客户的纸箱售价调整步伐紧随原纸市场价格的下降步伐。
而与此同时，原纸市场价格的下降则需要一定的时间才能完全反映到原纸出库成本上，以下图中杭州总部基地的原纸价格为例，2018年初及下半年，原纸价格处于下跌通道，公司原纸出库均价高于同期的采购入库均价，如2018年2月出库价比当月入库价高了近250元/吨，10月出库价比当月入库价高了约130元/吨，与2017年大多数月份里原纸出库价显著低于同期入库价的情况形成了鲜明对比。纸价下跌阶段公司部分产品售价与原纸市场价格联动下跌较快，而结转的原材料成本下降相对滞后，对毛利率空间形成了挤压。
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2016年1月-2018年12月杭州总部基地原纸出入库差价情况（元/吨）
瓦楞纸市场价格数据来源：Wind、国家统计局，取每周发布的不含税价格计算月度平均值得到。
因此，由于2018年纸价下降的时间居多，期间产品售价下降速度快于所结转产品成本的下降速度，导致公司2018年主营业务收入的上升幅度6.10%，小于主营业务成本的上升幅度12.75%，使得主营业务毛利率同比下降。
② 新投产及实施技改的子公司未充分发挥产能拖累了整体毛利率
近年来，公司加快了全国业务扩张的步伐，2018年陆续完成了湖北大胜达、新疆大胜达两大工厂的建设，相继进入湖北、新疆纸包装市场，同时也完成了对四川基地的异地技改，提升了设备水平。由于新投产子公司初期产量存在爬坡过程，而厂区搬迁及异地技改也导致了一定时间的生产中断，上述子公司未充分发挥产能也在较大程度上拖累了整体毛利率。具体如下：
本次募投项目湖北大胜达一期工程于2018年7月正式投产，在新进入的中部市场, 公司还需一定时间拓展当地客户网络，尤其是部分目标客户需要等新一年招标程序开启后才能导入订单，因此2018年湖北新工厂的产能利用率仅为55.63%，并且过半产量为较容易获取订单但实际不盈利的纸板产品。另外，2018年湖北大胜达在当时纸价较高的阶段采购了较多原纸，导致后续结转的产品成本偏高。湖北大胜达2018年主营业务毛利率仅为-7%，亏损达到-869.36万元。
四川生产基地于2018年4月完成产能改造，引进了一条2.5米高速纸板流水线，替换了原有型号落后的瓦线设备，同时将工厂迁往位于四川眉山的中天智能新厂址，新的经营主体中天智能需重新通过客户的供应商资质审核，厂区搬迁
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及异地技改导致产量下降了40%以上，产能未能充分发挥，加之固定资产折旧增加的影响，四川基地2018年主营业务毛利率仅为3.64%，亏损达到-962.22万元。
（六）发行人大量使用票据进行结算问题
1、发现和关注的问题
请项目组说明发行人报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；报告期内应收票据、应付票据发生额的有关情况；有无无真实交易背景的应收票据，有无已质押的应收票据，有无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。
2、问题解决情况
项目组对报告期内，发行人应收、应付票据情况进行了核查，情况如下：
（1）报告期内应收票据情况
A、应收票据
报告期内，发行人合并口径应收票据的期初金额、本期发生额及期末金额如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 2016年 | 4,491.45 | 47,997.70 | 47,695.19 | 4,793.97 |
| 2017年 | 4,793.97 | 35,216.36 | 35,233.60 | 4,776.73 |
| 2018年 | 4,776.73 | 35,744.86 | 38,138.99 | 2,382.61 |
由上表可见，报告期内发行人应收票据都是从客户收取的，大胜达及纸包装范围内子公司的销售回款约20%-30%为票据形式，双胜纸业的销售回款约85%为票据形式。
大胜达及其他纸包装业务相关的公司的票据减少额大都为背书转让，有少部分为到期托收，每年背书转让的比例约为97%，其余均为到期托收金额；报告期内子公司双胜纸业的应收票据每年背书转让的比例约为50%，贴现比例约为45%，其余为到期托收金额；公司合并报表范围内，仅双胜纸业存在票据贴现情况。
B、应付票据
报告期内，只有发行人母公司大胜达可以开具银行承兑汇票，即仅大胜达存在应付票据。报告期内公司应付票据发生额情况如下表所示：
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单位：万元
| 年度 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 2016年 | 10,100.00 | 28,380.00 | 23,300.00 | 15,180.00 |
| 2017年 | 15,180.00 | 40,489.00 | 30,325.00 | 25,344.00 |
| 2018年 | 25,344.00 | 44,317.00 | 43,953.00 | 25,708.00 |
报告期内应付票据发生额多为母公司大胜达开具承兑给原材料供应商，如山鹰纸业、理文造纸、荣成纸业、大华纸业等，另外还有部分为母公司大胜达开具给子公司胜达预印及胜铭纸业，母公司存在为子公司胜达预印、胜铭纸业代购代销的业务（其中胜达预印2016年起不再从事实际业务），故大胜达开具承兑票据给胜达预印、胜铭纸业，用于其支付货款。
（2）是否存在无真实交易背景的应收票据金额
2016年，发行人子公司双胜纸业曾存在与关联方双灯纸业之间的票据互换的情形。报告期内，双胜纸业背书转让给关联方的应收票据中，存在无实质交易仅仅为大小票互换情况，交易对象为双灯纸业，2016年发生额为476.01万元。
上述票据均为双胜纸业从客户那里收到的，双胜纸业收取的原纸销售 货款80%-85%均为票据。而双胜纸业向上游供应商采购时需以现金支付，因此，双胜纸业需以票据进行贴现获取现金。因大额票据贴现利率相对较低，双胜纸业以小额票据与双灯纸业的大额票据互换，再向银行申请贴现以降低贴现成本。
经项目组核查，双胜纸业偶尔存在以大额票据换取双灯纸业的小额票据的情况，原因在于双胜纸业支付货款金额与承兑汇票金额不一致时，需要调零来支付货款。
报告期各期末发行人无已质押的应收票据，各报告期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
针对上述情形，中国人民银行射阳县支行于2017年11月15日出具了《关于江苏双胜纸业有限公司票据事宜相关问题的函》，确认目前公司已采取了相应措施主动纠正了上述不符合票据相关规定的情况，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未对金融机构的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影响，该支行未对双胜纸业进行处罚。
（七）发行人存在关联方资金占用问题
1、发现和关注的问题
请进一步说明，报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
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的情形。
2、问题解决情况经项目组核查，报告期内发行人曾存在关联方资金占用的情况，各期期末占用余额如下：
报告期内发行人曾与关联方存在资金占用的情况，各期期末占用余额如下：
单位：万元
| 关联方 | 资金拆借方向 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 胜达集团 | 拆出 | - | - | - |
| 胜达集团 | 拆入 | - | - | 44.18 |
| 双灯纸业 | 拆出 | - | - | - |
| 永创控股 | 拆出 | - | - | 299.58 |
注：上述金额只含资金拆借款，不含计提的资金占用利息。
上述各关联方资金占用的形成背景、清理情况和计提资金占用利息的情况如下：
①胜达集团
报告期内，胜达集团因历史累计资金往来存在对公司的资金占用，具体资金拆借情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期归还 | 本期收回 | 期末余额 |
| 2016年 | 4,023.56 | - | 4,067.74 | -44.18 |
| 2017年 | -44.18 | 44.18 | - | - |
| 2018年 | - | - | - | - |
胜达集团的资金占用主要形成于2014年以前，报告期内新发生的资金占用金额较少，且2015年起未再发生。截至2016年末，发行人已向胜达集团收回全部所占用的资金。2016年收回金额大于期初余额主要系胜达集团偿还资金拆借款和利息时多支付了44.18万元，发行人已于2017年上半年结清。
公司按照同期一年期银行贷款基准利率及资金占用期限向胜达集团计 收资金占用利息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收利息 | - | - | 83.55 |
截止2017年6月末，上述资金占用利息已全部结清。
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②双灯纸业公司由于前期拟向双灯纸业购买双胜纸业厂房所处土地，向双灯纸业预付了7,500万土地款，但由于土地权属未变更成功，公司于2016年收回了该笔款项。鉴于该笔资金自报告期初至2016年归还前一直为双灯纸业所使用，客观上形成了对公司的资金占用，经双方协商同意，双灯纸业就该资金占用按同期一年期银行贷款基准利率向公司支付资金占用利息。
报告期内公司对该资金占用计收的资金占用利息如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收利息 | - | - | 259.37 |
截至2017年12月末，上述资金占用利息已全部结清。③永创控股公司境外上市期间，大胜达有限与其控股股东永创控股作为境外上市架构的一部分，两者之间的资金往来在境外上市公司合并报表范围内相互抵消。公司私有化退市后，2016年永创控股将其持有的大胜达有限100%的股权转让给新胜达投资，此后永创控股成为公司的关联方，其与公司的资金往来体现为关联方资金占用。具体情况如下：
A、公司向永创控股拆入资金因与原控股股东永创控股的历史累计资金往来，报告期期初公司存在对永创控股的资金占用余额折合人民币490.99万元。公司于2017年3月偿还了该笔资金，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 关联方 | 期初占用余额 | 本期增加注 | 本期减少 | 期末占用余额 |
| 2016 | 永创控股 | -522.34 | -39.91 | - | -562.25 |
| 2017 | 永创控股 | -562.25 | - | -562.25 | - |
| 2018 | 永创控股 | - | - | - | - |
注：上表余额和发生额均包含本金和外币汇兑损益（本期增加），不含利息费用；截至2017年末，公司已将占用关联方资金及利息全部支付。
公司按照同期银行贷款基准利率向永创控股支付了资金占用利息，报告期内针对该笔拆入资金计提的应付资金占用利息情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应付利息 | - | 5.48 | 27.16 |
B、永创控股代收代付报告期内曾存在原控股股东永创控股为公司代收货款、代付费用的情形。公司客户Packaging Corporation of Asia Limited、Innova Packaging Solutions Limited是位于香港的贸易公司，为了便于外汇结算，由永创控股代公司收取前述贸易公司的销售回款、代付销售费用。由于未及时换汇将资金转回国内，形成了资金占用。
公司与永创控股之间因代收代付形成的资金往来情况如下：
单位：万元
| 年份 | 关联方 | 期初占用余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末占用余额 |
| 2016 | 永创控股 | 808.90 | 281.02 | 228.09 | 861.83 |
| 2017 | 永创控股 | 861.83 | - | 861.83 | - |
| 2018 | - | - | - | - | - |
注：上表余额和发生额均包含本金和外币汇兑损益，不含利息费用；截至2017年末，公司已将关联方所占用的资金及利息全部收回。
永创控股代收代付具体情况如下：
单位：万人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 代收货款 | - | - | 362.74 |
| 代付费用 | - | 86.31 | 228.09 |
注：永创控股代收货款、代付费用（美元）按期末汇率换算成人民币。
上述永创控股代收代付情况已经于2017年6月前规范清理，相关资金余额已结清。截至2017年12月末，公司已不存在永创控股代收代付的情况。
公司对上述永创控股代收代付所形成的资金占用情况按照各月末资金 占用余额及同期银行贷款基准利率计提的应收资金占用利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收利息 | - | 10.58 | 44.37 |
上述与永创控股相关的应付利息与应收利息两相抵消后公司实际应付/应收永创控股的资金占用利息情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 公司向永创控股支付利息 | - | - | - |
| 永创控股向公司支付利息 | - | 5.10 | 17.21 |
上述资金占用利息已2017年6月前全部结清。
（八）发行人土地房产问题
1、发现和关注的问题
请补充说明发行人目前持有的有证自有房屋、有证土地使用权的获取方式，房屋是否均为自建、土地使用权是否均通过政府出让方式获得，历史上是否存在流转，若存在，请详述具体流转情形，是否足额按时缴纳相关税费及对价，上述房屋土地是否存在土地使用权和房屋所有权相分离的情形，目前设置抵押的情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、问题解决情况
（1）经项目组核查，发行人拥有的有证土地使用权情况如下：
| 序号 | 房地产权证号 | 所有 权人 | 坐落 | 建筑面积（m2) | 土地使用权面积（m2) | 使用 年限 | 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 浙（2017）萧山区不动产权第0009073号 | 大胜达 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号 | 30,134.13 | 96,602 | 2049年 5月3日 | 工业 | 抵押 |
| 2 | 鄂（2017）汉川市不动产权第0001730号 | 湖北 大胜达 | 汉川市仙女山街道办事处国光村、经济开发区徐家口村 | - | 140,000 | 2066年 8月1日 | 工业 | 抵押 |
| 3 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890006号 | 盐城 兆盛 | 盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组28号1幢 | 15,298.98 | 67,507 | 2065年 3月29日 | 工业 | 无 |
| 4 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890005号 | 盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组28号3幢 | 4,132.08 | |||||
| 5 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890007号 | 盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组28号2幢 | 18,363.87 | |||||
| 6 | 浙（2018） | 九浪 | 萧山区河上镇 | - | 32,849.4 | 分别于 | 工 | 抵押 |
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| 序号 | 房地产权证号 | 所有 权人 | 坐落 | 建筑面积（m2) | 土地使用权面积（m2) | 使用 年限 | 用途 | 他项 权利 |
| 萧山区不动产权第0022196号 | 山 | 祥河桥村祥利童1-2号 | 2026年7月25日、2032年10月21日、2047年3月31日止 | 业 | ||||
| 7 | 浙（2018）萧山区不动产第0010643号 | 大胜达智能 | 萧山经济技术开发区红垦区块 | - | 80,161 | 2068年1月18日 | 工业 | 抵押 |
| 8 | 浙（2018）萧山区不动产权0005618号 | 永常 织造 | 萧山区河上镇祥河桥村祥利童1-1号 | 30,661 | 76,505 | 2032年10月30日 | 工业 | 抵押 |
| 9 | 川（2018）彭山区不动产权第0010421号 | 中天 智能 | 彭山区青龙镇新彭四路78号1层（厂房）等2处 | 22,753.33 | 33,887 | 2060年12月27日 | 工业 | 无 |
上述土地使用权中，第1项为控股股东划转，项目组查看了新胜达包装（新胜达投资前身）取得上述土地使用权的《国有土地使用权出让合同》、《成交确认书》、土地出让金缴纳凭证和完税凭证、旧土地使用权证书，确认上述土地使用权为通过合法、有效的国土挂牌出让程序取得。项目组查看了《土地及房产转让协议》及补充协议、新胜达投资向发行人划转资产的记账凭证、税务备案文件。在向发行人划转上述土地使用权及其上的房屋建筑物时，新胜达投资同时划转了一项账面净值相等的债务，相关债务目前已偿还。新胜达投资向发行人划转上述土地使用权适用财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》所规定的适用特殊税务处理的条件，暂免征企业所得税；适用财税[2016]36号《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》之附件二规定，资产重组中涉及的不动产、土地使用权转让免征增值税。
上述土地使用权中，第2-5、7项土地使用权通过挂牌出让取的，项目组查看了湖北大胜达、盐城兆盛和大胜达智能取得上述土地使用权的《国有建设用地
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使用权出让合同》、《成交确认书》、土地出让金缴纳凭证和完税凭证，上述土地使用权系通过合法、有效的国土挂牌出让程序取得，并已支付全部土地出让金并完成相关纳税义务。
上述土地使用权中，第6项为九浪山从胜达集团受让所得，项目组查看了胜达集团取得上述土地使用权的《国有土地使用权出让合同》、《成交确认书》、土地流转文件、土地出让金缴纳凭证和完税凭证、旧土地使用权证书、土地流转证明文件、记账凭证和税务备案文件。现有土地使用权32,849.4平方米中，合计28,765.84平方米为胜达集团通过国土招牌出让程序取得，胜达集团已及时、足额地支付了土地出让金和契税；剩余4,083.56平方米为胜达集团于2006年受让自其股东杭州萧山八达纸业总厂，相关土地流转免征土地增值税和企业所得税，已取得免征契税的契税联系单。2017年4月12日，九浪山控股股东胜达集团与九浪山签署《土地及房产转让协议》，将上述第4项土地使用权无偿转让给当时的全资子公司九浪山。就上述母子公司之间土地划转事项，九浪山已取得免征契税的联系单。
上述土地使用权中，第8项为大胜达彩印厂、预印厂生产经营所涉及的土地，由公司收购永常织造100%股权间接取得，所涉及土地是由双可达从胜达集团处受让后划转入永常织造。2016年1月12日，双可达控股股东胜达集团与双可达签署《土地及房产转让协议》，将上述第9项土地使用权转让给全资子公司双可达，就上述母子公司之间土地划转事项，双可达已取得免征契税的联系单。2017年12月4日，永常织造当时的控股股东双可达与永常织造签署《土地及房产转让（划转）协议》，将上述第8项土地使用权转让给的当时的全资子公司永常织造。
上述土地使用权中，第9项为中天智能通过破产资产拍卖取得，项目组查阅了《竞买协议》、《拍卖成交确认书》、完税凭证和记账凭证，上述第9项土地使用权系通过合法、有效的拍卖程序取得，并已完成相关纳税义务。
（2）经项目组核查，发行人拥有的有证房产情况如下：
| 序号 | 所有 权人 | 房产证号 | 位置 | 建筑面积 | 用途 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0009073号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号 | 30,134.13 | 工业 | 转让 | 抵押 |
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| 序号 | 所有 权人 | 房产证号 | 位置 | 建筑面积 | 用途 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 2 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0009076号 | 4,198.97 | 工业 | 抵押 | ||
| 3 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0009085号 | 2,499.67 | 工业 | 抵押 | ||
| 4 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0009086号 | 2,001.22 | 工业 | 抵押 | ||
| 5 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0066694号 | 2,228.72 | 工业附房 | 抵押 | ||
| 6 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0066695号 | 1,526.24 | 工业附房 | 抵押 | ||
| 7 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0066696号 | 10,953.67 | 工业厂房 | 抵押 | ||
| 8 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0066697号 | 5,583.73 | 工业厂房 | 抵押 | ||
| 9 | 大胜达 | 浙（2017）萧山区不动产权第0066698号 | 3,494.94 | 工业厂房 | 抵押 | ||
| 10 | 盐城 兆盛 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890006号 | 盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组28号 | 15,298.98 | 工业 | 自建 | 无 |
| 11 | 盐城 兆盛 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890005号 | 4,132.08 | 工业 | 无 | ||
| 12 | 盐城 兆盛 | 苏（2016）盐城市不动产权第8890007号 | 18,363.87 | 工业 | 无 | ||
| 13 | 九浪山 | 浙（2018）萧山区不动产权第0022196号 | 萧山区河上镇祥河桥村祥利童1-2号 | 21,104.00 | 工业 | 自建 | 抵押 |
| 14 | 永常织造 | 浙（2018）萧山区不动产权0005618号 | 萧山区河上镇祥河桥村祥利童1-1号 | 30,661 | 工业厂房 | 转让 | 抵押 |
| 15 | 永常织造 | 浙（2018）萧山区不动产权0005617号 | 萧山区河上镇祥河桥村祥利童1-1号 | 30,661 | 工业厂房 | - | 无 |
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| 序号 | 所有 权人 | 房产证号 | 位置 | 建筑面积 | 用途 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 16 | 中天智能 | 川（2018）彭山区不动产权第0010421号不动产权证 | 彭山区青龙镇新彭四路78号1层（厂房）等2处 | 22,753.33 | 工业 | 转让 | 无 |
上述房产中，第1-9项房产均位于杭州市萧山区北塘路52号，为大胜达生产经营用房产，取得方式为控股股东划转，相关核查程序、对价支付和税费缴纳情况参见上述土地使用权相关情况说明；第10-12项房产均位于盐城市盐都区盐龙街道健仁居委会一组28号，为子公司江苏大胜达生产经营用房产，取得方式为自建，江苏大胜达于2015年1月26日取得盐城市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第3209012012542005号）；于2015年8月4日取得盐城市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号分别为：建字第320901201543115号、建字第320901201543116号、建字第320901201543117号），于2015年9月16日取得盐城市盐都区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号分别为：320903020150064、320903020150065），并于2016年12月1日取得上述房产的登记证书；第13项房产为胜铭纸业生产经营用房产，2017年8月发行人通过收购九浪山100%股权间接取得上述房产，项目组查看了九浪山自胜达集团处受让上述房产的《土地及房产（划转）协议》及补充协议、评估报告、财务凭证和完税证明，确认相关对价和税费已及时、足额地支付；第14-15项房产为大胜达彩印厂、预印厂生产经营所涉及房产，2018年3月发行人通过收购永常织造100%股权间接取得上述房产，项目组查阅了永常织造自双可达处受让不动产的《土地及房产（划转）协议》及补充协议、评估报告、财务凭证和完税证明，确认相关对价和税费已及时、足额地支付；第16项房产为中天智能生产经营用房产，2017年5月发行人通过破产资产拍卖取得上述房产，项目查看了《竞买协议》、《拍卖成交确认书》、完税凭证和财务凭证，确认相关对价和税费已经及时、足额地支付。
经项目组核查，上述房屋、土地不存在土地使用权和房产所有权相分离的情况。截至本报告签署日，第1-2、7-9项土地使用权和第1-9、13-14、16项房产所有权已设置抵押， 具体情况为：
①大胜达与中国银行杭州市萧山支行签订了“公司2018人抵0064号”的《最高额抵押合同》，以原值为49,543,080.00元、净值为44,093,832.46元的房屋建筑
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物和原值为100,229,787.12元、净值为94,778,755.30元的土地所有权为最高不超过161,496,300.00元的全部债务提供担保，担保期限为2018年4月26日至2021年4月26日;
②九浪山与工商银行萧山分行签订了“2018年萧山（抵）子0072号”的《最高额抵押合同》，以原值为11,135,400.00元、净值为10,375,133.43元的房屋建筑物和原值为18,886,100.00元、净值为17,444,023.29元的土地所有权为最高不超过37,060,000.00元的全部债务提供担保，担保期限为2018年5月21日至2020年5月21日;
③永常织造与农业银行萧山分行签订了“3310062180024504号”的《最高额抵押合同》，以原值为69,755,400.00元、净值为67,329,956.60元的房屋建筑物和原值为52,176,400.00元、净值为50,397,659.09元的土地所有权为最高不超过72,765,000.00元的全部债务提供担保，担保期限为2018年7月13日至2020年7月12日;
④大胜达智能与中国银行萧山分行签订了“公司2018人抵0120号”的《最高额抵押合同》，以原值为61,944,200.00元、净值为61,324,758.02元的土地所有权为最高不超过96,670,000.00元的全部债务提供担保，担保期限为2018年7月18日至2020年7月18日。
⑤湖北大胜达与汉川农村商业银行签订了“川农商行城关2018082101-1号”的《最高额抵押合同》，以原值为30,286,610.00元、净值为29,277,056.39元的土地所有权为最高不超过19,000,000.00元的全部债务提供担保，担保期限为2018年8月21日至2023年8月21日。
根据项目组取得的《不动产权属信息查询记录》，截至报告期末，上述有证土地、房产除前述为发行人及控股子公司自身银行授信所设置的抵押外，不存在其他抵押情况，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及其落实情况
（一）发行人收购爱迪尔45%股份的合理性问题
1、发现和关注的问题
发行人从胜达集团收购爱迪尔45%的股份，披露的收购原因为解决同业竞争，而爱迪尔的主营业务为烟标等纸制品，与发行人的细分行业不同，发行人收购爱迪尔的股权是否合理？收购后，发行人为持股45%的爱迪尔公司的一大股
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东，但是不控股、不并表。请补充说明并披露不控股、不并表的具体原因。
2、问题解决情况项目组对发行人受让爱迪尔45%股权的情况进行了核查。经核查，爱迪尔主要从事烟标精细包装业务，细分行业虽与发行人不同，但由于同属纸包装行业，与发行人在印刷工艺、印刷设备、部分原材料上存在一定的交叉重合，存在潜在的同业竞争风险，具体情况如下表：
| 项目 | 爱迪尔 | 发行人 | 是否存在交叉重合 |
| 主营产品 | 卷烟商标包装（占比80%以上）、真空镀铝纸、出口礼品包装产品 | 瓦楞纸箱、纸板 | 否 |
| 主要原材料 | 纸张（白卡纸、银卡纸）、冷烫膜、电化铝、油墨等 | 原纸（瓦楞纸、牛卡纸、白卡纸） | 白卡纸大类上存在一定重合，但两者在类型、规格上存在差别，具体如下： （1）爱迪尔由于生产精细包装，主要克重为200g以上，且为切割好的纸张，并且向万国纸业等中烟指定供应商采购，部分型号采用进口纸； （2）大胜达白卡纸主要为卷筒纸，克重范围根据产品不同有所差异： ①水印纸箱:125g, 140g,170g,200g ②胶印纸箱:70g,200g,220g。 |
| 技术/工艺 | 真空镀铝、烫金、凹印、胶印、丝印、柔印、模切等技术 | 瓦楞纸板生产技术； 印刷工艺，包括水印、胶印和预印工艺； 印后工艺，包括开槽、模切、纸箱成型等。 | 部分印刷及印后工艺存在重合，如胶印、凹印、模切，但上述技术均为印刷行业通用技术，爱迪尔和发行人的承印基材上存在明显差异，爱迪尔承印基材一般不含瓦楞纸，此外发行人胶印、预印工艺主要采取卷筒印刷的方式。 生产技术上，定位于精细化包装的爱迪尔更侧重烫金胶印和真空镀铝技术，而发行人更偏重瓦楞纸板生产和纸箱印刷技术。 |
| 研发情况 | 主要集中在卷烟商标研发，研发成果包括中烟的利群（老版），南京等 | ①提升纸箱制备技术，如同质多层实时复合瓦楞纸板制备技术；②开发特定功能纸箱，如 | 否 |
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| 项目 | 爱迪尔 | 发行人 | 是否存在交叉重合 |
| 卷烟商标产品 | 防静电纸箱、保鲜包装、防拆型纸箱。 | ||
| 主要设备 | 真空镀铝生产线；德国曼罗兰联线冷烫胶印；德国曼罗兰平版胶印；德国W.H凹印机等。 | 瓦楞纸板生产线，如德国BHS纸箱流水线；印刷设备包括胶印机、预印机等；印后设备如模切机、打包机等 | 由于产品差异，关键印前设备（瓦楞纸板生产线vs真空镀铝生产线）存在明显差异。但印刷设备如胶印机存在一定的相似性。 |
| 销售渠道 | 直销为主，面向中烟集团公司、等销售卷烟商标包装，此外向部分贸易公司销售出口礼品包装产品。 | 直销 | 均为直销，由各自公司的专职销售团队负责，不存在交叉重合。 |
| 主要客户 | 2016年主要客户（1000万以上）包括深圳爱迪尔包装材料公司、浙江中烟有限公司、上海寰迪国际贸易有限公司，合计收入占比约90%。 | 2016年主要客户包括农夫山泉、华润啤酒、松下电器、顺丰速运、三星电子等，浙江中烟也为公司主要客户（前十大）之一。 | 除浙江中烟外，爱迪尔其他主要客户与发行人不存在重合的情况。爱迪尔与发行人向浙江中烟销售的产品存在明显差异，爱迪尔提供卷烟商标包装，而大胜达提供瓦楞纸箱，用于堆装卷烟，属于通用外包装。 |
| 主要供应商 | 2016年主要供应商（500万以上）包括杭州三润实业投资有限公司、绍兴虎彩激光材料科技有限公司、浙江天诚纸业有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司等，占比35%以上。 | 2016年主要供应商包括山鹰纸业、荣成纸业、理文造纸、长丰纸业、双灯纸业等。 | 否 |
因此，发行人收购爱迪尔股权有利于解决发行人与胜达集团之间潜在的同业竞争问题，具有合理性。
项目组对爱迪尔的历史沿革及日常运作情况进行了核查。经核查，王鑫炎、魏来法、孔庆华三人为爱迪尔创始人、管理层核心人员，在烟标精细包装领域具有丰富的技术积累和管理经验，目前三人为一致行动人。上述三人2007年通过管理层收购的方式取得了爱迪尔100%股权，2012年由于爱迪尔客户流失、业绩下滑，为寻求业务突破，三人所控制的爱迪尔集团让渡了50%股权引入了方氏家
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族控制的胜达集团作为战略投资者，但具体经营管理仍由王鑫炎等三人负责。发行人收购爱迪尔45%股权后对爱迪尔不构成控股、不并表的原因如下：
①王鑫炎、魏来法、孔庆华系爱迪尔的创始人、管理层，所形成的一致行动人合计持有爱迪尔50%股权。根据上述三人签署的《一致行动协议》 ，三人在爱迪尔、爱迪尔集团召开董事会、股东大会行使提案权和表决权时保持一致意见，如不能达成一致意见则以王鑫炎的意见为准。报告期内三人在股东会、董事会表决中均保持了一致行动。除了上述三人的一致行动关系外，其他股东（持有45%股权的大胜达、持有5%股权的孙小祥）之间、上述三人与其他股东之间均不存在其他一致行动关系，亦不存在委托持股的情况。因此，虽然发行人从直接持有股权比例（45%）来看为爱迪尔的第一大股东，但股权比例低于一致行动人王鑫炎、魏来法、孔庆华（50%），无法在股票表决权上占据绝对优势，无法对爱迪尔股东会形成控制。
②目前董事会6席席位中，3席由王鑫炎、魏来法、孔庆华控制，2席由大胜达委派的方吾校、方能斌担任，另外1席由股东孙小祥担任。发行人委派的董事无法对董事会形成控制。
③由于发行人主要经营瓦楞纸包装制品，不具备烟标包装领域的经营管理经验，收购爱迪尔45%股权后，其经营管理仍由原管理团队负责，发行人并不涉入爱迪尔的具体经营管理事项。主要高级管理人员均由王鑫炎、魏来法、孔庆华及爱迪尔集团方面选派，财务负责人亦不由发行人委派。主要生产、采购、销售、技术、财务部门骨干均为王鑫炎等三人为首的原管理团队成员。由于主要经营管理由三人控制，为合理保障股东权益，发行人派出了两名监事，以起到监督、制衡作用。
因此，从股权比例、董事会席位、经营管理权来看，发行人均无法对爱迪尔形成控制，对爱迪尔的长期股权投资以权益法核算。
（二）发行人剥离双胜纸业的合理性问题
1、发现和关注的问题
请项目组对2017年2月发行人对双胜纸业进行剥离的合理性作出解释，并就双胜纸业是否在报告期内有违法违规事项进一步核查。
2、问题解决情况
项目组对双胜纸业在报告期内业务经营情况和合规情况进行了核查。 经核
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查，双胜纸业主要从事废纸回收、造纸业务，与发行人主营业务瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售存在较大的差异。报告期内双胜纸业主要面向外部客户进行销售，向发行人销售金额比例仅为20%。为集中资源经营发展瓦楞纸包装主营业务，发行人剥离了造纸业务，将持有的双胜纸业99.06%的股权转让予胜达集团。
项目组在尽职调查中将双胜纸业纳入全面核查范围，就双胜纸业在报告期内是否存在违法违规事项采取现场走访、高管访谈、政府访谈、网络查询等方式进行核查。经核查，报告期内双胜纸业除因一起工亡事故受到当地安监部门的行政处罚以外，不存在其他违法违规情况，且前述处罚亦不属于重大行政处罚，当地工商、国税、地税、环保、安监、质监、社保等部门对双胜纸业报告期内的无违法违规情况出具了证明。
（三）发行人对赌协议的解除情况
1、发现和关注的问题
请项目组核查并说明发行人、方能斌、新胜达投资、中包皇投资、大胜人投资及聚胜威投资与重庆睿庆的对赌协议是否已经解除？如未解除，应于辅导验收前完成对赌协议的解除。与重庆睿庆签订的补充协议是否存在其他不符合上市公司治理、不利于发行人股东的条款？发行人及发行人股东的股权、出资是否清晰？是否存在潜在纠纷？
2、问题解决情况
经项目组核查，上述对赌协议已经解除。具体情况如下：2017年8月30日，发行人、新胜达投资、中包皇投资、聚胜威投资、大胜人投资、方能斌与重庆睿庆签订《股份认购协议之补充协议》，约定解除原《股份认购协议》中约定的公司收购浙江爱迪尔包装股份有限公司的控股股权的义务、公司治理与决策的限制、创始人承担回购之义务、创始人无法回购时公司清算的义务及原始股东与公司对创始人回购义务承担的连带保证责任，原基于《股份认购协议》约定之上述特殊条款自补充协议生效之日起终止。
项目组核查了与重庆睿庆签订的补充协议，除终止前述所涉及的特殊 条款外，补充协议未另外约定其他不符合上市公司治理、不利于发行人股东的条款。同时补充协议第五条约定，除《股份认购协议》与本补充协议约定事项外，就本次股份认购事项，各方未签署包含其他特殊条款的股份认购协议或类似安排。
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项目组核查了发行人历史沿革，获取了发行人历次出资的验资报告、出资凭证、历次股权转让的转让协议、支付凭证、对申报前突击入股的股东单位核查了其合伙协议、合伙份额出资凭证、合伙人背景、股份认购协议及补充协议，并对所有股东单位的实际控制人或授权代表进行了访谈，由各股东出具了关于股权权属清晰的声明函。经核查，发行人及发行人股东的股权清晰，出资均来源于股东的合法自有财产，不存在潜在纠纷。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查
根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规，2017年7月21日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2016年修订）>拟定〈浙江大胜达包装股份有限公司章程（草案）〉的议案》；2017年8月8日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该《公司章程（草案）》，并将在中国证监会核准首次公开发行股票并上市后实施。该《公司章程（草案）》规定了公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等。
保荐机构列席了发行人相关董事会和股东大会，审查了相关董事会和股东大会议案内容和表决程序的合法合规性。经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
六、保荐机构对发行人盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
保荐机构取得了发行人报告期内主营业务收入按类别分类的构成情况，了解分析各类收入的变动趋势对发行人营业收入的影响。
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保荐机构通过国家统计局数据、行业主管部门统计数据，了解发行人所处行业的同期市场变化情况，分析比较发行人的收入变化情况与行业整体发展情况是否一致。
保荐机构通过了解发行人行业特征、主要业务模式，访谈发行人各项业务负责人，取得发行人收入确认政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，判断是否符合会计准则的要求。
保荐机构查看了发行人报告期内主要客户的销售合同，核查了发行人各项业务收入确认的记账凭证、发票、收款单据等业务单据，核对业务合同中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致、相关凭证是否齐全。
保荐机构重点关注报告期内新增主要客户的相关情况，核查了报告期各年度主要新增客户的合同、发票和收款凭证等业务单据，核查新增客户收入确认的真实性以及回款的及时性。保荐机构取得了发行人主要客户名单，通过实地走访/电话访谈的方式，核查发行人收入的真实性，核查客户的业务能力与其自身规模是否相符，核查客户是否与发行人存在关联关系。
经核查，保荐机构认为发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要
求、是否保持一致。
保荐机构核查了报告期内发行人主要原材料和能源的采购数量、采购金额、采购单价，同时获取相应原材料和能源的市场价格变动情况进行比对分析，观察是否有显著异常。保荐机构获取了发行人的成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构获取了报告期内发行人主要供应商清单，分析向主要供应商的采购量、采购金额变动情况，对主要供应商进行实 地走访/电话访谈，了解其与发行
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人之间采购合同的签订及实际履行情况，对采购的真实性进行核查。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度，参与了发行人报告期末的存货盘点，并对存货盘点进行了监盘及抽盘。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价格与市场走势相符，不存在显著异常情况；发行人与主要供应商交易真实，合同履行情况正常；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保持一致性。
3、期间费用方面
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细表，分析其是否存在异常变动。保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司相对比，核查发行人销售费用是否符合行业特点；将发行人员工工资与同行业、同地区平均工资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资是否合理；查看了发行人银行借款合同，并根据发行人借款余额、中国人民银行公布的贷款基准利率测算了公司利息支出的合理性；核查报告期内发行人向关联方借入资金及相应费用对发行人经营业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用准确、完整，构成项目不存在异常情况。销售费用符合行业特征；工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财务费用真实、合理，不存在不恰当的财务费用资本化情形。
4、净利润方面
保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理、摊销是否合理。
保荐机构取得了发行人相关税收优惠政策文件，核查发行人享受税收优惠的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；发行人符合享受相关税收优惠的条件。
七、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查
本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关
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的协议、募集资金投资项目的可行性研究报告；对本次募集资金投资项目的前景进行了研究，并查阅了发行人《募集资金管理制度》，认为：
发行人本次募集资金拟投资于《年产3亿方纸包装制品项目》、《年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目》，上述项目已经有权政府部门备案或批准，符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项约束措施的核查
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的 决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函或声明文件等。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了 未能履行承诺时的约束措施：
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定、减持价格和延长股票锁定期的承诺；发行人及其控股股东、发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定股价的预案；发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺；公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；发行人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺；发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺等。
经核查，保荐机构认为：相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺及约束措施内容合法、合规、合理、及时、有效，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，相关责任主体已签署或盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责
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任主体作出公开承诺的相关要求。
九、关于问核程序的说明
2017年11月13日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐业务负责人对本项目两名保荐代表人金国飚、蒋文及项目组成员实施问核。保荐业务负责人询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况。问核程序履行结束后，保荐代表人金国飚、蒋文誊写了问核表所附承诺事项，并签字确认，保荐业务部门负责人也在问核表上签字确认。
十、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）核查发行人律师出具专业意见的情况
上海市广发律师事务所出具了发行人首次公开发行股票并上市的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》、《关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件产权证书的鉴证意见》等，认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，不存在重大违法违规行为；发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；确认相关附件所记载的事项与原件或本所律师已核查之于有权主管机关登记的相关信息相符；发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章均真实、有效。
本保荐机构核查了发行人律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》、《关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件产权证书的鉴证意见》。经核查，本保荐机构认为发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）核查发行人会计师出具专业意见的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
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定编制，公允反映了大胜达2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳税情况说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10010号）认为：发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》的规定编制的“纳税说明”在所有重大方面公允地反映了公司2016年度、2017年度、2018年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10011号）认为：发行人编制的差异表在所有重大方面公允反映了浙江大胜达包装股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10012号）认为：（1）发行人编制的《浙江大胜达包装股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度的非经常性损益情况；（2）发行人编制的《浙江大胜达包装股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公允反映了浙江大胜达包装股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度的净资产收益率与每股收益情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考合并利润表》（信会师报字[2019]第ZF10013号）发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
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本保荐机构核查了上述发行人会计师出具的专业意见，经核查，本保荐机构认为会计师出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（三）核查发行人评估机构出具专业意见情况
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第1219号）进行了审慎核查；
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的杭州胜铭纸业有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0043号）进行了审慎核查；
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权转让涉及的江苏双胜纸业科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0044号）进行了审慎核查；
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司拟受让资产所涉及的杭州新胜达投资有限公司部分资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0885号）进行了审慎核查；
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的浙江爱迪尔包装股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0222号）进行了审慎核查；
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《杭州胜铭纸业有限公司拟股权收购涉及的杭州九浪山农业开发有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0816号）进行了审慎核查。
保荐机构对银信资产评估有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的杭州永常织造有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0110号）进行了审慎核查。
经过保荐机构的审慎核查，评估机构出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
十一、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补
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措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；对相关议案中涉及的预测财务指标、假设前提、计算过程等实施了分析性复核程序；查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人第一届董事会第八次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于发行人部分股东是否属于私募投资基金，对其是否完成备案登记的核查意见
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，保荐机构对发行人股东杭州新胜达投资有限公司、宁波梅山保税港区中包皇投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区大胜人投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富华涌嘉股权投资合伙企业（有限合伙）是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案登记程序进行了核查。
保荐机构查询了上述企业的工商登记文档、合伙人出资协议等资料，并取得了上述股东出具的相关情况说明。经核查，杭州新胜达投资有限公司系股东以自有资金投资的有限责任公司；宁波梅山保税港区中包皇投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区大胜人投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业（有限合伙）主要为发行人及其子公司员工持股平台，其投资入股资金来源于员工出资；重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富华涌嘉股权投资合伙企业（有限合伙）系合伙人以自有资金投资的有限合伙企业，上述企业不存在以非公开方式向不特定对象（合格投资者）筹集资金的情形，不存在委托第三方管理的情形，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资基金管
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理人或者私募投资基金登记备案程序。
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见
（一）核查程序1、 保荐机构取得并查阅了发行人财务报告审计截止日后的重大合同、主要科目
明细账、销售序时簿、采购台账，抽取部分重大客户的销售凭证资料；2、 对发行人财务负责人王火红进行访谈，了解企业最新的订单获取情况、合同
履行情况、财务状况、主要客户及供应商构成变化情况。3、 研究、分析发行人所处纸包装行业的发展趋势、最新行业政策、竞争状况等
是否发生变化，了解上游原纸行业供需变化情况、市场价格波动情况，了解
原纸价格波动对发行人经营状况的影响；4、 取得发行人2019年1-3月、2018年1-3月财务报表，计算并分析各项主要
财务数据和财务指标变动情况，分析变动原因；5、 获取2019年1-3月、2018年1-3月销售台账，了解主要产品（纸箱、纸板）
的生产、销售规模及销售价格变化情况，分析其对盈利的影响；6、 获取2019年1-3月、2018年1-3月采购台账，了解主要原材料（原纸）的
采购规模及采购价格变化情况，分析其对盈利的影响；7、 查阅发行人享受的税收政策及相关税收优惠文件，获取政府补助文件，了解
税收政策、政府补助等方面是否存在不利变化；8、 取得并查阅了发行人在手合同情况、经营计划（包括新建生产基地投产进度、
业务拓展计划），销售费用、管理费用、研发费用等利润表项目预计数据，
将各项预计数据与历史数据进行对比，分析各项数据变动情况，并复核2019
年1-6月计数据测算的合理性。（二） 核查过程
1、发行人2019年1-3月的主要财务信息
截至本报告出具之日，发行人核心的纸包装业务有序开展，经营环境未发生重大不利变化。根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10455号《审阅报告》，2019年1-3月，发行人主要财务数据与上年同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 28,350.96 | 26,265.93 | 2,085.03 | 7.94% | 销量增长 |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业成本 | 22,714.80 | 20,477.54 | 2,237.26 | 10.93% | 销量增长，相应成本增加 |
| 毛利润 | 5,636.16 | 5,788.39 | -152.23 | -2.63% | 受产品降价、产能利用率下降的影响，毛利率同比下降 |
| 销售费用 | 1,305.80 | 1,191.09 | 114.71 | 9.63% | 销量增长，同时新基地销售费用率较高 |
| 管理费用 | 2,272.20 | 2,012.54 | 259.66 | 12.90% | 销量增长，研发支出增加，同时新基地管理费用率较高 |
| 财务费用 | 239.76 | 192.47 | 47.30 | 24.57% | 新基地建设资金需求大，银行借款规模增加 |
| 利润总额 | 2,719.07 | 3,001.86 | -282.79 | -9.42% | —— |
| 净利润 | 2,400.19 | 2,574.25 | -174.06 | -6.76% | —— |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,499.09 | 2,727.59 | -228.50 | -8.38% | —— |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,330.80 | 2,726.29 | -395.49 | -14.51% | —— |
2019年一季度，发行人营业收入为28,350.96万元，同比增长7.94%；净利润为2,400.19万元，同比下降6.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,330.80万元，同比下降14.51%（上述数据已经立信会计师审阅）。
与公司主营业务相关的主要经营指标变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动幅度 |
| 主营业务收入（万元） | 27,578.93 | 25,675.59 | 7.41% |
| 主营产品销量（万m2） | 6,796.61 | 6,015.05 | 12.99% |
| 产能利用率 | 67.99% | 78.28% | -10.30% |
| 剔除新基地影响后的产能利用率 | 72.20% | 78.28% | -6.08% |
| 主营业务毛利率 | 17.71% | 20.31% | -2.60% |
| 期间费用率 | 13.47% | 12.93% | 0.54% |
总体来看，发行人主营业务有序开展，主营业务收入持续增长，经营环境未发生重大不利变化。2019年一季度扣非后归属于母公司股东的净利润较上年同
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期有所下降，主要是2019年1月产品降价的不利影响还在延续，此外客户春节停工时间加长、多个新建基地尚在产量爬坡期，导致产能利用率降低，拉低了一季度毛利率。
但上述因素均非持续性的业绩下滑因素，2月产品售价已基本止跌，目前毛利率持续回升，3月已回升至20.46%的毛利率水平，且新建基地的产能利用率稳步上升，未来业绩不存在持续下滑的风险。
总体而言，发行人持续盈利能力正常，生产经营与财务状况良好，主要指标或会计报表项目未出现重大不利变化。
2、发行人业绩变动的主要原因及合理性
（1）新建或实施异地技改的基地较多，未充分发挥产能，产生局部亏损，若剔除上述基地亏损的影响后，2019年一季度业绩与上年同期业绩基本持平
①异地搬迁技改基地和新建成基地尚处于正常的产量逐步释放过程，较高的固定成本导致短时间内的暂时亏损
发行人近年来聚焦纸包装业务，制定了全国多地产能布局的发展战略，进一步加快了投资建厂的步伐，2018年以来新建或实施异地技改的基地较多。
异地搬迁技改导致四川生产基地需要接受客户重新验厂，而且设备也需要一定的磨合及调试，在短期内无法顺利承接四川地区原有的全部订单；同时技改及搬迁后的固定资产原值也上升，致使固定成本上升；上述因素导致四川生产基地短时间内出现亏损。
投资建设的新基地包括湖北生产基地和新疆生产基地都处于投产初期，不仅设备需要磨合和调试，生产人员需要逐步培训，而且销售市场也需要逐步开拓；加之土地、厂房、设备等带来的摊销、折旧，使得这两个新基地在一季度仍暂时处于亏损状态。
而异地搬迁技改以及新投产的生产基地在投产初期，势必经过一个产量爬坡的过程，初期出现亏损是正常情况，符合行业通常状况。
异地搬迁技改以及新建设投产的生产基地的具体如下：
| 序号 | 生产基地 | 位置 | 新产线投产时间 | 2019年一季度产能利用率 | 2019年一季度业绩 |
| 1 | 四川生产基地 | 四川眉山 | 2018年5月异地搬迁，并购置新的高速纸板流水线，替换了原有老设备 | 61.35% | 亏损219.76万元 |
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| 序号 | 生产基地 | 位置 | 新产线投产时间 | 2019年一季度产能利用率 | 2019年一季度业绩 |
| 2 | 湖北大胜达基地（一期项目） | 湖北汉川 | 2018年7月投产 | 56.16% | 亏损193.04万元 |
| 3 | 新疆大胜达基地 | 新疆阿拉尔市 | 2019年初投产 | 23.54% | 亏损168.40万元 |
从上表可见，发行人异地搬迁技改以及新建设投产的生产基地在2019年一季度产能利用率仍较低，特别是新投产的湖北基地和新疆基地，仍处于投产初期，产能尚未完全释放，但土地、厂房、设备带来的固定成本显著上升，同时新基地的投产势必带来管理费用、销售费用的上升，而收入尚未全面增长，因此严重拖累了发行人整体的业绩。
而2018年一季度，发行人尚未进行四川基地的搬迁，湖北和新疆生产基地也尚未投产，不存在上述新增的固定成本，因此经营业绩不会受到新投产基地的暂时性产能利用不足的短期拖累。
上述新建或异地技改的基地产能利用率普遍在65%以下，其中：
A、四川生产基地：受到异地搬迁以及技改的影响，搬迁后的新基地的设备需要一定阶段的磨合和不断调试，部分生产人员也要在当地重新招聘（搬迁后的基地距离原生产基地距离接近100公里）并重新培训；四川地区的主要客户需要对搬迁后的生产基地进行验厂，新的经营主体中天智能也需通过客户的供应商资质认证，同时订单也要重新安排，无法如搬迁之前一样给予四川基地满负荷的生产订单；因此四川基地自2018年下半年至今，仍处于新基地正常的产量爬坡阶段。
而四川基地搬迁并技改后，购置了新的高速纸板流水线，替换了原有老设备，新的土地、厂房、设备的固定成本每月较老基地增加了18.51万元。
B、湖北生产基地：发行人以自有资金投资了湖北生产基地的部分建设内容，已建成部分自2018年下半年开始投入使用。新基地投入使用的过程中，新设备需要磨合及调试，同时全部的生产、管理人员都需要逐步新招聘和培训；而华中市场也需要新基地的试生产开始后才能开展大规模的销售开拓，参与意向客户次年年初的招标程序，有意向的新客户也需要对湖北基地进行验厂。上述原因导致湖北基地在投产初期无法很快达到满负荷生产，仍处于产量爬坡和产能正常释放阶段。
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而湖北基地土地、厂房、设备带来的每月新增固定成本约为67万元，在该基地尚未达产前，对发行人整体经营业绩带来不利影响。
C、新疆生产基地：新疆基地产能利用率仅为23.54%，远低于其他基地水平，主要是其纸箱面向当地瓜果及红枣、核桃、无花果等经济作物的包装市场，由于新疆地区盛产的西瓜、蜜瓜、白杏儿、葡萄、苹果、香梨、石榴等瓜果于每年5月开始陆续成熟上市并一直延续到第四季度，因此纸箱需求集中在5月之后，一季度产量较少属于正常情况。
而新疆基地土地、厂房、设备带来的每月新增固定成本约为43万元，在该基地尚未达产前，对发行人整体经营业绩带来不利影响。
由上所述，由于公司纸箱的市场定位较高，新建或异地技改的基地目前的纸板流水线设备先进、造价较高，固定资产折旧较高，在产能利用率不足的情况下，2019年一季度出现了不同程度的亏损。
②新基地的产量逐步放大带来期间费用的上升
新的生产基地的投产，必然需要新增一批管理人员；特别是湖北基地、新疆基地距离发行人总部距离较远，管理半径较原来大大增加，管理费用也随之上升；同时新基地位于华中地区和新疆地区，均属于发行人原来未曾涉及的销售区域，因此新市场的开拓势必带来销售费用的增加；此外，新基地的建设资金需求较大，也导致公司期末银行借款规模达到2.3亿元，较上年同期末增加111%，新基地投产后整体所需营运资金也进一步增加，也导致公司财务费用的增长。
因此，由于新投产子公司较多，公司整体期间费用率上升，2019年一季度期间费用同比增加421.66万元，费用率达到13.47%，同比上升0.54个百分点。
③剔除新建或异地技改的基地影响后的发行人模拟业绩情况
若剔除上述基地亏损的影响，发行人2019年一季度扣非后归属于母公司股东的净利润为2,800万元左右，与上年同期基本持平。因此，2019年一季度新建或刚完成技改的产能较多，未充分发挥产能，是导致业绩下滑的主要原因之一。
（2）2019年1月产品降价影响仍在持续，导致毛利率同比下降
纸包装行业的调价特点是，当原材料价格逐步回落时，下游客户会不断与纸包装企业进行协商，不断要求降价；而原材料价格略涨时，纸包装企业则难以要求下游客户紧随原材料价格上涨而同步提高纸包装产品价格；只有原材料价格累计涨幅超过一定程度或短期内出现明显上涨，纸包装企业才可能顺利提价。
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2018年11月起，纸价停止了长达数月的下跌势头，在2019年一季度期间基本保持平稳。在纸价下跌的2018年下半年，公司已应客户要求尤其是已建立联动调价机制的重要客户的调价要求，对部分纸箱售价予以下调，但调价步伐并未涉及全部客户范围，且部分客户调价幅度相对于纸价累计跌幅（15%以上）来说相对较小。应这部分前期还未充分降价的客户要求，公司1月又陆续下调了这些客户的纸箱售价，使得纸箱均价环比略有下降，如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2019年一季度 | 2018年四季度 | 环比变动 |
| 纸箱单位售价 | 4.20 | 4.43 | -5.19% |
| 纸箱单位成本 | 3.42 | 3.55 | -3.66% |
| 纸箱毛利率 | 18.57% | 19.87% | 下降1.30个百分点 |
自2018年11月起市场纸价企稳，使得原来下降较为滞后的结转材料成本也慢慢降至采购入库价的水平。2019年一季度，纸箱的单位成本环比下降3.66%，抵消了部分纸箱单价环比下降5.19%的不利影响。总体而言，2019年一季度纸箱毛利率仍受到产品降价的不利影响，环比下降了1.30个百分点。
（3）客户春节停工时间延长，导致产能利用率同比下降，2月毛利率偏低
受到中美贸易战的影响，2019年一季度，境内外相当部分的企业对2019年整体经济发展趋势和贸易趋势采取了观望态度，导致2019年一季度公司部分客户春节停工时间普遍较往年更长。以前十大客户为例，苏泊尔、老板电器两家家电类客户春节停工时间比往年增加约一周时间，永艺家具、恩龙实业两家家具类客户春节停工时间较上年增加5-7天。此外，客户节后订单恢复较慢，如以华润啤酒为代表的饮料类客户节后恢复送货比往年延迟2-3天，且启动后订单恢复也较往年慢。因此，虽然公司春节停工天数仍为10天，但由于客户停工时间变长，直接导致作为终端产品配套的纸箱订单需求也随之下降。
2019年一季度，公司产能利用率为68%，比上年同期的78%下降了10个百分点。在剔除新基地的影响后，产能利用率仍同比下降6个百分点，其中受春节停工影响最大的 2月份产量同比下降了17%，产能利用率同比下降8个百分点，导致固定成本分摊明显升高，2月主营业务毛利率仅为9.90%，对2019年一季度业绩形成拖累。
2019年春节之后，随着中美贸易磋商的不断深入以及中美双方对立情绪的不断弱化，2019年全年经济形势以及国际贸易增长趋势逐步被普遍看好，大部
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分企业随之上调了自身的经济预期。因此，发行人的大部分客户也在3月份之后逐步恢复甚至增加了纸包装订单。
3、公司业绩已逐步企稳回升，未来业绩持续下滑的风险较小
（1）2018年、2019年一季度的业绩下滑都受到纸价下跌、新建基地产量爬坡期产生亏损的共同影响，但均非持续性因素
回顾公司2017年、2018年及2019年一季度的业绩波动，与上游纸价波动的影响密不可分。报告期以来，瓦楞纸市场价格走势如下：
结合上述纸价变动的行业背景，公司2017年以来各期业绩变动及原因如下：
①2017年，受益于上游纸价大幅上涨所带来的产品涨价提振，公司2017年纸包装业务收入同比增长32.82%，净利润同比增长了216.90%，使得2017年业绩较2016年大幅增长，也使得业绩比较基础偏高。
②2018年，纸价波动较2017年减小，下半年基本呈下降趋势。公司营业收入同比增长6.23%，而净利润同比下降18.07%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降11.95%。
业绩下降的原因：A、纸价下跌阶段收入的下降快于成本的下降，导致毛利率受损；B、新投产及实施技改的子公司未充分发挥产能拖累了整体毛利率。
③2019年一季度，纸价相对趋向稳定，营业收入同比增长了7.93%，净利润同比增长了3.11%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降了14.94%。但2019年一季度的业绩下滑幅度已较2018年下半年明显改善。
业绩下降的原因：A、新建或实施异地技改的基地较多，未充分发挥产能，产生局部亏损；B、2019年1月产品降价影响仍在持续，导致毛利率同比下降；
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C、客户春节停工时间延长，导致产能利用率同比下降，2月毛利率偏低。
由上可见，2018年、2019年一季度公司业绩同比下滑主要是受纸价下跌、新建基地产量爬坡期产生亏损的共同影响，但这些因素都不是持续性的因素，且公司目前已出现关键盈利指标好转的势头，公司未来业绩持续下滑的风险较小。关于公司业绩的企稳回升迹象及未来趋势，具体展开分析如下：
（2）纸价预期平稳，产品售价趋向稳定，毛利率得到明显修复
由于原纸备库天数长达40~50天，市场纸价的变动完全反映到结转的材料成本上存在一定的时间滞后性，而在价格联动调整机制的作用下，销售端对客户的调价可能比结转材料成本的反应更为敏感，以报告期内的两个典型阶段为例：
| 时期 | 纸价行情 | 成本端 | 销售端 | 短期毛利率 |
| 2016年11月-2017年2月 | 持续上涨 | 消化低价库存，领料出库价低于采购入库价（市场价格） | 跟随纸价趋势及时协商上调售价 | 上涨 |
| 2018年6月- 2018年11月 | 持续下跌 | 消化高价库存，领料出库价高于采购入库价（市场价格） | 应客户要求跟随纸价趋势下调售价 | 下降 |
如上表所示，销售端和成本端对纸价波动的反应时间差会助推公司短期毛利率跟随纸价变动的方向而变动，也就是说，在纸价上涨阶段利好公司短期毛利率上涨，而在价格下跌阶段则助推短期毛利率下降。这有助于理解公司在纸价持续上涨时间居多的2017年毛利率上升，在纸价下跌时间居多的2018年毛利率则有所下降，而在纸价趋向平稳的2019年一季度，毛利率则逐步回升。
正如前述（1）中瓦楞纸市场价走势图所示，2018年11月以来，原纸价格止住了长达数月的持续下跌势头，纸价波动大幅减弱。由于纸价相对平稳，公司除了1月份对部分客户下调了售价之外，2、3月份较少发生调价，产品售价趋向平稳。在产品售价趋稳的背景下，随结转材料成本调整到位，兼之春节后订单量陆续恢复，公司主营业务毛利率得到明显修复。
如下图所示，3月主营业务毛利率回升至20.46%较高水平，比起2018年18.32%的主营业务毛利率，盈利指标明显好转。
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（3）新建及异地技改的基地产能利用率持续提高，盈利状况逐步改善虽然新投产或实施技改的基地对短期业绩产生了负面影响，但这些亏损为产能未充分发挥所导致的暂时性亏损。自新产线投产以来，上述基地的产能利用率持续提高，如下：
| 基地名称 | 2018年度 | 2019年一季度 | 2019年二季度预计 |
| 四川生产基地 | 57.26% | 61.35% | 70%~75% |
| 湖北大胜达基地 （一期项目） | 55.63% | 56.16% | 65%~70% |
| 新疆大胜达基地 | 尚未投产 | 23.54% | 50%以上 |
四川生产基地、湖北大胜达基地的新产线分别于2018年5月、7月正式投产，自投产后产能利用率持续改善。在受春节停工的不利影响下，2019年一季度产能利用率仍分别较2018年提升了4.09%、0.53%。若剔除季节性因素影响，实际提升幅度更大。未来随着销售拓展计划的顺利推进，公司预计上述两个基地2019年二季度产能利用率将达到约70%左右的水平，达到或接近盈亏平衡。
新疆大胜达基地属于新疆生产建设兵团第一师及阿拉尔地区重点引进 投资项目，得到当地政府的大力支持。2019年一季度，项目完成了竣工验收，陆续取得参与纸箱大客户招标和验厂程序必备的资质证书，即将进入集中市场开拓期。新疆地区果品需求旺盛，阿克苏地区的糖心苹果和比邻的巴州库尔勒香梨是名满天下的著名果品，项目当地苹果年产量70万吨以上，库尔勒香梨年产量80万吨以上，仅此两项果品包装的需求就达到12,000万平方米，在当地政府的支持下，新疆大胜达将会成为当地果品包装的重要供应基地之一。截至本核查意见
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出具之日，新疆大胜达已与十三团洪福枣业、金果汇生态农业、零度果品连锁、南达新农业、塔河源枣业等当地知名果品企业建立了订单合作关系，并通过了农夫山泉下属单位农夫果品的验厂程序。随5月之后瓜果成熟上市期的到来，新疆基地的订单需求将持续增加，预计届时产能利用率将提升至50%以上，亏损额将大幅缩小。
综上所述，随着新基地在当地不断导入新客户、新订单，产能利用率提升，盈利状况逐步改善，对公司短期业绩的不利影响将得到消除。从全年来看，上述基地将成为公司的收入和利润增长点。
（4）宏观经济面好转，春季停工季节性因素消除，订单需求持续增长
2019年以来，政府出台降准、减税等多项货币和财政政策刺激经济增长，同时中美贸易战谈判也取得一定进展，使得出口导向型客户的订单有所恢复。公司制定了多种措施包括针对重点下游行业进行营销、加强与抗周期性较强的客户加深合作等，以保障公司未来业绩的增长。
2019年二季度，春节停工的季节性因素消除，公司下游客户订单持续恢复。截至2019年4月16日，公司当月累计产量已达到3月产量的72%，订单增长势头十分良好，预计4月产能利用率将提升至90%左右。随着传统的5、6月订单旺季的到来，公司啤酒饮料、快消类纸箱订单将实现快速增长，为全年业绩增长奠定基础。
4、发行人业绩下滑程度与行业变化趋势一致
表1：2018年纸包装行业上市公司经营情况
| 可比公司 | 营业收入（万元） | 纸包装业务毛利率 | ||
| 2018年 | 较上年同期变动幅度 | 2018年 | 较上年同期变动额 | |
| 合兴包装 | 1,216,612.76 | 39.08% | 15.00% | -1.22% |
| 裕同科技 | 857,824.38 | 23.47% | 30.03% | -2.69% |
| 美盈森 | 324,894.55 | 13.70% | 28.50% | -3.04% |
| 吉宏股份注 | 226,904.55 | 100.34% | 18.45% | 2.87% |
| 新通联 | 66,545.37 | 11.18% | 18.96% | -0.14% |
注：吉宏股份收入2018年大幅增长主要来源于跨境电商业务收入大涨，其纸包装业务毛利率同比上升，主要是其在2017年的原纸涨价潮中未能及时向下游涨价导致毛利率超跌（同比下降了4.21%），因而其毛利率在2018年纸价回落之后有所反弹。
表2：2019年1-3月纸包装行业上市公司经营情况
| 可比公司 | 营业收入（万元） | 综合毛利率 |
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| 2019年1-3月 | 较上年同期变动幅度 | 2019年1-3月 | 较上年同期变动额 | |
| 合兴包装 | 287,641.49 | 42.24% | 11.85% | 0.54% |
| 裕同科技 | 178,510.97 | 10.54% | 26.43% | 1.82% |
| 美盈森 | 71,445.74 | 4.18% | 32.43% | -3.98% |
| 新通联 | 14,873.21 | -0.32% | 19.98% | 0.99% |
注：各上市公司2019年一季报未披露具体纸包装业务毛利率，因此采用综合毛利率口径。吉宏股份的综合毛利率受跨境电商业务收入占比的影响较大，与上年同期综合毛利率的可比性较差，因此未予纳入比较。
如上表，受2018年纸价下跌的共同影响，同行业上市公司除吉宏股份外2018年纸包装业务毛利率较上年同期均有不同程度的下滑。2019年1-3月，原材料价格相对平稳，各上市公司综合毛利率波动主要是受自身经营因素影响小幅波动，并无一致的行业变动趋势。
因此，发行人2018年毛利率下降，与同行业上市公司的变动趋势一致，2019年1-3月并无明显的行业经营业绩波动趋势，发行人毛利率有所下降更多受新建基地较多、客户春季停工时间加长的暂时影响。总体而言，发行人经营业绩波动符合行业趋势。
5、发行人经营环境正常，经营状况未发生重大不利变化
（1）纸包装行业平稳发展，未来增长前景向好
纸包装行业属于典型的中游行业，纸箱作为配套性产品，普遍运用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装，下游客户范围极为广泛，近年来伴随着互联网的快速发展，生鲜、电商以及快递相关纸包装需求更是高速增长。根据中商情报网数据，预计我国纸包装行业在未来2-3年内将继续保持8~10%增速，发行人所处纸包装行业将保持稳步增长前景。
（2）上游供应渐趋充足，原纸价格将逐步企稳
2016年底以来，原纸价格供给侧改革环保严查，进口废纸货源受限，导致了2017年的纸价快速大幅上涨。根据新近公布的《进口废物管理目录》，2020年底之前我国仍允许进口废纸，有助于稳定近期废纸价格预期。同时，由于2017年起国内纸价长时间高于进口纸价，大量原纸贸易商及大型纸包装厂转向开拓新的进口原纸渠道，导致进口原纸量大幅增长，目前已形成较为成熟的进口渠道，对国内纸价的上涨形成压制。此外，上游造纸企业已陆续通过进口木浆、自建制浆线、在不受外废限制的东南亚地区新建产线等方式拓宽造纸产能。随着扩建的
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造纸产能陆续投产，原纸供应紧缺的局面有望得到改善，长远来看纸价将逐步企稳，对业绩波动的影响将大幅减少。
（3）坐拥优质客户资源，订单充足，业务开拓顺利
作为扎根纸包装行业多年的纸包装龙头企业之一，公司市场竞争力强，拥有领先于同行的优质客户资源，与华润啤酒、农夫山泉、老板电器、苏泊尔、松下电器、三星电子、博世（BOSCH）等国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系，通过不断优化产品质量、供应及时性和服务水平，持续深化合作关系，公司已集中了区域内大量的优质订单。同时，公司针对性地在快速增长的电商、物流领域开拓优质新客户，近年来陆续开发了顺丰速运、网易严选、天猫等品牌客户，市场开拓势头良好，随着订单放量效应将逐渐显现，将有助于公司业绩提升。
综上，发行人所处纸包装市场增长预期稳定，未来随上游原纸的供应渐趋充足，原纸价格有望进一步企稳，对短期业绩的不利影响将逐步消除。发行人经营环境正常，经营状况未发生重大不利变化。
6、针对业绩下滑采取的主要措施和执行情况
（1）精准定位重点目标客户，加强市场开拓力度，实现销量稳步增长
公司立足现有客户基础，精准定位潜在目标客户，制定了明确的营销计划并取得一定成效：
①加强与原有客户如娃哈哈、永强集团等的合作，充分发挥现有客户的订单横向延伸的潜力，同时对存在多地工厂布局的大型集团客户如统一食品、百威啤酒等进行销售渗透，扩大合作区域，实现订单增量。目前，对老客户的营销渗透政策已取得一定成效，如永强集团，一季度实现收入992.34万元，同比增长7倍以上，浙江中烟、海康威视等客户的一季度收入也同比增长50%以上。
②开发有潜力的新客户。公司对工厂所处区域纸包装市场进行了充分调研，重点在电器、物流、化纤、护卫、食品等下游客户领域实现营销突破，有效对冲经济放缓对订单收入的冲击，公司销售部已通过前期调研和洽谈确定了2019年重点开发客户名单，包括维他奶、达能饮料、中顺洁柔、美的、海信等，此外，公司还将继续开拓国际市场，重点推动国际品牌客户营销，争取成为目标国际客户的指定包装供应商。目前营销拓展计划正在有条不紊地推进中，重点开发的新客户名单中，维他奶已进入纸箱打样阶段，美的已开始供货，预计二季度开始订单放量。
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③加强销售网络建设，完善对销售团队激励机制，加强销售人员绩效考核，促进公司新老基地的订单上量。尤其是加强对区域协同营销的销售激励，鼓励总部销售人员向原有集团型客户进行营销渗透，为湖北、四川等产能利用率较低的基地介绍和导入订单，公司按导入订单的产值和回款给予绩效奖励。
（2）将纸板作为产能利用的有益补充，提高新投产基地的产能利用率
2018年以来，公司新投产的基地较多，包括湖北大胜达、四川基地、新疆大胜达等。新增产能在当地逐步开拓客户需要一个过程，尤其是公司中高档瓦楞纸箱所主要面向的下游知名大型客户，进入其供应商体系需经过初步商谈、资质验证、报价、验厂、打样、试供货等步骤，部分大型集团客户甚至需要等到次年的招投标程序启动才能参与竞标，因此公司纸箱订单的获取从确定营销意向到最终实现供货时间较长，短则两三月，长则一两年。
相对而言，纸板产品由于面向的客户群体为下游三级纸箱厂，可以较快展开合作。因此，为提高产能利用率、分摊固定成本，公司将在条件允许的情况下，在新投放产能区域营销上关注有一定利润空间的纸板客户，以快速提升业务量。在具体纸板客户的选择上，公司将重视客户调查和甄别，选择自身拥有稳定下游品牌终端客户、纸板利润率较高的优质纸板客户，对信用额度进行严格管控，防范资信风险。目前已开发了以巨石纸板为代表的优质纸板客户。
通过采取上述措施，公司预计2019年二季度订单基础相对较好，已进入放量增长阶段的四川、湖北两大基地的产能利用率将从目前第一季度的61.35%、56.16%提升至70%左右的水平，实现扭亏为盈，成为公司新的利润增长点。
（3）提高设备生产效率，降低材料损耗和能耗，提高生产管理效率
公司将在内部生产管理上进一步增质提效，重视工艺改进和技术研发、信息化和智能化改造对设备效率提升的推动作用，如通过改造流水线中控系统、ERP排单系统等提高设备生产效率，在新建产能区域积极导入总部经验；通过持续的工艺改进活动降低物料损耗和能耗，进一步提高投入产出比；同时加强生产现场管控，将生产流程规范化，通过持续培训提高操作员工的熟练度，实现生产管理效率的提升。
6、未来业绩预计情况
根据公司经审阅的 2019 年 1-3 月财务报表及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，公司预计2019年1-6月的营业收入为
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65,223万元至69,223万元，同比增长8.46%至15.11%；归属于母公司股东的净利润为7,416万元至7,916万元，同比增长4.86%至11.93%；扣非后归属于母公司股东的净利润为6,990万元至7,490万元，同比增长4.52%至11.99%。
前述2019年1-6月业绩数据是在2019年一季度财务数据基础上加上对2019年二季度的业绩预计形成的。2019年二季度业绩预计的基础及依据主要有以下几个方面：1、公司目前的在手订单、客户储备及未来订单展望；2、公司往年同期的客户销量、订单收入情况；3、对未来原纸价格、产品售价变动趋势的判断；4、公司环比及同比的毛利率、期间费用率等财务指标数据； 5、新建及异地技改的基地的达产进度、盈利状况。
进一步地，公司预计2019年全年实现营业收入为134,964.95万元至141,391.86万元，同比增长5.00%至10.00%；归属于母公司股东的净利润为15,166.78万元至16,284.87万元，同比增长7.31%至15.22%；扣非后归属于母公司股东的净利润为13,666.78万元至14,484.87万元，同比增长2.39%至8.52%。
上述预计财务数据未经会计师审核，亦不代表发行人所做的盈利预测。（三） 核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年1-3月业绩有所下滑，主要系发行人新投产基地暂时性产能未能充分释放，产生亏损所致，而2018年1-3月没有这个因素；此外，一季度客户春节停工时间变长，也导致产能利用率下降，同时产品售价下调的影响还在年初持续，也对扣非后归属于母公司股东的净利润产生不利影响。
2、公司业绩已逐步企稳回升，未来业绩持续下滑的风险较小；
3、发行人业绩下滑幅度与行业变化趋势一致；
4、发行人经营环境正常，经营状况未发生重大不利变化;
5、发行人已制定了应对业绩下滑的措施并取得一定成效；
6、发行人合理预计2019年1-6月乃至全年业绩将同比增长；
7、发行人核心业务正常开展，营业收入稳定增长，具有良好持续盈利能力，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
综上所述，发行人期后经营业绩有所下滑不会对持续盈利能力构成重大不利影响。
（以下无正文）
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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
张昱 刘阳 颜仁静
王佺 蒋卓征
项目协办人：
曾文倩
保荐代表人：
金国飚 蒋文
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 浙江大胜达包装股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 金国飚 | 蒋文 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | 通过引用中国包装联合会发布的2016年度包装行业和纸包装行业排名榜及为大胜达出具的排名证明、查阅专业研究机构行业市场分析报告、国家政府部门相关统计数据、专业网站、等方式对发行人排名及行业数据进行核查验证 | ||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 通过实地走访、查阅主要客户及供应商工商登记信息并由客户、供应商盖章确认等方式进行核查，并取得主要供应商和客户与发行人关联关系声明函。 | ||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 通过查阅发行人及子公司项目环保批文、实地查看发行人生产经营场所核查环保设施运转情况、访谈发行人所在地环保局、获取报告期内每年环保投入明细表、查阅所有生产项目环评批复和环评验收文件，取得发行人及子公司所在地区环保部门出具的环保合规证明（苏州吴中区环保局无法出具合规证明，采取政府访谈、查询政府网站、出具第三方环保监测报告等方式替代核查），获取了募投项目所在地区环保主管部门的环评批复文件。 | ||
| 4 | 发行人拥有或使用专利 | 是否走访国家知识产权局并 | 是 √ | 否 □ | 现场走访国家知识产权 | ||
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| 情况 | 取得专利登记簿副本 | 局杭州代办处，核实发行人的专利情况，取得专利登记簿副本和专利调档结果。 | |||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 通过商标局网站对发行人商标情况进行查询，并走访国家工商行政管理总局商标局，取得相关商标证明文件。 |
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 通过国家版权局网站对发行人软件著作权情况进行查询，并走访浙江省版权局，取得软件著作权调档结果。 |
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 查阅公司生产经营相关资质证书原件；现场走访发行人及其子公司所在地的文化新闻出版局、环保局、质监局或市场监督管理局和安监局并进行访谈，取得上述部门对发行人安全生产及产品质量合格、排污达标等无违法违规证明文件 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 走访发行人及其子公司所在地工商局、地税局、国税局、环保局、社保局、住房公积金中心、国土局、安监局、海关等部门，并取得上述部门出具的发行人无违法违规证明文件。 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行 | 是 √ | 否 □ | 取得相关人员（董事、监事、高级管理人员、 |
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| 访谈等方式进行全面核查 | 控股股东及实际控制人、股东、重要供应商及客户）、其他股东的调查表，获取并核对其关于关联方的声明；收集相关人员近亲属信息；查询主要客户及供应商的工商登记信息，在实地走访中当面确认；取得重要供应商及客户的无关联关系关系声明 | ||||
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | 取得发行人、发行人主要股东、中介机构出具的承诺。 |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 走访了萧山区市场监督管理局，获得了控股股东、实际控制人出具的股权清晰无质押的声明。 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 向主要客户、供应商进行函证，访谈主要客户、供应商了解重要合同履行情况。 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 走访发行人基本账户开户行和主要借款银行，获取发行人及其子公司的《企业信用报告》，确认截至报告期末发行人无对外担保情况。 |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 走访杭州市、苏州市等地区仲裁委，并取得相关证明文件；走访杭州市萧山区人民法院、杭州市中级人民法院、苏州市吴中区人民法院、苏州市中级人民法院，取得关于发行人及其子公司涉诉情况证明。走访杭州市萧山区、苏州 |
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| 市吴中区、盐城市盐都区等劳动仲裁部门，并取得相关证明文件。 | |||||
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 走访杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院，取得发行人董事、监事、高管及核心技术人员涉诉情况查询证明，结合相关当事人出具的声明函及其户口所在地公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并结合个人信用报告，查询了中国裁判文书网、中国证监会、上海、深圳证券交易所网站等网络信息，了解掌握董事、监事、高管无涉及诉讼、仲裁和被立案侦查或调查的情况。 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 对发行人董、监、高进行当面访谈，取得出具的调查表和承诺函，登录了证监会、交易所网站进行查询，确认董、监、高不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 对发行人律师和会计师出具的文件与发行人申请文件、保荐机构出具的文件进行交叉核对。 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | 通过核对发行人提供的财务资料与审计报告，以及与发行人会计师进行沟通；确认发行人报告期内除配合企业会计准则的变更（如政府补助的确认）外不存在会计政策或会计估计变更的情形。 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大 | 是 √ | 否 □ | 通过实地走访、发放询证函、查阅工商档案等 |
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| 客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 方式对重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户进行核查，获取发行人的销售政策、与客户签订的合同、销售序时簿、期末应收预收余额等相关资料。对发行人主要客户的交易进行穿行测试，获取销售收入确认的原始凭证进行查验。 | ||||
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 通过对重要客户进行访谈、互联网搜索、查询市场同类产品的价格以及查询国家统计局发布的瓦楞纸箱月度均价等手段比对发行人主要产品售价。 | ||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 通过实地走访、发放询证函、查阅工商档案等方式对主要供应商、新增供应商和采购金额变化较大的供应商进行核查，获取发行人采购的主要产品、采购金额、期末应付预付余额等相关资料。对主要原材料供应商进行穿行测试，获取原辅材料采购的原始凭证进行查验。 |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 通过对重点供应商实地走访、查阅供应商采购合同和订单、汇总分析各原纸品种的采购价格，并与国家统计局发布的高强瓦楞纸价格进行比对，公司原材料采购价格与市场价格走势基本一致。 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 获取发行人期间费用明细表，对期间费用构成项目进行分析性复核；分析期间费用变动与公司生产经营情况是否匹 |
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| 配；对变动较大的项目进行分析，确认报告期内发行人期间费用不存在异常。 | |||||
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | 取得企业信用报告和已开立银行账户清单，对发行人报告期内新开户和销户的银行账户进行核查；函证报告期内的所有银行账户，并对发行人基本户开户行和主要借款银行进行了实地访谈。 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 取得报告期内所有银行对账单、并通过对比银行日记账，对发行人大额货币资金进行双向核查。 对报告期内子公司胜达中天和江苏大胜达存在的个人卡收货款的情况进行了核查（走访覆盖80%以上），对报告期内曾经的子公司双胜纸业存在的个人卡支付废纸采购款情况进行了核查（走访覆盖75%以上），对上述个人卡收付情况执行了凭证查验、穿行测试、资金流交叉核对程序。 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 取得应收账款明细账，对主要客户（覆盖70%以上）的应收账款余额进行了函证，并通过实地走访、查询工商信息、互联网搜索的方式对其进行核查。 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | 取得应收账款账龄分析表，对应收账款回款情况进行了专项核查，分析其是否符合企业一贯的信用政策；取得银行对账单和回款凭证，与 |
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| 客户名称进行核对；对胜达中天存在的少数回款资金汇款方与客户不一致的情况进行了走访核查（覆盖第三方回款金额的80%以上），确认了销售真实性，并由客户对报告期内三方回款情况出具了确认函。 | |||||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，并对存货跌价准备计提过程进行了分析性复核。 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | 查阅了固定资产明细账，实地查看发行人主要固定资产（厂房、瓦线设备、印刷设备等主要机器设备）的运行情况；参与期末固定资产盘点；取得报告期内所有原值100万以上的新增机器设备的采购合同、发票、验收文件和付款凭证，对其真实性进行核查。 |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 走访发行人基本账户开户行和主要借款行，函证借款银行，了解借款情况。 |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | 取得发行人的所有借款合同、抵押担保合同以及企业信用报告，走访基本户开户行和主要借款行，确认发行人资信评级情况良好，不存在逾期借款。 | ||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 | 取得发行人应付票据备查簿进行核对；获取报告期内相关银行承兑协议查看主要条款；向银行函证期末应付票据承兑相关保证金余额；获取企业信用报告应付票 |
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| 据相关信息与账面数核对；走访重要供应商询问发行人向其付款方式；抽取采购发票、入库单、记账凭证及付款凭证，核查应付票据承兑付款真实性。 | ||||||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 走访杭州市萧山区、河上镇、苏州市吴中区、盐城市盐都区、盐城市射阳县、湖北省汉川市经济开发区、成都市温江区国税局、地税局，取得发行人税务无违法违规证明文件。 | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 走访了双灯纸业、胜达集团、双可达等主要关联方，对关联租赁，通与附近地块厂房租赁价格进行比较；对关联采购、销售，查验了原始凭证等确认交易真实性，比对合同确认定价方式，与非关联第三方同类产品的采购、销售价格进行比较；对偶发性关联交易如股权交易、资产买卖等，查询了交易协议、评估报告、审计报告等，对交易价格的真实性和公允性进行评估。 | |
| 核查事项 | 核查方式 | |||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 发行人拥有香港子公司，仅作为开拓境外市场之用，不从事实际生产活动。通过获取投资香港子公司的经发局备案、财务报表、资产明细账、资金往来记录等进行了核查，由境外律师对香港子公司出具法律意见书。 | ||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 获取了发行人控股股东新胜达投资的工商档案，获取发行人实际控制人方吾校、方能斌和方聪艺的身份证复印件、个人信息调查表和承诺；核对其居民身份证信息，确认其为中国国籍。 | ||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 发行人已充分、真实、完整披露报告期内关联方存续、注销情况以及关联交易，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | ||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | |||||
| 38 | 公开发售股份的股东 | 是否核查《首次公开发行股份时公司股东公开发售股份 | 是 √ | 否 □ | 查阅了发行人审议发行方案的董事会、股东 | |
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| 暂行规定》第十三条有关规定 | 大会决议，查阅发行人工商登记资料，走访发行人及子公司所在地法院、仲裁机构情况了解发行人股东所持股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情况，按发行方案测算了发行后的各股东持股比例 | ||||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 40 | 是 □ | 否 □ | |||
| 41 | 是 □ | 否 □ | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作。确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（注：请保荐代表人在本页分别誊写并签字确认）
保荐代表人：
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作。确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（注：请保荐代表人在本页分别誊写并签字确认）
保荐代表人：
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：