国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业
2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对皖天然气与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2019年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 |
向关联方销售商品
铜陵港华燃气有限公司 销售天然气
47,100.00
41,743.52
安庆港华燃气有限公司 销售天然气
25,200.00
18,264.33
池州港华燃气有限公司 销售天然气
13,500.00
10,745.46
芜湖港华燃气有限公司 销售天然气
2,500.00
2,186.35
青阳港华燃气有限公司 销售天然气
2,100.00
733.33
马鞍山港华燃气有限公司 销售天然气
5,300.00
5,324.49
马鞍山博望港华燃气有限公司 销售天然气
2,000.00
1,076.08
马鞍山江北港华燃气有限公司 销售天然气
1,500.00
470.37
芜湖江北港华燃气有限公司 销售天然气
1,000.00
121.08
黄山港华燃气有限公司 销售天然气
1,500.00
1,095.29
黄山太平港华燃气有限公司 销售天然气
350.00
211.52
黄山徽州港华燃气有限公司 销售天然气
150.00
191.12
| 小计 | - | 102,200.00 | 82,162.94 |
租赁关联
方设备
樟树港华燃气有限公司 设备租赁
10.00
6.21
向关联方采购商品
港华国际能源贸易有限公司 采购天然气
60.00
48.50
湖州港华燃气有限公司材料款
30.00
19.01
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 |
安徽省江北华衍水务有限公司 水费 -
0.66
池州港华燃气有限公司 材料款 -
0.69
| 小计 | - | 90.00 | 68.86 | |
| 合计 | - | 102,300 | 82,238.01 | |
根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与安徽省江北华衍水务有限公司水费交易0.66万元，与池州港华燃气有限公司材料采购业务交易0.69万元，以及与马鞍山港华燃气有限公司实际交易金额超出预计部分24.49万元，与黄山徽州港华燃气有限公司实际交易金额超出预计部分41.12万元，均不需要提交董事会进行审议。
二、2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
向关联方销售商品
铜陵港华燃气有限公司
销售天然气 50,000.00
11.11
15,170.98 41,743.52 11.25
安庆港华燃气有限公司
销售天然气 27,000.00
6.00
5,161.15 18,264.33 4.92
池州港华燃气有限公司
销售天然气 17,000.00
3.78
3,621.61 10,745.46 2.90
芜湖港华燃气有限公司
销售天然气 2,700.00
0.60
780.73 2,186.35 0.59
青阳港华燃气有限公司
销售天然气 1,900.00
0.42
558.61 733.33 0.20
马鞍山港华燃气有限公司
销售天然气 7,500.00
1.67
1,108.42 5,324.49 1.43
马鞍山博望港华燃气有限公司
销售天然气 3,400.00
0.76
257.32 1,076.08 0.29
马鞍山江北港华燃气有限公司
销售天然气 2,200.00
0.49
303.78 470.37 0.13
芜湖江北港华燃气有限公司
销售天然气 700.00
0.16
225.2 121.08 0.03
黄山港华燃气有限公司
销售天然气 4,300.00
0.96
635.9 1,095.29 0.30
黄山太平港华燃气有限公司
销售天然气 790.00
0.18
158.27 211.52 0.06
黄山徽州港华燃气有限公司
销售天然气 3,200.00
0.71
318.02 191.12 0.05
| 小计 | - | 120,690.00 | - | 28,299.99 | 82,162.94 | - |
向关联方采购商品
湖州港华燃气有限公司
材料款 30.00 -
3.08 19.01 -
安徽省江北华衍水务有限公司
水费 10.00 -
0.15 0.66 -
| 合计 | - | 120,730.00 | - | 28,303.22 | 82,182.61 | - |
三、关联方介绍
（一）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
1、公司副董事长纪伟毅先生任职董事的其他企业
（1）安徽省江北华衍水务有限公司
注册资本：37444.684000万注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区管委会B楼402-A室法定代表人：高骏主要股东：华衍水务（安徽江北）有限公司经营范围：在特许经营范围内，以统一管网形式从事集中式供水；供水厂及输配管道供水基础设施的建设与经营；住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务；供水设备设施及管道的设计、安装。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）港华国际能源贸易有限公司
注册资本：5,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-778A室法定代表人：朱健颖主要股东：港华投资有限公司经营范围：天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）（涉及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、公司董事陈圣勇先生任职董事的其他企业
（1）铜陵港华燃气有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段1211号法定代表人：许志主要股东：铜陵市燃气总公司、香港中华煤气有限公司经营范围：铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施（含加气站）的建设、设计和经营；燃气（包括管道燃气）的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其它气体燃料。道路危险货物运输（第2类）。（经营范围中涉及许可经营项目的，凭有效许可证经营）。
（2）安庆港华燃气有限公司
注册资本：7,300万人民币注册地址：安徽省安庆市人民路294号法定代表人：何族兴主要股东：安庆市煤气公司、香港中华煤气（安庆）有限公司
经营范围：投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气（含瓶组方式）。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售；燃气汽车加气业务；制造燃气炉具、仪表及设备；批发和零售自产或非自产的燃气器具、仪表及设备；提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务；从事其他相关业务。（安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止）。
（3）池州港华燃气有限公司
注册资本：7,000万人民币
注册地址：安徽省池州市贵池工业园区清溪大道228号
法定代表人：林光亮
主要股东：港华燃气投资有限公司
经营范围：燃气的生产、经营、输配、销售；燃气设备、器具及相关技术产品的开发、生产、销售、服务；车用燃气的供应及加气站的经营；燃气工程的设计、施工与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）芜湖港华燃气有限公司
注册资本：5,280万人民币
注册地址：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路107号
法定代表人：陈圣勇
主要股东：邹梅、港华燃气投资有限公司
经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）。
（5）青阳港华燃气有限公司
注册资本：1,000万
注册地址：安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路法定代表人：林光亮主要股东：池州港华燃气有限公司经营范围：燃气输配、经营与销售；燃气燃烧器具开发、生产、销售与服务；燃气工程的设计、施工与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）马鞍山港华燃气有限公司
注册资本：1,300万美元注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路127号法定代表人：严斌主要股东：香港中华煤气(马鞍山)有限公司、马鞍山市江东城市基础设施投资有限公司经营范围：城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气）的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气、液化天然气）；批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器；从事橱柜的销售、安装及配套服务；燃气缴费以及其他燃气相关服务（除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）马鞍山博望港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元注册地址：安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉路口法定代表人：严斌主要股东：马鞍山港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司
经营范围：天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。
（8）马鞍山江北港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元
注册地址：郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
法定代表人：王政文
主要股东：港华燃气（郑蒲港）有限公司
经营范围：特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
（9）芜湖江北港华燃气有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室
法定代表人：王政文
主要股东：港华燃气投资有限公司
经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。
（10）黄山港华燃气有限公司
注册资本：4,000万人民币
注册地址：安徽省黄山市黄山经济开发区
法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）黄山太平港华燃气有限公司
注册资本：350万美元注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（12）黄山徽州港华燃气有限公司
注册资本：210万美元注册地址：安徽省黄山市徽州经济开发区法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。
（13）樟树港华燃气有限公司
注册资本：501万美元注册地址：江西省樟树市盐城大道598号（锦绣江南）26幢1号法定代表人：张忆军主要股东：香港中华煤气（樟树）有限公司经营范围：樟树市管道燃气输配管网及相关设施（含加气站）建设、经营；燃气（含管道燃气）生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务；日用品、农副产品、预包装食品销售。（以上各项目国家有专项规定的从其规定）***
（二）根据实质重于形式原则认定的其他关联方
1、湖州港华燃气有限公司
注册资本：1,050万美元注册地址：湖州经济技术开发区国威路8号法定代表人：褚国良主要股东：香港中华煤气（湖州）有限公司经营范围：湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
1、公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离
不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2、公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。
3、公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、销售商品的目的和对公司的影响
根据安徽省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。
2、关联方采购商品的目的和对公司的影响
公司向关联方采购商品，价格均参考市场价格, 遵循公平、公正、合理的条件进行交易。
综上，公司与各关联方预计在2020年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益。。
七、关联交易的审议程序
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会进行审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，并提请公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。
2、公司与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业2019年度日常关联
交易及2020年度预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，本保荐机构对皖天然气与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司与香港中华煤气（安徽）有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘云霄 陶传标
国元证券股份有限公司
年 月 日