证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-013
安徽省天然气开发股份有限公司关于预计与皖能集团及其关联企业2020年度
日常关联交易总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）及其关联企业2020年度日常关联交易总额预计情况经公司第三届董事会第十次会议审议通过，与该议案存在关联关系的贾化斌先生、卢浩先生、肖厚全先生、姚礼进先生、沈春水先生共五位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2.独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司与皖能集团及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所必需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、
法规的要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司与皖能集团及其关联企业2019年度发生的关联交易及2020年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司与皖能集团及其关联企业2020年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议，关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司将在2019年年度股东大会上对该事项回避表决。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 |
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天然气 | 200.00 | 38.47 |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 销售天然气 | - | 0.78 | |
| 小计 | 200 | 39.25 | ||
| 向关联方出租房屋 | 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 150.00 | 68.81 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋租赁 | 500.00 | 342.63 |
| 接受关联方劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 60 | 41.62 |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业服务 | 200 | 171.92 | |
| 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 维保服务 | - | 42.34 | |
| 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 水电费 | - | 27.22 | |
| 小计 | 260 | 283.1 | ||
| 合计 | 1,110 | 733.79 | ||
根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与安徽省皖能大厦有限责任公司销售天然气业务交易0.78万元，与安徽皖能电力运营检修有限公司维保服务业务交易
42.34万元，与安徽省新能创业投资有限责任公司水电费交易27.22万元，均不需要提交董事会进行审议。
2. 其他关联交易
（1）预计公司2019年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款5,712.99万元。
（2）预计公司及公司控股子公司2019年度存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利率收入不超过600万元，实际截止2019年12月31日，本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为25,818.52万元；预计安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2019年度交易金额为5亿元，实际未贷款。
（三）2020年度日常关联交易的预计
1.销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年预 计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天 然气 | 50.00 | 0.01 | 19.80 | 38.47 | 0.01 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋 租赁 | 500.00 | 77.80 | 179.45 | 342.63 | 76.14 |
| 接受关联方劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业 服务 | 60.00 | 23.08 | 13.01 | 41.62 | 19.49 |
| 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 维修 服务 | 50.00 | 2.86 | 0 | 42.34 | 9.43 | |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业 服务 | 200.00 | 76.92 | 40.64 | 171.92 | 80.51 | |
| 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 水电 费 | 40.00 | 4.85 | 0 | 27.22 | 6.08 | |
| 小计 | 350.00 | 53.65 | 283.1 | ||||
| 合计 | 900.00 | 252.90 | 664.2 | ||||
2、其他关联交易
（1）预计公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2019年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。截止披露日，实际未办理委托贷款。
（2）公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元；安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2020年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元。截止披露日，本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为51,270.17万元，实际未办理贷款。
二、关联方介绍
（一）直接或间接控制上市公司的法人
1.控股股东—安徽省能源集团有限公司
注册资本：437,500万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：朱宜存
主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
1. 宿州皖能环保电力有限公司
企业性质：国有企业
注册资本：8,789万人民币
注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米
法定代表人：黄华
主要股东：安徽皖能环保发电有限公司经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 安徽省皖能大厦有限责任公司
注册资本：7,000万人民币注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号法定代表人：戴华主要股东：安徽省皖能股份有限公司经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。
3. 安徽省新能创业投资有限责任公司
注册资本：36,761万人民币注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号法定代表人：朱晓明主要股东：安徽省能源集团有限公司经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.安徽金鼎物业管理有限责任公司
注册资本：200万注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园法定代表人：段太祥主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司经营范围：餐饮服务；物业管理；室内外装饰；水电设备安装及维修；花卉、苗木租赁服务；保洁、干洗服务；会议、礼仪接待服务；国内劳务派遣及家政服务；汽
车美容、维修、租赁；道路保洁；日用品销售；商务信息咨询。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
5. 安徽皖能电力运营检修有限公司
注册资本：5,000万注册地址：安徽省合肥市高新区海棠路150号创新大厦法定代表人：钱大奎主要股东：安徽省能源集团有限公司经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 安徽省能源集团财务有限公司
注册资本：50,000万注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层法定代表人：盛胜利主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
三、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1.公司因业务需要发生的天然气销售，销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。
3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
4.公司因业务需要存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。
2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。
3.关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。
4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响
安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司与各关联方预计在2020年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
五、券商核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，并提请公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。
2.公司与安徽省能源集团有限公司及其关联企业2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2020年4月29日