安徽省天然气开发股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议
资料
二零二零年九月十五日
目录
会议须知 ······························- 2 -会议议程 ······························- 4 -会议议案 ······························- 6 -议案一：关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ··- 6 -议案二：关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 ······- 11 -议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案 ··············- 13 -
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议议程
会议时间：2020年9月15日（星期二）下午 14：30会议地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；
三、推举监计票人；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
序号
| 序号 | 审议事项 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 | |
| 2 | 关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 | |
| 累计投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举第三届董事会独立董事的议案 | |
| 3.01 | 选举李鹏峰先生担任公司第三届董事会独立董事 | |
五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表
决；
六、统计表决结果；
七、由监票人宣布表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、宣读股东大会决议；
十、股东交流；
十一、宣布大会结束。
议案一
安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省能源集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的议案各位股东：
为进一步优化财务管理，降低和节约资金交易成本和费用，提高资金使用效率，公司拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)续签《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。鉴于能源集团财务公司系公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）的控股子公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。具体情况如下：
一、关联方介绍
1.名称：安徽省能源集团财务有限公司
2.住所、注册地、主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层
3.企业性质：有限责任公司
4.法定代表人：盛胜利
5.注册资本： 50000万元
6.成立日期：2012年09月18日
7.统一社会信用代码： 91340000054468522J
8.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.主要股东：能源集团公司持有51%的股份，安徽省皖能股份有限公司持有49%的股份。
10.关联关系：控股股东的控股子公司
11.最近一年主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目名称
| 项目名称 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 411,653.81 |
| 所有者权益合计 | 67,772.36 |
| 营业收入 | 13,737.76 |
| 净利润 | 5,634.95 |
二、协议主要内容
（一）交易类型
根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。
（二）预计金额
公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元。
（三）协议期限
《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。
（四）定价原则
1、存款服务：
能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。
2、结算服务：
能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、信贷服务：
（1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。
（2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率
（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。
4、其他金融服务：
能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。三 、交易目的和对公司的影响能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司优化财务管理，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
四、2020年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至三届十四次董事会公告日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：
1、公司存放于能源集团财务公司的存款余额为 41,689.32 万元，取得存款利息收入 306.82 万元。
2、公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款2,672.99 万元。
以上议案提请股东大会审议。附件：《金融服务协议》
2020年9月15日
议案二
安徽省天然气开发股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员
投保责任险的议案各位股东：
为完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
责任保险的具体方案如下：
1、投保人：安徽省天然气开发股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年不高于2000万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费总额：每年不超过15万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：保险合同生效后12 个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
以上议案提请股东大会审议。
2020年9月15日
议案三
安徽省天然气开发股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事的议案各位股东：
公司原独立董事周世虹先生任职期已满六年，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》四（四）“独立董事连任时间不得超过六年”的相关规定，周世虹先生向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、薪酬和考核委员会委员职务。辞职后，周世虹先生不再担任公司任何职务。为保障董事会正常运作，按照《安徽省天然气开发股份有限公司章程》、《安徽省天然气开发股份有限公司独立董事制度》的规定，根据公司第三届董事会提名委员会提名，现选举李鹏峰先生为公司第三届董事会独立董事，并接替原独立董事周世虹先生担任董事会提名委员会主任委员、薪酬和考核委员会委员职务。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。李鹏峰先生的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。个人简历如下：
李鹏峰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师。曾任安徽安泰律师事务所律师，现任安徽承义律师事务所合伙人。
以上议案提请股东大会审议。
2020年9月15日