关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺（修订稿）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行假设于2022年12月底实施完毕，且分别假设2023年度全部未转股和2023年6月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为110,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
5、根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，现假设本次可转债的转股价格为37.72元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际的初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为281,764,365.40元和162,159,706.58元。假设2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
8、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年6月19日的总股本319,580,474股为基础。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年度全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | ||
| 情形一：2022年度、2023年度归属上市公司股东扣非前后的净利润均与2021年度持平 | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年度全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 319,580,474 | 319,580,474 | 348,742,722 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 281,764,365.40 | 281,764,365.40 | 281,764,365.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 162,159,706.58 | 162,159,706.58 | 162,159,706.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.882 | 0.882 | 0.843 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.882 | 0.808 | 0.808 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.507 | 0.507 | 0.485 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.507 | 0.465 | 0.465 |
| 情形二：2022年度归属上市公司股东扣非前后的净利润与2021年度持平，2023年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2022年度增加10% | |||
| 总股本（股） | 319,580,474 | 319,580,474 | 348,742,722 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 281,764,365.40 | 309,940,801.94 | 309,940,801.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 162,159,706.58 | 178,375,677.24 | 178,375,677.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.882 | 0.970 | 0.928 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.882 | 0.889 | 0.889 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.507 | 0.558 | 0.534 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.507 | 0.511 | 0.511 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之“二、本次募集资金投资必要性与可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于单片湿法工艺模块、核心零部件研发项目，至纯北方半导体研发生产中心项目，半导体设备模组及部件制造项目和补充流动资金或偿还银行贷款，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。通过本次募集资金的运用有利于进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力以及公司的经营业绩均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。通过多年在行业内的深耕，引进了湿法工艺装备方面的国外专业团队，并大规模培养了国内梯队，逐步提升设备的自研、自产。公司兼顾现有主营业务及外延发展，拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
得益于数年深耕行业的经验，公司在高纯工艺系统、湿法清洗设备领域上均具备坚实的技术基础，逐步形成较强的核心竞争力。
在半导体湿法清洗设备方面，公司已具备生产8-12寸单片式清洗设备和槽式清洗设备的相关技术，能够覆盖晶圆制造中包括先进制程逻辑电路、高密度存储、化合物半导体特色工艺等多个细分领域的市场需求，且已经在各细分领域取
得一线客户的订单。近年来，公司技术创新成果不断增加，部分机型填补了国产装备在湿法清洗领域的空白。
公司高纯工艺系统国内龙头地位稳固，形成了以高纯工艺介质提纯、调配、输送和处理，以及以不纯物控制为核心的技术体系，公司高纯工艺系统已经能够实现ppb（十亿分之一）级的不纯物控制，核心技术强于国内竞争者，个别功能超越国际品牌。目前公司已涵盖高纯工艺系统及设备的设计、生产、安装调试，配套工程服务及系统维护与检测、厂务托管的全过程，能够为客户提供整体解决方案。另外，公司建立了自主研发的科研创新体系，拥有上海市市级企业技术中心，下设联合实验室，同时旗下设有2个院士专家工作站（半导体领域和光电子领域）。公司具备高度自主研发水平，实现了设备高度自产，有效控制生产成本。目前公司拥有覆盖气体类系统，化学品系统、液体类系统等多项核心技术产品，多项核心产品处于研发阶段，技术储备充足，且公司研发费用持续增长，研发实力强劲。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在高纯工艺系统和半导体清洗设备领域深耕多年，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批长期稳定合作的高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。高纯工艺领域如上海华力、中芯国际、长江存储、合肥长鑫、士兰微、西安三星、无锡海力士等众多行业一线客户；半导体湿法设备领域如中芯国际、北京燕东、TI、华润等。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未
来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东蒋渊、陆龙英及共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人蒋渊就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人/本企业将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。