2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
江苏新能证券代码：603693
目 录
2018年第二次临时股东大会议程 ...... 2
2018年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一： ...... 6
关于变更注册资本及公司类型、修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案 ...... 6
议案二： ...... 22
关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案 ...... 22
议案三： ...... 23
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 23
议案四： ...... 31
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 31
议案五： ...... 36
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 36
议案六： ...... 43
关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 43
议案七： ...... 57
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 57
议案八： ...... 66
2018年度财务预算报告 ...... 66
议案九： ...... 69
关于公司董事会换届暨选举第二届董事会 ...... 69
议案十： ...... 73
关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 73
议案十一： ...... 75
关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 75
江苏省新能源开发股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
议 程
主持人：郭磊
| 序号 | 议 程 |
| 1 | （1）主持人宣布开会 |
| （2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员 | |
| （3）选举会议计票人、监票人 | |
| （4）宣读大会会议须知 | |
| 2 | 宣读议案： |
| （1）《关于变更注册资本及公司类型、修改<公司章程>并办理工商登记变更的议案》 | |
| （2）《关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案》 | |
| （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |
| （4）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | |
| （5）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | |
| （6）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | |
| （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | |
| （8）《2018年度财务预算报告》 | |
| （9）《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 | |
| （10）《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 | |
| （11）《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 | |
| 3 | （1）股东发言和提问 |
| （2）现场投票表决 |
| （3）统计现场投票表决结果 |
| （4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果 |
| （5）宣读表决结果 |
| （6）宣读股东大会决议 |
| （7）律师宣读法律意见书 |
| （8）签署会议文件 |
| （9）主持人宣布大会闭幕 |
江苏省新能源开发股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司2018年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，将不能现场参加本次会议，可以通过网络投票的方式参与表决。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
本次会议议案九至十一为累积投票议案，股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。股东所投选举票数超过其拥有的投票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票无效，视为对该项表决弃权。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案一：
关于变更注册资本及公司类型、修改《公司章程 》并办理工
商登记变更的议案
各位股东及股东代理人:
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号）核准，公司向社会发行人民币普通股11,800,000股，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2018）00049号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币500,000,000.00元变更为人民币618,000,000.00元，公司股本由人民币500,000,000.00元变更为人民币618,000,000.00元。
公司股票已于2018年7月3日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合首次公开发行并上市的实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程（草案）》进行修改，具体修改内容见下：
| 章节/条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第二条 | 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方式设立的股份有限公司，公司系以发起方式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320000743141824Y。 | 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方式设立的股份有限公司，公司系以发起方式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320000743141824Y。 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 第三条 | 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2018年4月23日出具的《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号）文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股118,000,000股，于2018年7月3日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币61800万元。 |
| 第十一条 [注] | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：【宗旨内容】。 | 公司的经营宗旨：响应国家绿色发展理念，以科技创新为驱动，加快新能源开发，以高质量发展成效，为股东创造价值，为社会做出贡献。 |
| 第十九条 | 公司股份全部为普通股，共计【】万股，每股面值人民币1元。 | 公司股份全部为普通股，共计61800万股，每股面值人民币1元。 |
| 第三十九条第三款 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求公司代其偿还债务；（3）有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用；（4）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求公司委托其进行投资活动；（6）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求公司在没有商品和劳 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。 |
| 务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（9）中国证监会认定的其他方式。 | ||
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决； |
| 过。 | （八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的对外担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十八条第一款 | 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 |
| 第八十一条 | 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联方租赁，关联方存贷款等交易行为。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应在股东大会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在收到股东大会通知后，如发 |
| 总数。关联股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东回避该事项的表决，并在股东大会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在收到股东大会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易以及其构成关联股东进行披露，则应在股东大会召开前5日向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。 （三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东及关联关系情况的非关联股东在审议该事项之前亦有权向会议召集人或会议主持人要求关联股东回避，并由会议召集人或会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议召集人或会议主持人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院 | 现召集人未对有关事项构成关联交易以及其构成关联股东进行披露，则应在股东大会召开前向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先对关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。 （三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东及关联关系情况的非关联股东在审议该事项之前亦有权向会议召集人或会议主持人要求关联股东回避，并由会议召集人或会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议召集人或会议主持人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 （四）应予回避的关联股东可以列席涉及自身的关联交易的审议过程，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 （五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 |
| 裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 （四）应予回避的关联股东可以列席涉及自身的关联交易的审议过程，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 （五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 | ||
| 第八十四条第二款第一项 | （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事（不包括独立董事）、股东代表监事候选人。监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事（不包括独立董事）候选人。监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 |
| 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 | 董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出决议。董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限如下： （一）对外投资金额不超过最近一期经审计净资产额的20%，由公司董事会审议批准； （二）一年内购买、出售重大资产不超过最近一期经审计净资产额的15%，由公司董事会审议批准； （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12个月累计不超过最近一期经审计净资产额的30%的，由公司董事会审议批准； 以公司资产、权益为公司全资子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12个月累计不超过最近一期经审计净资产额的30%的，由公司董事会审议批准； （四）担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜； | 交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十四条标准之一的，或者法律、行政法规、部门规章及 |
| 下列担保由董事会审议批准，超过的由股东大会审议批准： （1）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10％以内的； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产50％以内的； （3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50％； （五）公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过最近一期经审计净资产额的15%的，由公司董事会审议批准。 董事会有关关联交易的权限在《关联交易决策制度》中进行规定。 | 其他规范性文件或者本章程规定应由股东大会审议批准的事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会有关关联交易的权限在《关联交易决策制度》中进行规定。 | |
| 第一百一十四条 | 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 公司董事会审批上述重大事项的权限范围在公司股东大会、董事会议事规则中予以明确。 | 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。属于本章程第四十三条的担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；其他担保行为，由董事会审议批准。 |
| 第一百三十二条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监 和董事会认定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见。 |
| 第一百四十九条第二款 | 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。 | 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 |
| 第八章 | 第一百五十三条 公司设党总支。党总 | 第一百五十三条 公司设党总支。党总 |
| 支设书记1名和支委委员若干名，按规定权限和程序任免。 第一百五十四条 公司党总支履行全面从严治党责任。党总支委员会行使下列职权： （一）贯彻执行党的路线方针政策，研究决定党组织建设、反腐倡廉、思想政治工作、企业文化建设等方面的重大问题； （二）研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关系改革、发展、稳定等重大问题，提出意见和建议； （三）研究决定党总支成员分工，负责公司人才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人； （四）研究公司中层及以上管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、兼职、责任追究等事项，向董事会、经理层提出意见和建议； （五）研究公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等； （六）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、经理层提出意见和建议； （七）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大事件，作出处理决定或提 | 支设书记1名、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 公司设立党务工作机构，机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十四条 公司党总支根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党总支委员会行使下列职权： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检监察机构履行监督职能； （二）研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关系公司发展战略、中长期发展规划，资产重组、产权转让、资本运作、大额投资的原则性方向性问题，公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 |
| 出处理意见； （八）对公司董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系改革发展稳定的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 （九）其他需要党总支委员会研究或决定的重要事项。 第一百五十五条 党总支参与重大问题决策的主要程序： （一）党总支召开支委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究，提出意见和建议。党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的支委委员，应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党总支的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的支委委员在董事会、经理层决策时，应充分表达党总支意见和建议，并将决策情况及时向党总支报告。 （四）进入董事会、经理层的支委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或 | 立和撤销，以及其他涉及企业改革发展稳定、重大经营管理事项、重大投资决策和职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，把加强党的领导和充分发扬民主结合起来，发挥党组织在干部选拔任用工作中的领导和把关作用； （四）研究决定党总支成员分工，负责公司人才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人； （五）研究公司中层管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、兼职、责任追究等事项； （六）研究公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等； （七）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务支出的总体方案，向经理层提出意见和建议； （八）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决算报告，研究公司年度预算以外事项，向经理层提出意见和建议； （九）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大事件，作出处理决定或提 |
| 缓议该决策事项的意见，会后及时向党总支报告，通过党总支委员会形成明确意见向董事会、经理层反馈。 第一百五十六条 党组织工作经费纳入公司预算。 | 出处理意见； （十）其他需要党总支委员会研究或决定的重要事项。 第一百五十五条 党总支委员会参与决策的主要程序： （一）党总支委员会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党总支委员会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，充分表达党总支委员会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 |
| 第一百五十六条 党组织建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求、不符合决策程序的做法，党组织要依据党内法规制度及时提出纠正、处理意见，并视情节及时向上级党组织报告。 | ||
| 第一百八十四条 | 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定的报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十六条第一款 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百八十八条第二款 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百九十条第二款 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九 | 公司有本章程第一百八十八条第（一） | 公司有本章程第一百九十二条第（一） |
| 十三条第一款 | 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百九十四条 | 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十六条第一款 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百一十二条 | 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实施。 | 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
注：《江苏省新能源开发股份有限公司章程（草案）》中第四十一条、第一百〇九条中，“财务负责人”也同步修改为“财务总监”。
除上述修改的条款外，《江苏省新能源开发股份有限公司章程（草案）》中其他条款保持不变。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，《江苏省新能源开发股份有限公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》已正式实施，因此，删除《江苏省新能源开发股份有限公司章程（草案）》、《股东大会会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》中的“草案”字样。
提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇一八年八月十日
议案二：
关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏省新能源开发股份有限公司章程》等相关规定，考虑公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合公司所处地区、行业、规模并参考同行业上市公司独立董事薪酬水平等相关因素，公司第二届董事会独立董事津贴拟定为每人每年8万元（含税），独立董事津贴标准自本次股东大会审议通过后的次月开始执行。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇一八年八月十日
议案三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规章制度的要求，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订，修订后的制度全文见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《独立董事工作制度》
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏省新能源开发股份有限公司(以下称“公司 ”)治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。
第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司目前设独立董事3名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有1/3以上（包括1/3）是独立董事。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据有关法律、法规、规章及规范性文件等规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）取得中国证监会及上海证券交易所认可的独立董事资格证书；（六）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）已在5家上市公司担任独立董事的人员；（七）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定不适合担任独立董事的其他人员；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的不能担任独立董事的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期3年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过6年。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），并将上述材料报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
第七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员。第九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第十条 独立董事任期届满前不得无故被免职。第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的1/3时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。
第四章 独立董事的职责
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）重要事项未按规定提交股东大会审议；（三）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。
第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）对外担保；（五）重大关联交易；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司管理层收购；（十三）重大资产重组方案；（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）公司内部控制评价报告；（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）股权激励计划；
（十九）员工持股计划；（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（二十一）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第十八条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
第五章 独立董事的义务
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护公司和股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第二十八条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 其他
第二十九条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。本制度由董事会负责解释。
议案四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规章制度的要求，公司拟对《对外担保管理制度》的相关条款进行修订，修订后的制度全文见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《对外担保管理制度》
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括:公司的全资子公司、公司持有其50%以上的股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选的子公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。公司为子公司提供担保视同对外担保。
第三条 公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第四条 公司从严控制担保行为，原则上不为子公司或参股公司外的其他主体提供担保。子公司原则上不得对外提供担保。
第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司董事会决议或者股东大会决议通过，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对
外担保事项。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门主要包括：财务管理部、纪检监察与法律审计部、证券事务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
（一）企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等其他关系)；
（二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；（四）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等（如有）；
（五）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记等。
第十二条 财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）有关法律、法规、规章、规范性文件要求提交股东大会审议的对外担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十四条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十五条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十六条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由纪检监察与法律审计部审查有关主债权合同、担保合同等法律文件，由财务管理部组织公司与主债权人签订书面担保合同。由证券事务部按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定组织完成信息披露工作。
第四章 担保风险控制
第十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十八条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。
第十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务管理部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务管理部会同证券事务部采取相应措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十一条 财务管理部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券事务部备案。
第二十二条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章 附则
第二十三条 本制度“以上”包含本数，“不足”不包含本数。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实施。
议案五：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，公司拟对《对外投资管理制度》的相关条款进行修订，修订后的制度全文见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《对外投资管理制度》
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获得投资收益，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括：
（一）投资新建公司、对现有公司增资、投资新项目、股权收购、兼并等为实现公司扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为主要目的的投资行为；
（二）委托理财、委托贷款、购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为；
（三）其他投资。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司一般不得进行对外投资。如经过慎重考虑后，决定由控股子公司开展对外投资的，应参照本制度执行，相关管理制度按照其公司章程建立。
第二章 部门职责
第五条 公司发展规划部、市场部、财务管理部根据各自部门职责，负责对对外投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。
第六条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第七条 公司发展规划部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。负责汇总收集投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等资料，并交由综合管理部建档保管。负责建立投资管理台账并及时更新。
第八条 公司纪检监察与法律审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应先经董事会审议通过后报股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第九条（一）或者第九条（二）规定标准的，分别适用第九条（一）或者第九条（二）的规定。已经按照第九条（一）或者第九条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）董事会授权公司总经理有权决定未达到第九条（一）标准的，与主业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。未达到第九条（一）标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第四章 执行控制
第十条 公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风险、预计投资
收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十一条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。
第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可对外出资。
第十四条 对于长期权益性投资，公司应根据需要和有关规定，对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
第十五条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十六条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 投资处置
第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。
第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十一条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事会或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十二条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第二十三条 监事会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附 则
第二十四条 本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定有冲突的，按照法律、行政 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实施，由公司董事会负责解释。
议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为规范公司的关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规章制度的要求，公司拟对《关联交易决策制度》的相关条款进行修订，修订后的制度全文见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《关联交易决策制度》
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；（二）诚实信用的原则；（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与关联方签署的关联交易协议，应当遵循：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）任何个人只能代表一方签署协议；（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（四）协议的内容应明确、具体。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
对公司具有重要影响的控股子公司指满足以下条件之一的：
1、该子公司最近一个会计年度的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并总资产的10%以上；
2、该子公司最近一个会计年度的净资产占公司最近一个会计年度经审计合并净资产的10%以上；
3、该子公司最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的10%以上；
4、该子公司最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的10%以上。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股
份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，符合前述关联法人规定或关联自然人规定的；（二）过去十二个月内，曾经符合前述关联法人规定或关联自然人规定的。
第十一条 公司控制子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十四条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十六条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
第十七条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十八条 公司关联自然人申报的信息包括:
（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括:
（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明:
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议，并及时披露。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议:
（一）交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；
对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 董事会授权公司总经理有权决定未达到第二十条标准的关联交易事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。未达到第二十条标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会、上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条和第二十一条第（一）项的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十五条 公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十六条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。
第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。
第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十三条 公司与关联人进行第十四条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）其他应当披露的主要条款。
第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十条至第五十三条的规定。
第五十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十三条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、 “低于”不含本数。
第六十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定执行。
第六十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
议案七：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规章制度的要求，公司拟对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订，修订后的制度全文见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《募集资金管理制度》
二〇一八年八月十日
江苏省新能源开发股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，且专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达
到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第七条 募投项目执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且定期向财务管理部、证券事务部提供工作计划及实际进度。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经有权审批人审批后使用。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应当符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所及公司相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十六条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
第六章 附 则
第三十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《江苏省新能源开发股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理
的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十一条 本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突的，按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
议案八：
2018年度财务预算报告
各位股东及股东代理人:
根据有关规定,公司编制了《2018年度财务预算报告》。一、2018年预算编报范围2018年全资、控股公司纳入财务预算编报范围的企业共19家,包括:公司本部、全资子公司5家、控股子公司13家；子公司包括4家生物质发电公司、8家风力发电公司以及6家太阳能发电公司，具体见下表：
| 序号 | 企业名称 |
| 1 | 江苏省新能源开发股份有限公司(本部) |
| 2 | 江苏国信淮安生物质发电有限公司 |
| 3 | 江苏国信如东生物质发电有限公司 |
| 4 | 江苏国信泗阳生物质发电有限公司 |
| 5 | 江苏国信盐城生物质发电有限公司 |
| 6 | 江苏国信东凌风力发电有限公司 |
| 7 | 江苏国信临海风力发电有限公司 |
| 8 | 江苏国信黄海风力发电有限公司 |
| 9 | 江苏国信东台风力发电有限公司 |
| 10 | 江苏国信大中风力发电有限公司 |
| 11 | 江苏国信灌云风力发电有限公司 |
| 12 | 江苏新能黄海风力发电有限公司 |
| 13 | 江苏新能新洋风力发电有限公司 |
| 14 | 江苏国信尚德太阳能发电有限公司 |
| 15 | 江苏国信泗阳太阳能发电有限公司 |
| 16 | 江苏国信射阳光伏发电有限公司 |
| 17 | GX Investment Inc. |
注：本议案中涉及的投资计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
| 18 | 江苏新能东台投资有限公司 |
| 19 | 江苏国信灌东光伏发电有限公司 |
二、重大投资及筹资计划（一）投资计划2018年，公司计划全面启动新能黄海风电、灌云风电、新洋风电项目基建工作，开展路面光伏、微电网等研发及示范项目，审慎开展项目收购。推进储备陆上风电资源项目核准，开展海上风电前期工作。2018年，公司预计新增固定资产投资22.21亿元。
（二）筹资预算1、直接融资：
2018年，新能源公司预计通过首次公开股票新增股权融资10亿元。2、间接融资：
根据2018年经营计划及投资计划，预计新增间接融资22.18亿元，预计归还贷款6.5亿元。
为提高工作效率，董事会向股东大会申请如下授权：
1、在不超出2018投资计划总额的前提下，授权公司经营层根据实际需要适当调整各项目之间的投资。具体各项目实施前，公司将严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，对列入投资计划的拟投资项目履行相应审批决策程序后方可实施。
2、在不超过2018年度预计新增间接融资总额的前提下，授权公司经营层根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资主体、融资方式、金融机构的选择、时间、期限、利率、资金用途以及相关文件的签署事项。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
3、在公司股东大会审议通过下一年度财务预算前，授权公司经营层暂按公司上一年度投资计划总额执行当年度对外投资；暂按公司上一年度间接融资总额执行当年度间接融资。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇一八年八月十日
议案九：
关于公司董事会换届暨选举第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第一届董事会董事任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司第二届董事会非独立董事候选人为郭磊、王炎、李正欣、张丁、徐文进、戴同彬（候选人简历详见附件）。以上董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
以上议案，提请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制选举产生第二届董事会非独立董事。
附件：非独立董事候选人简历
二〇一八年八月十日
附件：
非独立董事候选人简历
1、郭磊
郭磊，女，1967年9月生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。1989年7月，毕业于南京大学哲学系，获哲学学士学位；1989年7月至1994年4月，历任共青团江苏省委科员、副科长；1994年4月至1995年4月，任江苏省新产业投资公司办公室主任；1995年4月至2005年6月，历任江苏省国信资产管理集团有限公司副科长、科长、经理助理、副经理；期间，1998年3月至2001年3月，在南京大学商学院学习，获工商管理硕士学位；2005年6月至2015年5月，历任江苏省新能源开发有限公司副总经理、总经理；2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司董事长、总经理。2、王炎
王炎，男，1975年6月生，中国国籍，硕士研究生学历，1993年9月至1997年7月扬州大学农学院经贸系农牧业经济管理专业学习；1997年8月至1998年2月任江苏省凌洋农场筹建组生产经营组长；1998年2月至1999年3月任江苏省苏丰农场筹建组会计、生产经营主管；1999年3月至2000年2月任江苏省滩涂开发投资有限公司生产经营处科员；2000年2月至2002年2月任江苏省滩涂开发投资有限公司办公室秘书；2002年2月至2003年8月任连云港深海抗风浪网箱养殖项目筹建组副组长、连云港百瑞斯克海洋产品开发有限公司董事长；2003年8月至2006年7月任江苏省滩涂开发投资有限公司企划部、国资办三级办事员； 2006年7月至2009年3 月任射阳金海岛经济开发有限公司副经理；2009年3月至2012年12月任江苏省宁港滩涂开发有限公司经理（享受中层副职待遇）（2008年9月至2011年6月河海大学商学院工商管理硕士专业学习）；2012年12月至2016年2月任江苏省沿海开发集团有限公司饲料经营处副调研员；2016年2月至2016年8月任江苏省沿海农业发展有限公司筹备组副组长（中层副职级）；2016年8月至今任江苏省沿海开发集团有限公司企业管理部副总经理。3、李正欣
李正欣，男，1973年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师。1995年7月，毕业于西安交通大学，获学士学位；1998年9月至2001年4月，在东南大学系统工程专业学习，获硕士学位；2001年5月至2002年8月，任江苏省国际信托投资公司计划部科员；2002年8月至2009年12月，历任江苏省国信资产管理集团有限公司计划部项目副经理、发展规划部高级经理；期间，2004年4月至2009年6月，在东南大学系统工程专业学习，获工学博士学位。2009年12月至2016年12月，任江苏省国信资产管理集团有限公司发展规划部副总经理；2016年12月至今，任江苏省国信资产管理集团有限公司发展规划部总经理。2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司董事。4、张丁
张丁，男，1978年7月出生，中国国籍，硕士研究生学历，英国特许公认会计师（ACCA）。2000年8月至2007年1月，任江苏舜天国际集团有限公司资产财务部科员；2007年2月至2010年9月，任江苏舜天国际集团有限公司资产财务部副经理；2010年10月至2011年9月，任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副经理；2012年12月至2017年1月，任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部经理；2017年1月至今，任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理。5、徐文进
徐文进，男，1977年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。2001年7月至2007年3月，就职于江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部；2007年3月至2008年8月，任江苏省苏州宿迁工业园区开发有限公司副总经理；2008年6月至今，历任江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部高级经理、人力资源部副总经理、总经理办公室主任、企业管理办公室主任；2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司董事。6、戴同彬
戴同彬，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1979年9月至1980年12月，任盐都县潘黄乡、郭猛乡代课教师；1980年12月至1981年9月，任盐都县郭猛乡政府通讯员；1981年9月至1986年10月，历任盐都县郭猛玻璃仪器厂现金会计、总账会计；1986年10月至1991年3月，
任盐城市郊区新兴镇财政所总账会计；1991年3月至1994年8月，盐城市郊区新兴镇财政所副所长兼中外合资江兴房地产开发公司副董事长、总经理；1994年8月至1997年4月，历任盐城市盐都县国债服务部副主任兼鑫联证券公司副总经理兼北蒋财政所副所长；1996年8月至1998年12月，毕业于中央党校函授学院江苏分院党政管理专业，获学士学位；1997年4月至1999年9月，历任盐都县国债服务部主任兼鑫联证券公司总经理；1999年9月至2001年6月，任盐城市盐都县财政局副局长；2001年6月至2006年6月，历任盐城市盐都县潘黄镇党委副书记、镇长、党委书记；2006年6月至2007年11月，任盐城市盐都区副区长兼潘黄镇党委书记；2007年11月至2008年12月，任盐城市国有资产投资集团有限公司副总经理；2008年12月至2012年5月，任盐城市政府办公室副主任兼盐城市政府驻宁办事处副主任、主任；2012年5月至今，任盐城市国有资产投资集团有限公司董事长、党委书记；2015年1月至今，任盐城市国能投资有限公司董事长；2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司董事。
议案十：
关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
公司第一届董事会董事任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司第二届董事会独立董事候选人为苏文兵、耿强、熊源泉（候选人简历详见附件），以上独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，提请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制选举产生第二届董事会独立董事。
附件：独立董事候选人简历
二〇一八年八月十日
附件：
独立董事候选人简历
1、苏文兵苏文兵，男，1965年10月生，中国国籍，博士研究生学历，注册会计师、教授。2006年6月，毕业于南京大学企业管理专业，获管理学博士学位；1997年7月至今，任教于南京大学商学院会计学系。2016年8月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。截止目前为止，兼江苏宏图高科技股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、江苏河海新能源股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司独立董事。
2、耿强
耿强，男，1978年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授。2004年6月，毕业于南京大学经济学系，获博士学位；2004年9月至2016年12月，任教于南京大学商学院；期间，2010年8月至2013年1月，任中国社会科学院工业经济研究所博士后。2017年1月至今任教于南京大学商学院人口研究所。2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。截止目前为止，兼任江苏江阴农村商业银行股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。3、熊源泉
熊源泉，男，1966年7月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。1990年7月，毕业于西北工业大学热能工程专业，获工学学士学位；1990年7月至1992年8月，任南昌飞机制造公司技术员；1992年9月至1995年4月，就读于东南大学热能工程专业，获硕士学位；1995年5月至1998年3月，任东南大学热能工程研究所助教；1998年4月至2002年3月，任东南大学热能研究所讲师；2002年4月至2007年3月，任东南大学动力工程系副教授、硕士生导师；期间，1998年3月至2003年4月，就读于东南大学热能工程专业，获博士学位；2007年4月至今，任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。2015年5月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。截至目前为止，兼江西金糠新材料科技有限公司执行董事、江苏迈创环保有限公司董事、北京广厦环能科技股份有限公司独立董事、南京源紫尚蓝能源科技有限公司执行董事。
议案十一：
关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东及股东代理人:
公司第一届监事会监事任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举，公司第二届监事会由7名监事组成，其中非职工代表监事4名，职工代表监事3名。
经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，公司第二届监事会非职工代表监事候选人为仲明、李崇琦、周芬、顾宏武（候选人简历详见附件），以上监事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。另有职工代表监事3名，将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入第二届监事会。
以上议案，提请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制选举产生第二届监事会非职工代表监事。
附件：非职工代表监事候选人简历
二〇一八年八月十日
附件：
非职工代表监事候选人简历
1、仲明
仲明，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，1994 年 7月，毕业于 南京大学国际商学院，获经济学学士学位；1994 年 7 月至 2002 年 7 月，就职于 盐城市经纬集团（纺织品进出口公司）；2002 年 7 月至 2015 年 2 月，历任盐城 市发展和改革委员会办事员、副处长、处长；2015 年 3 月至今，任盐城市国能 投资有限公司副总经理。2015 年 5 月至今，担任江苏省新能源开发股份有限公 司监事。2、李崇琦
李崇琦，女，1977 年 11 月生，中国国籍，本科学历，高级会计师。1998 年8 月至 2008 年 5 月，历任江苏淮阴发电公司通达公司财务部会计、主任；2008年 5 月至 2009 年 6 月，任江苏淮阴发电有限公司三产总公司副总经理、财务部 主任（享受正职待遇）兼淮安经济开发区热电有限公司财务部主任；2009 年7 月至 2010 年 7 月，历任江苏淮阴发电有限公司财务部副主任（享受正职待遇）、 主任；2010 年 8 月至 2013 年 4 月，任江苏淮阴发电有限公司副总会计师、财务 部主任兼江苏国信淮安燃气发电公司副总会计师兼财务部主任；2013年 4 月至 2018 年 3 月，任江苏淮阴发电有限公司副总经理、党委委员；2014年 5 月至 2018 年 3 月，任江苏国信淮安燃气发电有限公司副总经理；2015 年3 月至 2018 年 3 月，任江苏国信淮安第二燃气发电有限公司副总经理；2015年 8 月至 2018 年 3 月，任江苏国信淮安新能源投资有限公司副总经理；2018年 3 月至今，任江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部副总经理。3、周芬
周芬，女，1973 年 6 月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。1995 年7 月，毕业于南京经济学院，获经济学学士学位；1995 年 8 月至 2001 年 2 月，历任江苏省贸易厅审计处办事员、科员；2001 年 2 月至 2006 年 7 月，历任江苏 省贸易资产管理有限公司财务处副科长、科长；2006 年 7 月至 2010 年 4月，任 江苏省滩涂开发投资有限公司业务主管；2010 年 4 月至今，历任江苏
省沿海开 发集团有限公司业务主管、资产财务部高级业务经理；2015 年 5 月至今，任江 苏省新能源开发股份有限公司监事。4、顾宏武顾宏武，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。1997 年 7 月，毕业于南京大学会计系；1997 年 8 月至 2013 年 12 月，先后就职 于江苏省农垦集团有限公司财务处、计划财务部，历任科员、副主任；期间，2009 年 3 月至 2013 年 12 月，就读于南京大学会计系，获会计硕士学位；2013 年 12 月至 2016 年 3 月，任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长助理；2016 年 4 月至今，任江苏省农垦集团有限公司计划财务部副部长；2015 年5 月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司监事。