2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月十四日
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
江苏新能证券代码：603693
目 录
2018年第三次临时股东大会议程 ...... 2
2018年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一： ...... 5
2018年半年度利润分配方案 ...... 5
议案二： ...... 6关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案 ................................................................ ....... 6
江苏省新能源开发股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
议 程
主持人：郭磊
| 序号 | 议 程 |
| 1 | （1）主持人宣布开会 |
| （2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员 | |
| （3）选举会议计票人、监票人 | |
| （4）宣读大会会议须知 | |
| 2 | 宣读议案： |
| （1）《2018年半年度利润分配方案》 | |
| （2）《关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案》 | |
| 3 | （1）股东发言和提问 |
| （2）现场投票表决 | |
| （3）统计现场投票表决结果 | |
| （4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果 | |
| （5）宣读表决结果 | |
| （6）宣读股东大会决议 | |
| （7）律师宣读法律意见书 | |
| （8）签署会议文件 | |
| （9）主持人宣布大会闭幕 |
江苏省新能源开发股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，将不能现场参加本次会议，可以通过网络投票的方式参与表决。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案一：
2018年半年度利润分配方案
各位股东及股东代理人:
2018年上半年，江苏新能母公司实现净利润人民币165,673,444.24元，加上以前年度剩余未分配利润203,887,219.48元，截至2018年6月30日，母公司未分配利润为369,560,663.72元。
为回报股东，同时兼顾公司长远利益，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》、《江苏省新能源开发股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定，拟以公司2018年6月30日总股本618,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派送现金红利123,600,000.00元，剩余未分配利润结转以后期间。如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变的前提下，以股权登记日公司总股本为基数进行分配。本次利润分配不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇一八年九月十四日
议案二：
关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为确保江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏新能新洋风力发电有限公司（以下简称“新洋风电”）及江苏新能黄海风力发电有限公司（以下简称“新能黄海”）的业务顺利开展，满足其资金周转需求，公司遵循自愿、公开、诚信的原则，拟向新洋风电提供额度预计不超过5,000.00万元人民币的周转资金，拟向新能黄海提供额度预计不超过5,000.00万元人民币的周转资金，上述额度期限为股东大会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。前述每笔周转资金的年利率参考央行同期贷款基准利率，期限不超过1年。
一、关于本次交易构成关联交易的说明新洋风电和新能黄海是公司控股子公司，均为公司与盐城市国能投资有限公司（以下简称“国能投资”）共同投资的公司，股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 新洋风电 | 新能黄海 | ||
| 出资额（万元人民币） | 比例 | 出资额（万元人民币） | 比例 | |
| 江苏省新能源开发股份有限公司 | 11,340.00 | 70% | 11,340.00 | 70% |
| 盐城市国能投资有限公司 | 4,860.00 | 30% | 4,860.00 | 30% |
截至2018年6月30日，国能投资持有公司12.14%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国能投资为公司关联法人。因国能投资未同比例提供周转资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于本次关联交易需提交股东大会审议的说明根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，连续12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易达到“3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的，应提交股东大会审议。已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
过去12个月内，公司与国能投资之间发生的关联交易包括：
2017年7月17日，公司与国能投资共同投资设立新能黄海，该共同投资事项已于2017年4月11日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并于2017年5月2日经公司2016年年度股东大会审议通过。新能黄海注册资本为16,200万元人民币，其中，公司出资11,340万元，占注册资本的70%，国能投资出资4,860万元，占注册资本的30%。截至本会议资料披露日，新能黄海注册资本已全部到位。
2017年11月30日，公司与国能投资共同投资设立新洋风电，该共同投资事项于2017年11月22日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，新洋风电注册资本16,200万元人民币，其中，公司出资11,340万元，占注册资本的70%，国能投资出资4,860万元，占注册资本的30%。截至本会议资料披露日，新洋风电注册资本已全部到位。
综上，含本次议案审议的关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的，未提交股东大会审议通过的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需要提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东国能投资需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。
二〇一八年九月十四日