南京证券股份有限公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对江苏新能使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股118,000,000股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,062,000,000.00元，扣除不含税发行费用70,563,000.76元后，实际募集资金净额为人民币991,436,999.24元。上述募集资金于2018年6月27日到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2018年6月27日出具了天衡验字（2018）00049号《验资报告》。
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司、募投项目的项目公司均开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露内容，公司本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 募集资金投资额 |
国信灌云100MW陆上风电场项目
| 拟投入募集资金金额 | ||
| [ |
注
78,273.8678,000.0078,000.00
补充流动资金、偿还银行贷款22,000.0022,000.0021,143.70
]合计
100,273.86100,000.0099,143.70
注：该项目由子公司江苏国信灌云风力发电有限公司（以下简称“灌云风电”）实施
募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过银行贷款等方式自筹资金支付上述项目款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
合计
三、使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的情况
（一）借款基本情况
本次募投项目“国信灌云100MW陆上风电场项目”的实施主体为公司全资子公司灌云风电。为推进该募投项目实施，公司拟使用募集资金向灌云风电提供借款，金额不超过人民币65,748.24万元。公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内分次逐步向灌云风电提供借款；借款期限为自实际借款之日起五年，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借；借款利率参照央行同期贷款基准利率。
（二）借款方基本情况
企业名称：江苏国信灌云风力发电有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地：连云港市灌云县图河镇三舍村三舍路法定代表人：顾祥和注册资本：16,000.00万元人民币成立日期：2017年04月07日经营范围：风力发电；风力发电项目的开发、建设、管理；节能技术开发、咨询、交流、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司灌云风电提供借款，是基于募投项目“国信灌云100MW陆上风电场项目”建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。
募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
灌云风电是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，灌云风电已经开具募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，能够保证募集资金的使用安全。
五、相关决策程序
公司于2018年12月25日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司灌云风电提供借款用于实施募投项目，借款金额不超过人民币65,748.24万元。公司独立董事于2018年12月25日发表了明确同意的意见。
六、保荐机构意见
经核查，南京证券认为：
江苏新能本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，南京证券对江苏新能本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）