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江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-04-10

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏省新能源开发股份有限公司

2019

年度日常关联交易预计的专项核查意见

作为江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”或“公司”)2018年首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)对江苏新能2019年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:

一、2019

年度日常关联交易预计金额和类别

1、2019年日常关联交易预计情况

单位:万元

关联交易类别关联人

2019

关联交易内容年度预计金额

2018

向关联人采购商品

江苏省医药有限公司 采购医疗商品20.00 4.37向关联人销售商品

江苏省医药有限公司 售电40.00 23.49

接受关联人提供的

劳务

南京国信大酒店有限公司 接受劳务250.00 128.27江苏国信酒店集团有限公

司及其下属控股酒店

接受劳务50 1.08江苏射阳港发电有限责任

公司

接受劳务800.00 211.48盐城发电有限公司 接受劳务600.00 0江苏省医药有限公司 接受劳务8.00 4.72在关联人江苏省国信集团财务有限

存款余额≤110,000.00 68,353.28

的财务公

司存款

公司

收取存款利息4,500.00 616.64在关联人的财务公

司贷款

江苏省国信集团财务有限

公司

新增借款81,800.00 8,800.00支付借款利息及

手续费

6,000.00 2,234.59

关联方租

江苏省国信集团有限公司

租赁关联方办公

160.00 133.15江苏外汽机关接待车队有

限公司

租赁车辆82.00 59.30

2、2019年度预计金额与2018年度实际发生金额差异较大的原因

关联交易类别关联人

在关联人的财务

公司存款

江苏省国信集团财务

有限公司

考虑到公司2019年度与江苏省国信集团财务有限公司开展相关业务的可能性,2019年预计金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司签署的《金融服务协议》的交易限额,结合公司2019年可能的业务需求预计。在关联人的财务

公司贷款

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

二、关联方介绍和关联关系

、江苏省国信集团有限公司

企业名称:江苏省国信集团有限公司类型:有限责任公司(国有独资)住所:南京市玄武区长江路88号法定代表人:王晖注册资本:3,000,000.00万人民币成立日期:2002年02月22日经营范围:国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:江苏省人民政府

与公司关联关系:国信集团为公司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(一)点规定的关联关系情形。

、江苏省国信集团财务有限公司

企业名称:江苏省国信集团财务有限公司

类型:有限责任公司

住所:南京市玄武区长江路88号24楼

法定代表人:周俊淑

注册资本:150,000.00万人民币

成立日期:2010年12月14日

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:国信集团

与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(二)点规定的关联关系情形。

、江苏省医药有限公司

企业名称:江苏省医药有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层

法定代表人:高旭注册资本:20,000.00万人民币成立日期:1989年03月08日经营范围:药品批发(按许可证所列项目经营);医疗器械销售(按许可证经营),普通货运,预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂,玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药材收购,中药材咨询服务,计划生育药具零售(限指定分支机构经营),展览服务,医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除外)、化工原料的销售,为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆品销售,餐饮服务(限分支机构经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品销售(按许可证经营)、健身器材销售;药房托管、物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输;(限分支机构经营)药品零售、经营盈利性医疗机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:国信集团与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(二)点规定的关联关系情形。

、南京国信大酒店有限公司

企业名称:南京国信大酒店有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:玄武区长江路88号法定代表人:严华注册资本:2,000.00万人民币成立日期:2007年10月25日

经营范围:住宿、餐饮(制售中、西餐)、游泳池、网球场(馆)、茶座、美容美发、洗浴服务;百货销售;商务中心综合配套服务;物业管理;卷烟、雪茄、烟丝零售;汽车租赁;停车场服务;物业管理;代收代缴水、电、天然气费;不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:国信集团

与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(二)点规定的关联关系情形。

、江苏射阳港发电有限责任公司

企业名称:江苏射阳港发电有限责任公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:射阳县临港工业区沿河东路168号

法定代表人:刘晓龙

注册资本:88,302.00万人民币

成立日期:1997年01月10日

经营范围:电力生产;售电;热力生产、供应;粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售;电力工程、机电设备安装工程施工;通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:江苏国信股份有限公司

与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(二)点规定的关联关系情形。

、盐城发电有限公司

企业名称:盐城发电有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:盐城市人民北路159号法定代表人:王爱军注册资本:33,700.00万人民币成立日期:2001年06月25日经营范围:电力、热力的生产、批发、零售;售电、电力购销代理及咨询;粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售;煤炭批发、零售;电力设备的安装、检修、调试;电力、热力、能源项目的开发、建设、咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:国信集团与公司关联关系:公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3第(二)点规定的关联关系情形。

、江苏国信酒店集团有限公司

企业名称:江苏国信酒店集团有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:南京市玄武区长江路88号法定代表人:管斌注册资本:10,000.00万人民币成立日期:2015年07月16日经营范围:酒店、餐厅管理,酒店投资及股权交易的咨询,酒店销售网络的运营及技术服务,商务代理,酒店业务咨询,人员培训(不含国家统一认可的执业证书类培训),技术服务,实业投资,酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:南京金陵饭店集团有限公司与公司关联关系:根据《江苏省国资委关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》,原国信集团下属江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司(除南京国信大酒店有限公司、南京丁山宾馆有限公司外)已于2018年7月整合注入南京金陵饭店集团有限公司。因此,江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司(除南京国信大酒店有限公司、南京丁山宾馆有限公司外)过去12个月内是公司控股股东国信集团控制的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.6第(二)点规定的关联关系情形。

、江苏外汽机关接待车队有限公司

企业名称:江苏外汽机关接待车队有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:南京市鼓楼区江东北路88号法定代表人:张学义注册资本:1,000.00万人民币成立日期:2008年04月30日经营范围:县际包车客运,市际包车客运,省际包车客运,市区包车客运,旅游客运;洗车服务。汽车租赁;会务服务;人力资源服务(须取得许可证后方可经营);道路货物运输(须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:江苏省外事旅游汽车有限公司与公司关联关系:根据《江苏省国资委关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》,原国信集团下属江苏省外事旅游汽车有限公司股权(其持有江苏外汽机关接待车队有限公司100%的股权)已于2018年7月整合注入南京金陵饭店集团有限公司。因此,江苏外汽机关接待车队有限公司过去12个月内是公司控股股东国信集团控制的公司,符合《上海证券交易所股票上

市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.6第(二)点规定的关联关系情形。

上述关联方生产经营状况正常,依据历年来交易经验和合理判断,上述关联方均具有较强的履约能力,未来形成坏账的可能性很小。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互协商为合作基础,在交易方式和定价政策等方面,同与非关联方进行的该类交易基本一致,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

2018年2月,公司与国信集团签署了《综合服务协议》,该协议已经公司2017年年度股东大会审议通过。协议约定,在本协议所涉交易和服务中,双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,保证这类交易和服务以正常的商业条款进行,保证不因大股东的控制而使小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。协议有效期为三年,从2018年1月1日至2020年12月31日。

2018年2月,公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》,该协议已经公司2017年年度股东大会审议通过。协议约定,江苏省国信集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格,否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。协议有效期为三年,从2018年1月1日至2020年12月31日。

公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的2019年度日常关联交易,有助于公司及控股子公司正常业务的顺利开展,是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则,不会影响公司独立性,公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

五、日常关联交易履行的审议程序

1、审议程序2019年4月9日,公司召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,董事徐文进先生、李正欣先生、张丁先生在江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)或者国信集团控制的除公司及公司控股子公司以外的法人任职,对本议案回避表决。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。本议案亦经公司第二届监事会第六次会议审议通过。本议案尚须提交股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见:

公司2019年度日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司经营发展的需要,具有必要性和合理性,交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见:

公司2019年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需,交易价格公允、公平、合理,遵循了自愿、公开、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时,履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序,符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意本次日常关联交易预计事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见:

公司2019年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需,交易定价公允,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此,

董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见

华泰联合证券作为江苏新能首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,履行持续督导责任,经核查后认为,上述江苏新能日常关联交易事项,已经江苏新能第二届董事会第六次会议审议通过,审议时关联董事实施了回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司审计委员会发表了意见。上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日,本次关联交易行为合规,本保荐机构无异议。


  附件:公告原文
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