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江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2019-04-10

华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”)作为江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,对江苏新能向控股子公司提供借款暨关联交易事项(以下简称“本次关联交易事项”)进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与江苏新能管理层交谈,查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,以及公司关联交易相关制度,对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

(一)关联方基本情况

1、江苏国信泗阳太阳能发电有限公司基本情况

名称:江苏国信泗阳太阳能发电有限公司(以下简称“泗阳太阳能”)

企业性质:有限责任公司

注册地:泗阳经济开发区东区众兴东路236号法定代表人:梁兵注册资本:12,900.00万元人民币成立日期:2010年11月29日主营业务:太阳能电站的投资、建设、运行和运营管理;太阳能电站及相关机电设备检修;电气设备预防性检测及太阳能系统测试;太阳能电站工程咨询和监理;配套设备、设施的建筑安装工程;电气试验设备租赁;建筑材料(不含危险品)销售;观光旅游;道路普通货物运输(按《道路货运经营许可证》核定的经营项目经营);货物仓储(危险品除外);食品制售(按《食品经营许可证》核定的经营项目经营);房地产开发、销售(待取得相应许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:江苏省新能源开发股份有限公司

2、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司基本情况

名称:江苏舜天国际集团机械进出口有限公司(以下简称“舜天机械”)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地:南京市雨花台区软件大道21号C座法定代表人:杨青峰注册资本:5,418.40万人民币主营业务:Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售(按医疗器械许可证经营);预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,工程设备销售、安装,仓储,室内外装饰设计施工、咨询服务,招投标代理业务,建筑工程安装,黄金制品、通信设备和通

讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理;代理出入境检验检疫报检,代理报关,货物的搬运、装卸、仓储,包装服务;物流信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:江苏舜天国际集团有限公司(公司控股股东江苏省国信集团有限公司全资子公司)

(二)关联交易基本情况

2019年4月9日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,同意公司向泗阳太阳能提供期限不超过12个月、总额度不超过4000万元的借款,提供借款利率为央行同期贷款基准利率,上述额度期限为董事会审议通过之日起一年,在有效期限内额度可滚动使用。

泗阳太阳能为公司的控股子公司,公司持有其85%的股权,舜天机械持有其15%的股权,舜天机械为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,舜天机械为公司关联法人。因舜天机械未同比例提供借款,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

(三)关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别:向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

2、资金提供方:公司

3、资金需求方:泗阳太阳能

4、周转资金额度和期限:

公司向泗阳太阳能提供预计期限不超过12个月、总额度不超过4000万元的借款,提供借款利率为央行同期贷款基准利率,上述额度期限为董事会审议通过之日起一年,在有效期限内额度可滚动使用。

5、资金用途:

为泗阳太阳能的生产经营提供资金。

三、关联交易履行的程序

(一)审议程序

本次关联交易事项已于2019年4月9日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。董事徐文进、李正欣、张丁为关联董事,对本议案回避表决。表决结果:

同意6票,反对0票,弃权0票。

(二)独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易事项发表了如下事前认可意见:

公司向控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司提供借款,是江苏国信泗阳太阳能发电有限公司的正常业务开展所需,具有必要性和合理性,交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见:

公司本次关联交易符合公司控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司的正常业务开展需要,满足其资金需求。交易价格公允、公平、合理,遵循了自

愿、公开、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时,履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序,符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,同意该关联交易事项。

(三)审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见:

公司向泗阳太阳能提供借款,是泗阳太阳能的正常业务开展所需,交易定价公允,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此,董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议。

(四)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易有助于公司控股子公司泗阳太阳能正常业务的开展,满足其资金需求,是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

泗阳太阳能为公司控股子公司,公司对其有实质控制力,能确保公司资金安全,本次交易风险可控,不存在无法回收的风险。

五、保荐机构意见

经核查,华泰联合证券认为:

1、本次关联交易已经第二届董事会第六次会议审议批准,独立董事发表了

事前认可意见及独立意见,审计委员会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

2、本次关联交易有助于公司控股子公司泗阳太阳能正常业务的开展,满足其资金需求,具有合理性和必要性。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


  附件:公告原文
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