证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2019-015
江苏省新能源开发股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月内，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）未向江苏国信泗阳太阳能发电有限公司（以下简称“泗阳太阳能”）提供过借款。
? 过去12个月内，公司与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械”）未发生过其他关联交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
? 本次关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
一、关联交易概述
2019年4月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向泗阳太阳能提供期限不超过12个月、总额度不超过4000万元的借款，提供借款利率为央行同期贷款基准利率，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。
泗阳太阳能为公司的控股子公司，公司持有其85%的股权，舜天机械持有其
15%的股权，舜天机械为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜天机械为公司关联法人。因舜天机械未同比例提供借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易相关主体的基本情况介绍
（一）泗阳太阳能基本情况
1、基本信息
名称：江苏国信泗阳太阳能发电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：泗阳经济开发区东区众兴东路236号
法定代表人：梁兵
注册资本：12,900.00万元人民币
成立日期：2010年11月29日
主营业务：太阳能电站的投资、建设、运行和运营管理；太阳能电站及相关机电设备检修；电气设备预防性检测及太阳能系统测试；太阳能电站工程咨询和监理；配套设备、设施的建筑安装工程；电气试验设备租赁；建筑材料（不含危险品）销售；观光旅游；道路普通货物运输（按《道路货运经营许可证》核定的
经营项目经营）；货物仓储（危险品除外）；食品制售（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）；房地产开发、销售（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司
（二）舜天机械基本情况
1、基本信息名称：江苏舜天国际集团机械进出口有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：南京市雨花台区软件大道21号C座法定代表人：杨青峰注册资本：5,418.40万人民币主营业务：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理；代理出入境检验检疫报检，代理报关，货物的搬运、装卸、仓储，包装服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏舜天国际集团有限公司2、舜天机械与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
2、资金提供方：本公司
3、资金需求方：泗阳太阳能
4、周转资金额度和期限：
公司向泗阳太阳能提供预计期限不超过12个月、总额度不超过4000万元的借款，提供借款利率为央行同期贷款基准利率，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。
5、资金用途：
为泗阳太阳能的生产经营提供资金。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有助于公司控股子公司泗阳太阳能的正常业务开展，满足其资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
泗阳太阳能为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于2019年4月9日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。董事徐文进、李正欣、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：
同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司提供借款，以满足江苏国信泗阳太阳能发电有限公司正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司向泗阳太阳能提供借款，是泗阳太阳能的正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未向泗阳太阳能提供过借款，未与舜天机械之间发生过其他关联交易。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2019年4月10日