2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月十五日
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
江苏新能证券代码：603693
目 录
江苏省新能源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程 ...... 2
江苏省新能源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一： ...... 5关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《综合服务协议》暨关联交易的议案 ........5议案二： ...... 10
关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 10
议案三： ...... 16
关于调整公司2020年度日常关联交易预计金额的议案 ...... 16
江苏省新能源开发股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
议 程
| 序号 | 议 程 |
| 1 | （1）主持人宣布开会 |
| （2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员 | |
| （3）选举会议计票人、监票人 | |
| （4）宣读大会会议须知 | |
| 2 | 宣读议案： |
| （1）《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合服务协议>暨关联交易的议案》 | |
| （2）《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | |
| （3）《关于调整公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》 | |
| 3 | （1）股东发言和提问 |
| （2）现场投票表决 | |
| （3）统计现场投票表决结果 | |
| （4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果 | |
| （5）宣读表决结果 | |
| （6）宣读股东大会决议 | |
| （7）律师宣读法律意见书 | |
| （8）签署会议文件 | |
| （9）主持人宣布大会闭幕 |
江苏省新能源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案一：
关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《综合服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易基本情况
由于历史渊源、经营需要和职能协调等原因，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）需要发生生产、服务等方面的交易，2018年2月，双方就相互间提供的综合服务签订了为期三年的《综合服务协议》（以下简称“原《综合服务协议》”），约定了双方相互发生交易或提供服务时应遵循的基本原则。鉴于原《综合服务协议》即将到期，拟继续与国信集团签署《综合服务协议》，协议经公司董事会、股东大会审议批准，双方签字盖章后生效，有效期三年，生效后原《综合服务协议》自动终止。
二、关联方介绍
1、基本信息
企业名称：江苏省国信集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：谢正义
注册资本：3,000,000万元人民币
成立日期：2002年02月22日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省人民政府
2、国信集团为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
3、国信集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、最近一年的主要财务数据
截至2019年12月31日，总资产19,424,442.17万元，净资产10,135,994.46万元；2019年1-12月营业收入5,595,693.56万元，净利润660,895.83万元。
三、综合服务协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏省国信集团有限公司
乙方：江苏省新能源开发股份有限公司
（二）有关词语的含义
1、甲方：指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司，但不包括乙方及其附属公司；
2、乙方：指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
3、附属公司：就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任何公司、组织或其他实体（无论是否具有独立法人资格）。
（三）本协议的基本原则
1、在本协议所涉交易和服务中，甲乙双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。
2、本协议项下的相关服务或供应均为非固定、非排他性的，乙方有权委托第三方提供以上服务和供应。
3、本协议旨在明确甲乙双方相互发生的交易或提供服务时双方必须信守的基本原则及范围。对于交易或服务的具体内容，甲乙双方可在本协议基础上，通过具有要约和承诺性质的文件确定或另行订立相应的实施合同。
4、当非因本协议一方之过失而不能提供或不能完全提供本协议或有关实施合同项下之交易或服务时，该方应及时通知另一方，并应以合理努力协助另一方从其他渠道获得相同或类似服务。
5、本协议一方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，从第三方获取相同或相似的交易或服务，并以书面形式向对方发出终
止该服务的通知。该交易或服务自通知发出之日起三个月后终止。
（四）综合服务的范围
1、乙方向甲方采购商品、接受劳务等，包括但不限于以下交易：
| 提供方 | 交易内容 | 定价原则 |
| 江苏省医药有限公司 | 接受劳务 | 协议定价/市场定价 |
| 江苏省医药有限公司 | 采购医疗商品 | |
| 江苏省医药有限公司 | 租赁屋顶 | |
| 江苏射阳港发电有限责任公司 | 接受劳务 | |
| 盐城发电有限公司 | 接受劳务 | |
| 南京国信大酒店有限公司等甲方控制的酒店 | 接受劳务(注) | |
| 江苏省国信集团有限公司 | 租用办公楼 |
注：南京国信大酒店有限公司等甲方控制的酒店向乙方提供餐饮、住宿、物业、水电、停车、会务等服务。
2、甲方向乙方采购商品、接受劳务等，包括但不限于以下交易：
| 提供方 | 接收方 | 交易内容 | 定价原则 |
| 江苏国信淮安生物质发电有限公司 | 江苏国信淮安燃气发电有限责任公司 | 提供蒸汽 | 协议定价 |
| 江苏国信泗阳太阳能发电有限公司 | 江苏省医药有限公司 | 提供电力 | 协议定价 |
（五）提供服务的保证
1、甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经生效，对双方即具有法律约束力。
2、双方保证，其向对方提供的任何服务的方式及标准应以在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。
3、双方保证，其向对方提供服务或商品的质量和水平不低于向任何第三方提供该等服务或商品。
（六）费用的确定和支付
1、双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理
地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。
2、在任何情况下，若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务，则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费用。
3、双方应就对方所提供的服务或商品，按双方约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
（七）服务项目的终止
1、如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。
2、如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。
3、如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服务。
4、甲方和乙方任何一方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向对方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知对方。
5、无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
（八）协议的终止
1、在下列情况下，本协议终止；
（1）任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；
（2）双方均不再需要依据本协议（及对本协议所作出的修改）所提供的所有服务，经双方协商后以书面方式终止本协议。
2、本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。
（九）违约责任
任何一方不按本协议及附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
（十）协议的生效和期限
1、本协议经乙方股东大会审议通过，并经双方签字盖章后生效。
2、本协议有效期为三年，自生效之日起计算。协议期满后，双方仍需提供
服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议，在乙方股东大会审议通过续签事宜前，双方根据本协议确定的原则继续提供综合服务。
3、本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、交易的目的以及对公司的影响
由于历史渊源、经营需要和职能协调等原因，公司与控股股东国信集团需要发生生产、服务等方面的交易，公司与其签署《综合服务协议》，约定双方相互发生交易或提供服务时应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。该协议符合公司的生产经营需要，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人审议。
二〇二〇年九月十五日
议案二：
关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
根据《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》等规定，2018年2月，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）签订了为期三年的《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”）。鉴于原《金融服务协议》即将到期，根据公司业务发展需要，拟继续与国信财务公司签署《金融服务协议》， 由其为公司提供存款、授信、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。《金融服务协议》经公司董事会、股东大会审议批准，双方签字盖章后生效，有效期三年，生效后原《金融服务协议》自动终止。
二、关联方介绍
1、基本信息
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区长江路88号24楼
法定代表人：周俊淑
注册资本：150000万元人民币
成立日期：2010年12月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国信财务公司系公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
3、国信财务公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、最近一年的主要财务数据
截至2019年12月31日，总资产1,922,762.31万元，净资产196,854.83万元；2019年1-12月营业收入53,630.29万元，净利润15,343.06万元。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏省新能源开发股份有限公司
乙方：江苏省国信集团财务有限公司
（二）合作内容
乙方在经中国银保监会核准的经营范围内，根据甲方的要求为甲方及其控股子公司提供金融服务，包括存款服务、授信服务、结算服务及经中国银保监会批准的其他金融服务。
乙方向甲方及其控股子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其控股子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
（三）定价原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档利率，也不应高于同期乙方向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何第三方就同类服务所收取的费用。
乙方免予收取为甲方及其控股子公司提供资金结算的汇划费用。
4、其他服务：乙方为甲方及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也不应高于乙方向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
乙方免予收取为甲方及其控股子公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用，免予收取为甲方及其控股子公司提供的一般性咨询顾问费用，但专项财务顾问除外。
乙方为甲方及其控股子公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则甲方及其控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。
（四）交易限额
1、存款限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额作出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方存款余额不高于甲方最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产金额的20%。
2、授信限额
本协议有效期内，乙方给予甲方及其控股子公司最高授信额度不超过甲方最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产金额的30%。
企业授信可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务。
（五）双方承诺
甲方承诺：
1、甲方及其控股子公司将力争保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方所提供贷款等的安全性。甲方及其控股子公司将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向乙方扩散。
2、甲方及其控股子公司如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其他重大事项，应及时通知乙方。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、甲方及其控股子公司遵守乙方有关结算账户的管理规定。
5、甲方及其控股子公司提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。乙方承诺：
1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的有关规定。乙方将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向甲方扩散。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、乙方在为甲方及其控股子公司提供存款和结算服务时，有义务保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保证甲方及其控股子公司在乙方资金的安全和正常使用。
5、发生存款业务期间，为配合甲方履行信息披露义务和风险评估的需要，乙方应向甲方提供年报、风险管理和内部控制情况等有关资料，乙方年报应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、当甲方不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性时，乙方应予以配合。
（六）风险控制措施
如出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、乙方资本充足率、拆入资金比例、投资比例、自有固定资产比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求。
2、发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗等重大事项。
4、乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
5、乙方出现支付困难的紧急情况。
6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
出现上述事项之一，甲方可采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）的规定，要求乙方履行义务。
5、甲方认为必要的其他措施。
（七）协议的生效及有效期
本协议与变更本协议应于下列条件全部满足后生效：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按有关法律、法规、规章以及其《公司章程》的规定，按程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期三年，自生效之日起计算。本协议期满时甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方股东大会审议通过续签事宜前，乙方根据本协议确定的原则继续为甲方提供金融服务。
四、交易的目的及对公司的影响
国信财务公司是经中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质。本次签署《金融服务协议》，是前期交易的正常延续，有利于公司利用其金融服务平台，保障公司资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本。该关联交易事项不存在重大风险，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现请各位股东及股东代理人审议。
二〇二〇年九月十五日
议案三：
关于调整公司2020年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代理人：
一、调整2020年度日常关联交易预计金额的情况
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）。
因公司业务发展，原2020年度日常关联交易预计金额中，在江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）的存款余额可能难以满足后续的业务需求，因此，结合《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》的规定，对2020年度公司在国信财务公司存款余额的预计金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原预计金额 | 调整后预计金额 |
| 在关联人的财务公司存款 | 江苏省国信集团财务有限公司 | 存款余额 | ≤100,000.00 | ≤166,000.00 |
除上述交易外，公司原2020年度日常关联交易预计金额不变。
二、关联方介绍
1、基本信息
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区长江路88号24楼
法定代表人：周俊淑
注册资本：150000万元人民币
成立日期：2010年12月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国信财务公司系公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
3、国信财务公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、最近一年的主要财务数据
截至2019年12月31日，总资产1,922,762.31万元，净资产196,854.83万元；2019年1-12月营业收入53,630.29万元，净利润15,343.06万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
国信财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质，可为公司提供存款、结算、授信等金融服务。公司与国信财务公司发生的关联交易遵循平等互利、相互协商、等价有偿的一般商业原则，其服务价格优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司本次调整日常关联交易预计金额，是公司正常经营所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，关联交易不会影响公司独立性。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人审议。
二〇二〇年九月十五日