华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二一年九月
2-1-1-1
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
独立财务顾问声明和承诺 ...... 8
一、独立财务顾问声明 ...... 8
二、独立财务顾问承诺 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概况 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 13
三、业绩补偿承诺安排 ...... 14
四、标的资产评估作价情况 ...... 17
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 20
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、标的公司的经营风险 ...... 30
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 32
四、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 35
2-1-1-2三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 36
四、本次交易具体方案 ...... 37
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 45
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 51
一、公司概况 ...... 51
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 51
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 53
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 54
五、最近三年主营业务情况 ...... 54
六、主要财务数据及财务指标 ...... 55
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 56
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 56
第三章 交易对方基本情况 ...... 57
一、交易对方基本情况 ...... 57
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 57
三、主营业务发展情况 ...... 59
四、最近两年及一期主要财务指标和简要财务报表 ...... 60
五、国信集团股权结构图 ...... 60
六、按产业类别划分的下属企业名目 ...... 60
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 62
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 ...... 62
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 62
十、国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履行情况 .. 63第四章 交易标的基本情况 ...... 76
一、基本信息 ...... 76
二、历史沿革 ...... 76
三、重大资产重组情况 ...... 77
2-1-1-3四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 77
五、产权控制关系 ...... 81
六、下属企业情况 ...... 82
七、主营业务发展情况 ...... 83
八、报告期内的主要财务数据 ...... 86
九、主要资产及权属情况 ...... 88
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .... 100十一、标的资产的技术与业务情况 ...... 102
十二、标的公司的会计政策及会计处理 ...... 109
第五章 发行股份情况 ...... 115
一、发行股份购买资产 ...... 115
二、发行前后的股权结构变化 ...... 118
三、发行前后的主要财务数据变化 ...... 119
第六章 标的资产评估情况 ...... 120
一、标的资产评估值基本情况 ...... 120
二、收益法评估情况 ...... 123
三、资产基础法评估情况 ...... 149
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 170
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 173
六、其他重要的评估事项 ...... 175
第七章 本次交易主要合同 ...... 192
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 192
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 197
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 202
一、基本假设 ...... 202
二、本次交易的合规性分析 ...... 202
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 209
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 212
2-1-1-4
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 214
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ...... 215
七、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 216
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ...... 217
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 218
一、华泰联合证券内部审核程序 ...... 218
二、华泰联合证券内核意见 ...... 218
第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 220
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 重组报告书（修订稿）/报告书 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权 |
| 江苏新能/上市公司/公司 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 新能源有限 | 指 | 江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 大唐滨海/标的公司/被评估单位 | 指 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 |
| 交易标的/标的资产/注入上市公司资产 | 指 | 国信集团持有的大唐滨海40.00%股权 |
| 国信集团/交易对方 | 指 | 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东 |
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-5月 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
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| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/律师事务所/国浩律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 本次交易标的资产审计机构/天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易评估机构/评估机构/江苏中企华中天 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 本次交易备考财务信息审阅机构/苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 标的公司审计报告 | 指 | 天衡会计师出具的大唐国信滨海海上风力发电有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月《审计报告》（天衡审字（2021）02512号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 苏亚金诚会计师出具的2019年度、2020年度及2021年1-5月《江苏省新能源开发股份有限公司审阅报告》（苏亚阅[2021]4号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第3016号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 业绩补偿方 | 指 | 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信集团 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWH |
| 累计装机容量、装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量 |
| 并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 |
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| 上网电量 | 指 | 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本 |
| 风功率密度 | 指 | 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特衡量 |
| 等效满负荷小时数 | 指 | 一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；在本独立财务顾问报告中，特指一定时期内项目上网电量与平均装机容量之比 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券接受江苏新能的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向江苏新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江苏新能全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就江苏新能发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏新能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏新能发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
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不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对江苏新能的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏新能董事会发布的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对江苏新能和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书（修订稿）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
本次交易的发行股份数量为67,750,677股，发行完成后，公司总股本将变更为685,750,677股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
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（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（三）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
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（五）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 标的资产对应金额 | 比重 |
| 总资产（万元） | 1,121,413.43 | 459,817.59 | 183,927.04 | 16.40% |
| 净资产（万元）（注） | 465,275.25 | 187,500.00 | 75,000.00 | 16.12% |
| 营业收入（万元） | 154,672.22 | 63,607.04 | 25,442.82 | 16.45% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
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相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
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期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
（一）业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具体如下：
2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净利润数额。
（二）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
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若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
（四）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>
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有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周期合理利用小时数为52,000小时。截至本重组报告书出具之日，上述政策均现行有效。本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补偿。
四、标的资产评估作价情况
本次交易以经备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华中天出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对大唐滨海40%股权进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元；总负债账面价值为328,557.37万元；净资产（所有者权益）账面价值为131,260.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为187,500.00万元（取整到百万位），增值额为56,239.78万元，增值率为42.85%。标的资产，即大唐滨海40%股权，在评估基准日的评估值为75,000.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
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“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体分析见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国信集团 | 325,000,000 | 52.59% | 392,750,677 | 57.27% |
| 其他股东 | 293,000,000 | 47.41% | 293,000,000 | 42.73% |
| 合计 | 618,000,000 | 100.00% | 685,750,677 | 100.00% |
本次交易前，公司总股本为618,000,000股，国信集团持有公司325,000,000股股份，持股比例为52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至685,750,677股，国信集团持有公司392,750,677股股份，持股比例57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海40%的参股权，大唐滨海与上市公司同属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力，具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 83,226.60 | 83,226.60 | 0.00% | 154,672.22 | 154,672.22 | 0.00% | 148,440.40 | 148,440.40 | 0.00% |
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| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业成本 | 36,593.07 | 36,593.07 | 0.00% | 92,945.27 | 92,945.27 | 0.00% | 91,008.30 | 91,008.30 | 0.00% |
| 营业利润 | 37,561.47 | 45,901.00 | 22.20% | 22,266.30 | 34,353.45 | 54.28% | 33,948.71 | 36,146.37 | 6.47% |
| 利润总额 | 37,562.92 | 45,902.45 | 22.20% | 22,309.14 | 34,396.29 | 54.18% | 34,005.20 | 36,202.86 | 6.46% |
| 净利润 | 32,453.58 | 40,793.10 | 25.70% | 17,103.43 | 29,190.58 | 70.67% | 29,711.20 | 31,908.86 | 7.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,668.37 | 36,007.90 | 30.14% | 15,371.78 | 27,458.94 | 78.63% | 25,395.32 | 27,592.98 | 8.65% |
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上市公司已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司、国信集团、大唐滨海 | 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 国信集团 | 2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 国信集团 | 本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 |
| 股份锁定承诺 | 国信集团 | 2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 | ||
| 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 | 国信集团 | 2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 |
| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 国信集团 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 国信集团 | 本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。 本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。 如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。 本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。 |
| 关于合法合规的承诺 | 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 国信集团 | 除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在证券交易市场做出的承诺的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | ||
| 关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 国信集团 | 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 关于内幕信息的承诺 | 国信集团、大唐滨海 | 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 上市公司 | 2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 为确保本次交易填补回报措施得到切实执行的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 国信集团 | 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
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和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 83,226.60 | 83,226.60 | 154,672.22 | 154,672.22 |
| 净利润（万元） | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,668.37 | 36,007.90 | 15,371.78 | 27,458.94 |
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| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.25 | 0.40 |
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司40%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司海上风电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于上市公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
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（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览重组报告书（修订稿）全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本独立财务顾问报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
2021年1月29日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议》，2021年5月13日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》，协议的具体内容见本重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（三）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司40%的股权，存在标的公司控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动的风险。
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
截至本重组报告书签署日，大唐滨海执行的上网电价为每千瓦时0.85元（含税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦时0.391元，补贴电价为每千瓦时0.459元。
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该风电项目能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数为52,000小时。未来一段时间，如果行业主管部门下调补贴电价金额或者减少海上风电全生命周期合理利用小时数，将对标的公司的经营状况带来不利影响。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增加。2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
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动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书（修订稿）出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
2014年6月7日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31号印发 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、
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太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题
2017年，上市公司首发上市申报时，大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实质性经营。2017年5月12日，国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
2020年2月，公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团就前期出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未能按期履行的情况，向江苏新能的投资者说明原因并诚恳致歉，同时提出后续解决措施如下：
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起24个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权的事项：
（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；
（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；
（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部
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股权向其他方转让。”本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海40%股权注入上市公司，将有效解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（二）提升上市公司的资产质量和盈利能力
自2019年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情况良好，具备持续稳定的盈利能力。标的公司2020年度实现净利润3.02亿元，2021年1-5月实现净利润2.08亿元，将大唐滨海40%股权注入上市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。
同时标的公司将与上市公司原有主业形成一定的协同，上市公司将通过本次交易提升海上风电领域的建设经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加强与省内沿海各市县的合作，储备更多的海上风电资源打下基础。
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上市公司已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
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四、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有大唐滨海40%的股权。本次大唐滨海40%股权的交易作价为75,000.00万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。
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在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为大唐滨海40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年12月31日。根据评估结果，大唐滨海100%股权的收益法评估值为187,500.00万元，对应标的资产的评估值为75,000.00万元。
经双方协商一致，本次交易作价为75,000.00万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
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作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
1、业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易大唐滨海的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具体如下：2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净利润数额。
2、补偿义务
（1）根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
（3）就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
（4）每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
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当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
4、补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
5、业绩承诺的可实现性
2021年1月29日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，2021年5月13日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关协议明确可行。
根据相关协议，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
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国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上，本次交易的业绩补偿方设置了较长的股份锁定期，同时作出了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险。
但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量或其他无法履行补偿安排情形，上市公司已在本独立财务顾问报告中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
6、如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周期合理利用小时数为52,000小时。截至本报告书签署日，上述政策均现行有效。
本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电
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价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补偿。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（六）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 金额 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,121,413.43 | 459,817.59 | 183,927.04 | 16.40% |
| 净资产（万元）（注） | 465,275.25 | 187,500.00 | 75,000.00 | 16.12% |
| 营业收入（万元） | 154,672.22 | 63,607.04 | 25,442.82 | 16.45% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
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产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（九）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国信集团 | 325,000,000 | 52.59% | 392,750,677 | 57.27% |
| 其他股东 | 293,000,000 | 47.41% | 293,000,000 | 42.73% |
| 合计 | 618,000,000 | 100.00% | 685,750,677 | 100.00% |
本次交易前，公司总股本为618,000,000股，国信集团持有公司325,000,000股股份，持股比例为52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实际控制人。
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本次交易完成后，公司总股本将增至685,750,677股，国信集团持有公司392,750,677股股份，持股比例57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海40%的参股权，大唐滨海与上市公司同属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
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大唐滨海40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海40%的股权。大唐滨海主要从事风力发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海域，中心位置距海岸直线距离约21公里，该区域具有良好的自然条件，风力资源较为丰富，与上市公司属于同行业。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布局的新能源板块之一，截至2020年末，上市公司控股已投产装机容量120.6万千瓦，其中风电装机容量99.9万千瓦；另有在建海上风电项目35万千瓦。2020年，全国风电新增并网装机7,176万千瓦，其中陆上风电新增装机6,861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。到2020年底，全国风电累计装机2.81亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.71亿千瓦、海上风电累计装机约900万千瓦。可以预计，未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿和制高点，能够有效节约土地资源，风能来源相对稳定且发电效率较高，是世界上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略性新兴产业的重要内容。标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
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其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大唐滨海40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 投资收益 | 215.90 | 8,555.43 | 569.17 | 12,656.33 |
| 合并报表净利润 | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 投资收益占合并报表净利润比例 | 0.67% | 20.97% | 3.33% | 43.36% |
由上表可知，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过50%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
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3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上市公司已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
（二）实施预审核的国有资产监督管理机构名称及其预审核依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二条的规定，“本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：…国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条的规定，“国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”
国信集团系100%由江苏省人民政府出资设立，本次交易系国信集团与江苏新能进行资产重组，根据前述条款的规定，应由江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）负责监督管理。
上市公司首次召开董事会审议本次交易前，国信集团已向江苏省国资委提
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交交易请示、可行性研究报告、法律意见书等预审核材料，并通过江苏省国资委的预审核。
（三）标的资产评估结果应取得国信集团备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：…（五）产权转让。”及第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制。经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产监督管理机构确定。”
由上述规定可知，本次交易标的资产的评估结果需要经过省属企业备案。
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，“国家出资企业负责管理以下事项：…（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”及第六十七条的规定“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”及江苏省国资委预审核结果，鉴于本次交易不构成重大资产重组，可由国家出资企业，即
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国信集团自行决策。综上，本次交易的标的资产的评估结果应由国信集团审批并备案。上市公司第二次召开审议本次交易相关议案的董事会之前，国信集团已于2021年5月12日对本次交易的评估结果完成备案并出具《国有资产评估项目备案表》（2021001号），亦于2021年5月14日针对本次交易作出《省国信集团关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权的批复》（苏国信发[2021]45号）。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 江苏新能 |
| 股票代码 | 603693.SH |
| 法定代表人 | 徐国群 |
| 董事会秘书 | 张军 |
| 成立时间 | 2002年10月17日 |
| 注册资本 | 618,000,000元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000743141824Y |
| 住所 | 江苏省南京市玄武区长江路88号2213室 |
| 办公地址 | 江苏省南京市玄武区长江路88号国信大厦22楼 |
| 邮政编码 | 210005 |
| 电话号码 | 025-84736307 |
| 传真号码 | 025-84784752 |
| 互联网网址 | www.jsne.com.cn |
| 电子信箱 | jsnezqb@163.com |
| 经营范围 | 风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
新能源有限原名江苏国信高科技创业投资有限公司。2002年10月17日，国信集团、江苏省投资管理有限责任公司发起设立了江苏国信高科技创业投资有限公司。其中国信集团以4,000万元出资，占出资比例的80%；江苏省投资管理有限责任公司以1,000万元出资，占出资比例的20%。2002年10月16日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2002]140号），验证：截至2002年10月16日止，江苏国信高科技
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创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元整。各股东以货币形式出资。
2002年10月17日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。公司经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国家有专项规定的领取许可证后经营）。公司设立时，公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 国信集团 | 4,000 | 80% | 货币 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 1,000 | 20% | 货币 |
| 总计 | 5,000 | 100% | 货币 |
（二）股份公司设立情况
2015年4月8日，新能源有限召开股东会，全体股东一致同意将新能源有限通过整体变更的方式设立股份有限公司并以2015年3月31日为基准日对公司的资产进行审计、评估。同意以新能源有限截至2015年3月31日经审计的净资产折为股份公司股本50,000万元，每股面值1元，股份总数为50,000万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158号”《审计报告》显示：截至审计基准日2015年3月31日，新能源公司的总资产为259,921.35万元，总负债为188.66万元，净资产为259,732.69万元。全体股东一致同意以上述审计结果作为新能源公司本次整体变更的依据，并同意将经审计的净资产259,732.69万元中的50,000万元按股东出资比例分配并折合为整体变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），为50,000万股，每股面值为人民币1元，除股本以外的净资产余额209,732.69万元列入公司资本公积。
2015年5月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2015）00055号），验证：截至2015年5月6日，有限公司各股东以经审计的净资产2,597,326,904.86元按1: 0.1925比例折合为公司股本，股本总额500,000,000.00元，股份总数为500,000,000股，每股面值为1元，均为人民币普通股，除股本以外的净资产余额2,097,326,904.86元列入公司资本公积。
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2015年5月7日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第102号），以2015年3月31日为评估基准日。
2015年5月8日，江苏新能召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体变更为股份公司。
2015年5月20日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项核发了《营业执照》，注册资本50,000万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 认股数量（股） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 国信集团 | 325,000,000 | 净资产 | 65% |
| 2 | 江苏省沿海开发集团有限公司 | 75,000,000 | 净资产 | 15% |
| 3 | 盐城市国能投资有限公司 | 75,000,000 | 净资产 | 15% |
| 4 | 江苏省农垦集团有限公司 | 25,000,000 | 净资产 | 5% |
| 合计 | 500,000,000 | 100% | ||
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
2018年4月23日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]745号文核准，向社会公开发行人民币普通股11,800万股，每股发行价格9.00元，新股发行募集资金总额为106,200.00万元，募集资金净额为99,143.70万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月27日出具了“天衡验字（2018）00049号”《验资报告》。本次发行完成后公司总股本为61,800.00万股，公司股票于2018年7月3日在上海证券交易所上市。
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省人民政府，未发生变化。
（四）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府，最近六十个月内控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏新能股本总额为618,000,000股，股本结构如下：
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| 股本结构 | 持股数量（股） | 占股本比例（%） |
| 一、有限售条件股 | 425,000,000 | 68.77 |
| 二、无限售条件股 | 193,000,000 | 31.23 |
| 其中：人民币普通股 | 193,000,000 | 31.23 |
| 总股本 | 618,000,000 | 100.00 |
截至2021年3月31日，江苏新能的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏省国信集团有限公司 | 325,000,000 | 52.59% |
| 2 | 江苏省沿海开发集团有限公司 | 75,000,000 | 12.14% |
| 3 | 盐城市国能投资有限公司 | 75,000,000 | 12.14% |
| 4 | 江苏省农垦集团有限公司 | 25,000,000 | 4.05% |
| 5 | 陈涛 | 1,066,600 | 0.17% |
| 6 | 於鸿 | 1,006,600 | 0.16% |
| 7 | 朱元君 | 698,800 | 0.11% |
| 8 | 王福鑫 | 600,000 | 0.10% |
| 9 | 吴熙强 | 565,000 | 0.09% |
| 10 | 陈妙 | 560,001 | 0.09% |
| 合计 | 504,497,001 | 81.64% | |
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。公司主要通过新能源项目的开发、建设、运营等流程，将风能、生物质能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，取得收入。另外，公司部分生物质发电项目将生物质能发电过程中产生的蒸汽和热水作为副产品销售给当地其他的生产企业，存在少量供热供水收入。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电力收入 | 146,881.08 | 94.96% | 142,107.22 | 95.73% | 141,124.53 | 95.82% |
| 供气供水 | 7,619.35 | 4.93% | 6,312.83 | 4.25% | 5,868.58 | 3.98% |
| 其他业务收入 | 171.79 | 0.11% | 20.36 | 0.01% | 288.3 | 0.20% |
| 合 计 | 154,672.22 | 100% | 148,440.40 | 100.00% | 147,281.41 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）00888号”、“天衡审字（2020）01005号”《审计报告》、苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2021]645号”《审计报告》和上市公司2021年1-5月财务报表，江苏新能最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 5月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产总额 | 1,254,169.30 | 1,121,413.43 | 834,212.55 | 819,802.56 |
| 负债总额 | 705,904.67 | 605,556.32 | 328,007.12 | 327,887.26 |
| 所有者权益 | 548,264.63 | 515,857.11 | 506,205.43 | 491,915.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 492,906.78 | 465,275.25 | 459,278.86 | 446,202.80 |
注：上市公司2021年1-5月/2021年5月31日财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 83,226.60 | 154,672.22 | 148,440.40 | 147,281.41 |
| 营业利润 | 37,561.47 | 22,266.30 | 33,948.71 | 38,669.84 |
| 利润总额 | 37,562.92 | 22,309.14 | 34,005.20 | 38,885.16 |
| 净利润 | 32,453.58 | 17,103.43 | 29,711.20 | 36,114.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,668.37 | 15,371.78 | 25,395.32 | 31,464.15 |
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,482.58 | 81,079.54 | 51,743.95 | 85,766.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,172.28 | -154,219.09 | -34,793.07 | -128,208.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,334.05 | 96,871.80 | -42,777.46 | 78,358.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,634.26 | 23,788.16 | -25,758.01 | 36,114.45 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 5月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 7.98 | 7.53 | 7.43 | 7.22 |
| 资产负债率（%） | 56.28 | 54.00 | 39.32 | 40.00 |
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.25 | 0.41 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.78 | 3.33 | 5.61 | 8.04 |
注：资产负债率=总负债/总资产，下同。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买大唐滨海40.00%股权的交易对方为国信集团，具体情况如下：
| 名 称 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住 所 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 办公地点 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 法定代表人 | 谢正义 |
| 统一社会信用代码 | 91320000735724800G |
| 成立时间 | 2002-02-22 |
| 注册资本 | 3,000,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2002年2月，江苏省国信资产管理集团有限公司成立
根据2001年8月28日颁发的苏政发[2001]108号批复文件，江苏省人民政府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本为56亿元。
2002年2月10日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（0203）名称预核准[2002]第02100000号），核准“江苏省国信资产管理集团有限公司”的名称。
2002年2月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2002]8号），经审验，截至2002年2月21日，国信资管有限已收到投资5,797,028,768.97元，其中实收资本56亿元，资本公积197,028,768.97元。投资额组成如下：货币资金3亿元，长期股权投资5,497,028,768.97元。
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2002年2月22日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。
2、2007年12月，第一次增资
根据2007年5月11日颁发的苏国资复[2007]23号批复文件、国信资管有限董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资本人民币44亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资1.4亿元，由国信资管有限资本公积转增资本42.6亿元。
2007年12月7日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二[2007]196号），经审验，截至2007年7月31日，国信资管有限已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币1.4亿元，已将国信资管有限资本公积42.6亿元转增资本，共增加注册资本44亿元；变更后的注册资本为人民币100亿元，累计实收资本为人民币100亿元。
2007年12月20日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
3、2012年11月，第二次增资
根据2012年5月9日颁发的苏国资复[2012]42号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本100亿元。转增后，国信资管有限的实收资本由100亿元调整为200亿元。
2012年6月12日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2012]14号），经审验，截至2012年6月12日，国信资管有限已将资本公积100亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币200亿元、累计实收资本为人民币200亿元。
2012年11月30日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
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变更，换发此次变更后的《营业执照》。
4、2018年10月，第三次增资
根据2018年9月10日颁发的苏国资复[2018]35号批复文件，江苏省人民政府国资委同意国信资管有限将2017年末未分配利润231.6亿元中的100亿元转增公司注册资本，转增后注册资本由原200亿元变更至300亿元。公司名称及经营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明确。
2018年10月16日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27号），经审验，截至2018年10月15日，国信集团已将未分配利润100亿元转增实收资本，变更后注册资本为300亿元人民币，累计实收资本为人民币300亿元。
2018年10月30日，江苏省工商行政管理局核准了国信集团此次工商变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（二）最近三年注册资本的变化情况
自2018年1月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情况如下：
| 序号 | 变更时间 | 变更前注册资本（万元） | 变更后注册资本（万元） | 股东变化情况 |
| 1 | 2018年10月 | 2,000,000.00 | 3,000,000.00 | 股东未发生变化，为原股东增资行为 |
三、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏新能经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优势地位。
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四、最近两年及一期主要财务指标和简要财务报表
国信集团最近两年及一期的主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 19,779,653.80 | 19,682,953.66 | 19,424,442.17 |
| 负债总额 | 9,326,904.32 | 9,318,244.33 | 9,288,447.71 |
| 所有者权益 | 10,452,749.48 | 10,364,709.32 | 10,135,994.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,925,059.33 | 7,877,955.39 | 7,647,716.16 |
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,514,698.66 | 5,461,368.54 | 5,595,693.56 |
| 营业利润 | 117,264.89 | 907,742.20 | 684,880.29 |
| 利润总额 | 122,194.46 | 805,231.51 | 765,391.12 |
| 净利润 | 99,712.43 | 614,009.44 | 660,895.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 63,093.10 | 507,635.20 | 474,236.67 |
注：以上2019及2020年数据经天衡会计师审计，2021年一季度数据未经审计
五、国信集团股权结构图
江苏省人民政府全资持有国信集团100%的股权，为其实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属企业名目
根据天衡会计师出具的《江苏省国信集团有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字（2021）01391号），截至2020年末，除上市公司外，国信集团合并报表范围内直接控股的子公司情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 | 注册地 |
| 1 | 江苏省投资管理有限责任公司 | 100.00% | 基金投资 | 南京市 |
| 2 | 江苏省天然气有限公司 | 51.00% | 天然气 | 南京市 |
| 3 | 盐城发电有限公司 | 100.00% | 电力生产 | 盐城市 |
| 4 | 江苏国信大丰港发电有限公司 | 100.00% | 电力生产 | 盐城市大丰市 |
| 5 | 江苏国信瀛洲发电有限公司 | 96.97% | 电力生产 | 盐城市 |
| 6 | 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 | 42.50% | 电力生产 | 溧阳市 |
| 7 | 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 | 85.00% | 电力生产 | 溧阳市 |
| 8 | 江苏国信协联能源有限公司 | 50.00% | 电力生产 | 宜兴市 |
| 9 | 鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司 | 51.00% | 能源电力 | 内蒙古伊旗阿镇 |
| 10 | 江苏省国信集团财务有限公司 | 100.00% | 融资担保 | 南京市 |
| 11 | 江苏省国信信用融资担保有限公司 | 75.68% | 融资担保 | 南京市 |
| 12 | 恒泰保险经纪有限公司 | 43.22% | 保险经纪 | 南京市 |
| 13 | 江苏省医药有限公司 | 75.15% | 医药经销 | 南京市 |
| 14 | 江苏省电影发行放映有限公司 | 100.00% | 电影发行 | 南京市 |
| 15 | 南京丁山宾馆有限公司 | 100.00% | 酒店、餐厅管理 | 南京市 |
| 16 | 江苏省软件产业股份有限公司 | 52.50% | 园区运营 | 南京市 |
| 17 | 江苏省国信创业投资公司 | 100.00% | 资产管理 | 南京市 |
| 18 | 江苏省国信永泰资产处置有限公司 | 100.00% | 资产管理 | 南京市 |
| 19 | 江苏软件园置业发展有限公司 | 61.18% | 园区运营 | 南京市 |
| 20 | 江苏国信淮安新能源投资有限公司 | 50.00% | 园区运营 | 淮安市 |
| 21 | 江苏国信股份有限公司 | 73.82% | 信托、电力 | 南京市 |
| 22 | 江苏省国际人才咨询服务有限公司 | 60.00% | 人才咨询与服务 | 南京市 |
| 23 | 江苏国信连云港发电有限公司 | 89.81% | 电力生产 | 连云港市 |
| 24 | 南京国信大酒店有限公司 | 100.00% | 住宿、餐饮 | 南京市 |
| 25 | 江苏省国信数字科技有限公司 | 100.00% | 软件 | 南京市 |
| 26 | 江苏舜天国际集团有限公司 | 100.00% | 进出口贸易 | 南京市 |
| 27 | 江苏省沿海输气管道有限公司 | 51.00% | 天然气 | 南京市 |
| 28 | 江苏国信液化天然气有限公司 | 95.00% | 燃气经营 | 南通市 |
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七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团持有上市公司52.59%的股份，为上市公司的控股股东。国信集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，提名徐国群、陈力、陈华、张丁为上市公司董事
。
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
国信集团持有大唐滨海40%的股权。2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，拟申请变更电价，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
江苏新能首发上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实质性经营。国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，但未能按期履行。
同时，因滨海海上风电项目从2018年8月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019年10月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团同意先行履行出资义务；2019年12月5日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于2019年
2021年8月23日上市公司完成董事会换届。
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12月底前完成补充资本金的缴纳。2019年12月12日，国信集团将34,338.16万元资本金汇至大唐滨海。
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中，关于国信集团持有的大唐滨海40%股权的承诺未能按期履行。2020年2月，国信集团提出后续解决措施并积极推进相关工作，一方面国信集团已经与上市公司签署了《股权托管协议》，将其持有的大唐滨海的股权委托给上市公司进行管理；另一方面通过本次重组将大唐滨海40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履行情况
（一）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的具体约定及约束措施等
1、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文件中对上述承诺的具体约定江苏新能首发上市时，控股股东国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于2011年12月15日，注册资本10,000万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他
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企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。”
2、国信集团关于不再对大唐滨海增资及自承诺函签署之日起一年内转让大唐滨海股权的承诺并非法定承诺，可变更或撤销
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海40%的股权，不存在控制关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系。国信集团在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，是本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参股公司亦做出对外转让的严格承诺，不属于根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可撤销的承诺，相关股东在做出承诺时也没有约定不可变更或撤销。
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截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团未能按照《上市公司监管指引第4号》的规定，在承诺期限内对承诺重新规范并提请股东大会审议，前述承诺内容构成超期未履行的情形。
3、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对违反承诺的情形的赔偿或追责等约束措施
国信集团在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，若承诺函被证明是不真实或未被遵守，国信集团将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。
此外，国信集团亦在江苏新能首发上市时出具《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》，承诺如国信集团违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的任何公开承诺，国信集团将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，国信集团将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对江苏新能的影响
根据《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，国信集团承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并承诺于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。国信集团虽未能如期完成上述承诺，但并未给江苏新能造成直接或间接损失，故未向江苏新能作出赔偿，具体分析如下：
①大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”国信集团持有大唐滨海40%的股权，不存在控制关系，仅为权益法核算的长期股权投资。因此，大唐滨海不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等法律法规规定的“控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业”。因此，大唐滨海与江苏新能不存在同业竞争情形。同时，虽然大唐滨海与江苏新能均属于新能源发电行业，但不存在实质性竞争关系。大唐滨海与江苏新能下属电力项目均处于江苏省内，根据《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”江苏省可再生能源电力实行全额保障性收购政策，目前不存在弃风现象，未实施市场化交易，江苏新能及大唐滨海项目所发电量均全部并网销售。因此，大唐滨海的投入经营不会对江苏新能原有业务情况产生影响，不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情形。
综上，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情形。
②国信集团未如期将持有的大唐滨海股权对外转让，未给江苏新能造成直接或间接损失
国信集团出具承诺函后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，并已于2020年4月与江苏新能签署了《股权托管协议》，国信集团将持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至国信集团完成转让其所持有的大唐滨海全部股权。
因此，国信集团虽未能如期将持有的大唐滨海股权对外转让，但一直持续推进相关工作，并将持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，未给江苏新能造成直接或间接损失。
③国信集团2020年9月向大唐滨海增资
，未给江苏新能造成直接或间接损失
自大唐滨海设立以来，国信集团共计增资一次，于2019年12月实缴。大唐滨海于2020年9月召开变更公司章程的股东会并后续办理工商登记变更。因此下文将此次增资行为，统称为“国信集团2020年9月对大唐滨海的增资行为”。
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国信集团2020年9月向大唐滨海增资的行为系大唐滨海各股东根据大唐滨海2011年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，目的在于不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，不存在给江苏新能造成直接或间接损失的情形。
（2）国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对江苏新能投资者的影响
①国信集团违反其在江苏新能首发上市时出具的承诺函，国信集团已于2020年2月在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，同时提出积极整改措施。
②如上文所述，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情形，因此国信集团未如期将持有的大唐滨海股权对外转让不会损害江苏新能投资者的利益。同时国信集团虽未能如期履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，其于2020年9月向大唐滨海增资的行为也是根据大唐滨海2011年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，并不会给江苏新能投资者造成直接或间接损失。
③自2019年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情况良好，具备持续稳定的盈利能力，将大唐滨海40%股权注入上市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，增厚江苏新能投资者收益。同时本次交易目的与原《关于消除或避免同业竞争的承诺函》一致，即解决潜在同业竞争问题，避免损害中小投资者利益。在此基础上，还能够提升上市公司盈利能力、增强上市公司独立性，进一步保障了中小投资者权益。
综上，国信集团未能将大唐滨海40%股权如期转出并向其增资的事项未给江苏新能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。同时国信集团已于2021年7月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者向国信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造成损失的，国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
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（二）国信集团于2020年9月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大唐滨海股权，违反其在江苏新能首发上市时所作承诺，符合首发上市相关信息披露法规
1、国信集团未在承诺期限内对外转让大唐滨海股权的行为，违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但由于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存在较大不确定性，始终未能达成协议。
2020年2月21日，国信集团向江苏新能出具《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，就超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏新能的投资者诚恳致歉，并提出后续解决措施如下：1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。2、国信集团同意将在本措施提出之日起24个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权的事项：（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权向其他方转让。
国信集团已与江苏新能签署了《股权托管协议》。根据该协议，江苏新能接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，直至国信集团完成转让所持有的大唐滨海全部股权。
江苏新能本次通过向公司控股股东国信集团发行股份购买其持有的大唐滨海40%的股权，其交易目的之一即是为了解决上述潜在同业竞争问题。本次交易
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已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，关联股东已回避表决。
2、国信集团于2020年9月向大唐滨海增资，违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团于2020年9月向大唐滨海增资的行为，违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐滨海2011年设立时股东间签署的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。
根据大唐滨海2011年设立时的出资协议及《公司章程》的约定，大唐滨海海上风电项目投资总额约为50亿元人民币，项目资本金为投资总额的20%，约10亿元；大唐新能源出资比例为60%，约6亿元，国信集团出资比例为40%，约为4亿元，双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。
因大唐滨海海上风电项目从2018年8月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019年下半年项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和公司章程的约定履行出资义务。
2019年12月5日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意两名股东根据项目投资比例于2019年12月底前完成补充资本金的缴纳，两名股东同比例增资。且截至国信集团2019年12月出资前，大唐滨海控股股东大唐新能源已于2016年9月至2019年10月间按照出资协议和《公司章程》的约定累计向大唐滨海出资24,490.68万元。
2019年12月12日，国信集团将34,338.16万元资本金汇至大唐滨海。
综上，国信集团2020年9月向大唐滨海增资的行为虽违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐滨海2011年设立时的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。在大唐滨海40%股权尚未转让的情况下，国信集团为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和《公司章程》的约定履行出资义务。
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3、国信集团所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，符合首发上市相关信息披露法规要求，系其真实意思表示，不存在虚假披露或误导性陈述
（1）江苏新能首发上市时，未将大唐滨海注入上市公司，符合首发上市相关法规要求，相关承诺函系国信集团参照首发上市相关规定从严做出
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海40%的股权，不存在控制关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》关于同业竞争的要求，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
国信集团响应监管要求，本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参股公司亦做出了对外转让的严格承诺，相关承诺符合“确保公司业务独立，消除同业竞争”的法规原则。
（2）国信集团做出此承诺系基于承诺期限内能够对外转让的条件做出，不存在虚假披露或误导性陈述
江苏新能首发上市时，国信集团持有的大唐滨海40%的参股权，该等股权无质押、冻结等情况，对外转让不存在法律障碍，仅需履行根据相关法律法规履行国有产权交易的程序即可。国信集团在当时的条件下做出该承诺，是基于转让事项是可实现的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述。
承诺出具后，国信集团也积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，并积极与意向方商谈，但鉴于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存在较大不确定性，始终未能达成协议，导致未在承诺期限内完成转让。
综上，国信集团于2020年9月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转
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让大唐滨海股权，违反了其在江苏新能上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》。但其在江苏新能首发上市时出具该承诺，是基于转让事项是可实现的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述，符合首发上市相关信息披露法规。
（三）国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海40%股权的原因，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并不构成本次交易实质障碍
1、国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海40%股权的原因
国信集团在江苏新能首发上市申报时，作出将大唐滨海40%股权对外转让的承诺，系考虑到滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未开展实质性生产经营活动，未来盈利能力存在重大不确定性，因此拟将大唐滨海股权对外转让，而非注入上市公司。
承诺出具后，国信集团积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，并积极与意向方商谈，但鉴于我国海上风电属于新兴行业，大唐滨海为我国首批4个海上风电特许权项目之一，当时国内整个海上风电行业都面临着开发建设难度大且经验不足，项目投资成本高、风险较大等困难，海上风电进展缓慢。大唐滨海尚未实际投入运营时，项目能否顺利投产、投产后经济效益情况均存在较大不确定性，因此，始终未能达成转让协议，导致未在承诺期限内完成转让。
随着2019年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情况良好，具备持续稳定的盈利能力。上市公司认为，根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）等规定，新增海上风电以及2021年底前未投产的在建海上风电项目均不再享受国家补贴，在此背景下，已投产的滨海项目是难得的优质资产，注入上市公司后将有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，且能够增加上市公司的海上风电权益装机，填补已投产海上风电的业绩空白，有助于公司提升海上风电领域的建设及运营管理经验、获取更多的海上风电资源。国信集团亦认为，将大唐滨海40%股权注入上
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市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。经过审慎考虑后，国信集团和上市公司一致认为，大唐滨海40%的股权系适合注入上市公司的优质资产。鉴于原承诺函中，国信集团承诺将大唐滨海的股权对外转让，其最终目的系为了解决大唐滨海与上市公司之前的潜在同业竞争问题；而将该等股权注入上市公司这一措施，虽与原承诺的措施有所不同，但同样可以实现最终目的，即解决潜在同业竞争问题，同时还能够提升上市公司盈利能力、增强上市公司独立性。综上，国信集团未按承诺对外转让而是选择向上市公司注入大唐滨海40%的股权。
2、国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超期未履行承诺的情形根据《上市公司监管指引第4号》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
因此，国信集团未在承诺期限内完成对外转让大唐滨海股权的行为，构成《上市公司监管指引第4号》规定的超期未履行承诺的情形。
超过承诺期限后，国信集团一直在积极采取纠正措施。
2020年2月21日，江苏新能向投资者披露了国信集团向其出具《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团就超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏新能的投资者诚恳致歉，并提出后续一系列解决措施，包括将大唐滨海全部股
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权委托给江苏新能进行管理、24个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权、同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能等措施。
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏新能召开了2020年年度股东大会审议通过本次交易。江苏新能股东大会在审议本次交易时，向股东提供了网络投票方式，关联股东国信集团也回避了对相关议案的表决，独立董事、监事会也分别对交易方案发表了明确的同意意见。
3、国信集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对本次交易的实施不构成实质性障碍
如上文所述，国信集团自承诺函出具后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，本次交易目的之一也是为了解决上述潜在同业竞争问题。
本次发行股份购买资产事宜符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等关于上市公司实施重组、发行股份购买资产的条件，国信集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的行为不构成本次交易的法律障碍。
（四）2020年9月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价依据、与本次评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对交易估值、作价的影响
1、2020年9月国信集团对大唐滨海增资的背景及目的，增资作价依据
如上文所述，国信集团2020年9月向大唐滨海增资的行为系各股东根据大唐滨海2011年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，两名股东同比例增资，协商作价1元/注册资本，作价具备合理性。
且截至国信集团2019年12月出资前，大唐滨海控股股东大唐新能源已于2016年9月-2019年10月间按照出资协议和公司章程的约定累计向大唐滨海出资24,490.68万元。鉴于大唐滨海海上风电项目需要大量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019年下半年项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和公司章程的约定履行出资义务。
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2、增资作价与评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系此次增资系各股东根据设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，本次股权转让系为解决前述潜在同业竞争，增资与本次股权转让无关，且为1元/注册资本的原股东同比例增资，相关作价不存在可比性。
3、增资对交易估值、作价的影响
大唐滨海最后一批共计24台风机于2019年12月5日转固，至此，大唐滨海海上风力发电项目共计96台风机基本完成建设，且于当月全部并网发电。2019年12月12日，国信集团将34,338.16万元资本金汇至大唐滨海账户，主要用于项目后续进行工程等开支。从公司运营角度，国信集团投入资本金对大唐滨海的直接影响为减少其流动资金缺口。如国信集团未向大唐滨海增资，大唐滨海则需要通过借款等外部融资方式来弥补资金缺口。
参考2019年9月，大唐滨海与中国建设银行股份有限公司滨海支行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号为20190925001，借款额度为人民币30亿元整，借款期限为2019年9月27日起至2034年9月26日），该长期借款利率为4.41%。则模拟测算借款34,338.16万元，2019年12月12日至2020年12月31日期间的利息为1,601.44万元。
综上，如模拟测算国信集团未对大唐滨海增资，相较原评估情况，大唐滨海评估基准日的净资产为95,320.62万元，减少35,939.60万元，其中实收资本减少34,338.16万元，未分配利润因模拟融资产生利息费用而减少1,601.44万元；采用收益法评估时，在评估基准日付息债务增加34,338.16万元，溢余资产减少1,601.44万元，模拟测算大唐滨海股东全部权益评估价值为151,600万元（保留至百万元）。
| 项目 | （万元） | （万元） | （万元） |
| 净资产 | 131,260.22 | 95,320.62 | 35,939.60 |
| 股东全部权益评估值 | 187,500.00 | 151,600.00 | 35,900.00 |
| 增值额 | 56,239.78 | 56,279.38 | -39.60 |
由上表可知，增资与否对本次评估增值额影响极小；如国信集团未对标的
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公司增资，则对标的公司全部权益评估结果的影响约等于原评估结果扣减增资金额与模拟融资的利息之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
（五）大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金的具体时间点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的原因和潜在安排根据大唐滨海工商资料、大唐滨海股东会会议资料、国信集团出资凭证，2019年12月5日，大唐滨海召开2019年股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》的规定，国信集团应注入资本金34,338.16万元。2019年12月12日，国信集团将34,338.16万元资本金汇至大唐滨海。鉴于大唐滨海控股股东大唐新能源尚有部分出资未到位，出于合并办理章程变更工商登记，简化内部审批流程考虑，本次股东会未审议增资涉及的章程变更事宜。2020年4月，大唐新能源出资到位。2020年9月30日，大唐滨海召开2020年第一次临时股东会，同意大唐滨海注册资本由10,000万元人民币增至95,845.84万元人民币，并同意大唐滨海变更公司章程。2020年11月4日，滨海县行政审批局批准了大唐滨海本次变更。
综上，大唐滨海2019年12月5日召开的股东会通过《关于项目资本金注资的议案》，是对大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》有关出资义务的具体落实，国信集团按股东会决议于2019年12月底前完成了补充资本金的缴纳。但此次股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于2020年9月30日召开了股东会修改公司章程并随后办理了工商变更登记，不存在潜在安排。
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第四章 交易标的基本情况上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为大唐滨海40.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息
| 名 称 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室 |
| 办公地点 | 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室 |
| 法定代表人 | 李理 |
| 代码 | 91320922588400397F |
| 成立时间 | 2011-12-15 |
| 注册资本 | 95,845.84万元人民币 |
| 经营范围 | 电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
2011年12月，大唐滨海召开首次股东会，决议通过大唐滨海公司章程；确认股东中国大唐集团新能源股份有限公司出资额6,000万元，国信集团出资额4,000万元，股东投资款均以现金货币出资。2011年12月，淮安天盛会计师事务所出具《验资报告》（淮天会验[2011]1160号），确认截至2011年11月29日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，均以货币资金方式出资。
2011年12月，盐城市滨海工商行政管理局核准了大唐滨海的设立申请，并核发了《企业法人营业执照》。
大唐滨海设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股 东 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 大唐新能源 | 6,000.00 | 60.00 | 货币 |
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| 序号 | 股 东 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 2 | 国信集团 | 4,000.00 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（二）2020年9月第一次增资
2020年9月，大唐滨海2020年第一次临时股东会审议批准了《关于变更大唐国信滨海海上风力发电有限公司注册资本金议案》，同意将公司注册资本金由10,000.00万元变更为95,845.84万元。2020年11月，大唐滨海注册资本变更为95,845.84万元并申领了滨海县行政审批局核发的《营业执照》。变更后大唐滨海的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股 东 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 大唐新能源 | 57,507.50 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 国信集团 | 38,338.34 | 40.00 | 货币 |
| 合 计 | 95,845.84 | 100.00 | - | |
三、重大资产重组情况
报告期内，大唐滨海不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近36个月内增减资情况
最近36个月内，大唐滨海于2020年9月进行过增资，具体情况见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020年9月第一次增资”。
（二）最近36个月内股权转让情况
最近36个月内，大唐滨海不存在股权转让情况。
（三）最近36个月内资产评估情况
2018年11月，北京天健兴业资产评估有限公司受江苏省国信资产管理集团有限公司的委托，采用资产基础法、收益法对大唐国信滨海海上风力发电有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具“天兴评报字（2018）第1537号”评估
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报告，最终选用资产基础法的评估结果。根据该评估，截至评估基准日2018年9月30日，大唐滨海的股东全部权益价值为23,684.04万元，较账面净资产18,440.68万元增值5,243.36万元，增值率28.43%。本次发行股份购买资产的评估情况参见“第六章 标的资产评估情况”。2018年11月的资产评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告在选用的评估方法及最终的评估结果等方面存在差异，主要原因为标的公司在前次评估时点，仍处于项目建设期，风力发电机组尚未投入运行，不产生经营业绩。截至本次评估基准日，标的公司的风力发电机组已全部并网发电，具备持续盈利能力，因此两次评估情况存在合理差异。
1、本次交易评估值远高于前期的原因及合理性，以及本次交易作价的公允性
（1）前期评估与本次评估概况
前次评估与本次评估概况对比如下表：
| 项目 | 2018年评估报告 | 本次评估报告 |
| 评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 2018年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 评估目的 | 股权转让 | 发行股份购买资产 |
| 评估方法 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法、收益法 |
| 定价方法 | 资产基础法 | 收益法 |
| 选择定价方法的理由 | 大唐国信滨海公司项目处于建设阶段，海上风电项目属于新兴产业，当时在全国范围内没有可供参考的正在运行的成熟项目，本次评估计算的发电量等参数预测主要参照华东勘测设计研究院有限公司编写的《江苏滨海300MW海上风电场项目可行性研究修编报告》，因此企业未来盈利能力具有不确定性。 | 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。在上网电价、运营成本已基本确定的前提下，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 |
| 实收资本（万元） | 18,440.68 | 95,845.84 |
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| 项目 | 2018年评估报告 | 本次评估报告 |
| 净资产（万元） | 18,440.68 | 131,260.22 |
| 股东全部权益评估值（万元） | 23,684.04 | 187,500.00 |
| 增值率 | 28.43% | 42.85% |
（2）资产基础法评估对比
2018年评估报告（评估基准日为2018年9月30日）和本次报告资产基础法主要数据如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 实缴出资 | 净资产账面值 | 股东全部权益评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 2018/9/30 | 18,440.68 | 18,440.68 | 23,684.04 | 5,243.36 | 28.43% |
| 2020/12/31 | 95,845.84 | 131,260.22 | 177,036.65 | 45,776.43 | 34.87% |
| 两次差异 | 77,405.16 | 112,819.54 | 153,352.61 | 40,533.07 |
如上表数据所示，两次基准日净资产评估值差异153,352.61万元，该差异包括两部分：一是账面值本身差异112,819.54万元；二是固定资产、在建工程、无形资产规模增加以及计提折旧等因素导致的差异40,533.07万元。具体说明如下：
①两次基准日净资产账面值差异为112,819.54万元，差异主要原因：其中77,405.16万元是由于实收资本的增加（国信集团出资34,338.16万元，中国大唐集团新能源股份有限公司出资43,067.00万元），35,414.38万元主要是由于在两次基准日之前公司实现的利润积累。
②两次基准日净资产评估增值额的差异40,533.07万元，主要是由于风电工程评估值较账面价值的增值额不同导致。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| 2018年评估报告 | 固定资产 | 109.70 | 126.61 | 16.91 | 15.41% |
| 在建工程 | 70,996.52 | 76,220.80 | 5,224.28 | 7.36% | |
| 无形资产 | 20.15 | 22.32 | 2.17 | 10.74% | |
| 开发支出 | 51.12 | 51.12 | - | 0.00% | |
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| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| 小计 | 71,177.48 | 76,420.84 | 5,243.36 | 7.37% | |
| 本次评估报告 | 固定资产 | 372,365.28 | 422,021.82 | 49,656.54 | 13.34% |
| 在建工程 | 7,596.31 | 3,049.80 | -4,546.51 | -59.85% | |
| 无形资产 | 314.28 | 980.68 | 666.41 | 212.04% | |
| 小计 | 380,275.88 | 426,052.31 | 45,776.43 | 12.04% | |
2018年评估报告，主要是在建工程的增值，增值原因是在建工程评估时考虑了主要材料的价格变动金额以及合理的资金成本。本次评估报告，主要是固定资产的增值，增值原因是评估基准日较项目投资时材料价格、人工成本等上涨，以及固定资产会计折旧年限小于经济寿命年限。
（3）收益法评估对比
2018年评估报告（评估基准日为2018年9月30日）和本次报告收益法主要数据如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 实缴出资 | 净资产账面值 | 股东全部权益评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 2018/9/30 | 18,440.68 | 18,440.68 | 22,479.80 | 4,039.12 | 21.90% |
| 2020/12/31 | 95,845.84 | 131,260.22 | 187,500.00 | 56,239.78 | 42.85% |
| 两次差异 | 77,405.16 | 112,819.54 | 165,020.20 | 52,200.66 |
两次评估基准日股东全部权益评估值增值额的差异52,200.66万元，主要是利用收益法预测时，包括收入、成本、投资额、折现率等各参数取值存在差异。本次收益法评估增值额高于上次收益法评估增值额的主要原因是大唐滨海实际上网电量高于2018年预测电量，以及大唐滨海实际的投资额较2018年预测投资额少45,769.96万元，具体情况如下：
2018年9月30日基准日，大唐滨海风电项目处于工程建设的初期，进行收益法评估时，预测年度的发电量、投资总额等参数按照项目可研报告提供的数据进行预测。其中，预测年度发电等效满负荷小时数按2,810小时测算，固定资产投资总额按447,624.16万元进行测算。
2020年12月31日基准日，大唐滨海风电项目已全部并网运营，固定资产
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投资总额为401,854.20万元，较2018年评估报告的投资总额低45,769.96万元。此外，标的公司风电场2020年已完整经营一整年，2020年实际等效满负荷小时数为2,868.08小时，经中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司根据风电场实际情况及测风数据，测算的未来年度等效满负荷小时数为2,900小时。本次收益法评估时，预测年度发电等效满负荷小时数按2,900小时测算，较2018年评估报告的多90小时。
（4）本次交易评估值高于前期的原因、合理性及本次交易作价的公允性本次评估时，采用收益法评估结果作为最终评估结论，大唐滨海股东全部权益评估值为187,500.00万元。2018年评估报告采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，大唐滨海股东全部权益评估值为23,684.04万元。
本次评估值较上次评估值高163,815.96万元，其中因股东增资及公司利润积累引起的差异为112,819.54万元，因评估溢价导致的差异为50,996.42万元。本次收益法评估增值的原因是：与前次评估时点相比，大唐滨海风电项目已全部并网运营，项目采用了先进的机型，在风能捕获能力、风资源利用率上有较强的竞争优势，其未来盈利能力较强、发展前景较好。
综合上述分析，在大唐滨海实际投资额较可研节省了45,769.96万元且实际发电量高于可研发电量的情况下，本次评估值高于2018年评估报告的评估值具有合理性，本次交易作价公允。
五、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，大唐滨海的股权结构和控制关系图如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股 东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 大唐新能源 | 57,507.50 | 60.00 |
| 2 | 国信集团 | 38,338.34 | 40.00 |
| 合 计 | 95,845.84 | 100.00 | |
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标的公司控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司的基本情况具体如下：
| 名 称 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 股票代码 | 1798.HK |
| 住 所 | 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197 |
| 统一社会信用代码 | 91110000764493124W |
| 成立时间 | 2004-09-23 |
| 注册资本 | 7,273,701,000元人民币 |
| 经营范围 | 从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
大唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏省国信集团有限公
司
| 中国大唐集团新能源股份有限公司 | 江苏省国信集团有限公司 |
100%40%
40%
中国大唐集团公司
中国大唐集团公司国务院国有资产监督管
理委员会
国务院国有资产监督管
理委员会60%
60%
65.61%
65.61%
江苏省人民政府
江苏省人民政府100%
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七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，大唐滨海所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4415）。当前全球面临化石能源逐渐枯竭、气候变化等问题，风能作为一种可再生、环境影响小的清洁能源，其战略价值日益凸显，各国都非常重视风能的开发利用。根据全球风能理事会发布的《2021年全球风能报告》，2020年全球风电行业创下新纪录，全球新增装机93吉瓦，同比增长53％。
随着陆地优质风能资源的逐步开发，海上风电已成为未来的发展趋势，受到世界各国的重视。海上风电相比陆上风电，具有以下优势：海上风速高于陆上风速，风能资源丰富；海上风主导风向一般稳定，有利于机组稳定运行，延长寿命；海上风电单机容量较大，年利用小时数更高；机组距海岸较远，环境负面影响小，不占用陆地的土地资源。
目前海上风力发电行业发展主要有以下优势：
1、海上风电产业成为政府主推的新兴产业之一
国家能源局于2016年11月发布的《风电发展“十三五”规划》（国能新能[2016]314号）指出，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设，探索性推进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目，到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。
我国海上风电发展趋势是稳中求进，未来随着海上风电技术的不断进步，海上风电开发成本会进一步降低。
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2、新能源市场需求巨大
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的发展目标。2021年3月，中央财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。未来市场对新能源发电的需求将越来越大。风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。在现有风电技术条件下，我国风能资源足够支撑10亿千瓦以上风电装机，风力发电将是未来能源和电力结构中的重要组成部分，具有较大的市场需求。
3、我国海上风能资源丰富
我国东南沿海及附近岛屿的有效风能密度为200-300瓦/平方米以上，全年风速大于或等于3米/秒的时数约为7,000多小时，大于或等于6米/秒的时数约为4,000小时。根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告，中国水深5-50米海域、100米高度的海上风能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。辽阔的海域面积及良好的自然环境造就了我国丰富的海上风力资源，为我国海上风力发电行业的发展奠定了基础。
4、海上风力发电为东南沿海省份提供能源补充
海上风能资源主要处于东部沿海地区，以福建、浙江、山东、江苏和广东五个省份为主。东部沿海省市是国内经济最发达的地区之一，用电领先并处于电负荷中心，为大规模发展海上风电提供了足够的市场空间。同时，上述省份电力供应紧张，用电增长速度较快，海上风电可以作为目前常规使用能源的有效补充。
（二）业务发展情况
标的公司大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主要从事风力发电业务。随着前期基本工程等工作的逐步完成，大唐滨海的营业收入、利润水平获得了较大的增长。
截至本独立财务顾问报告出具日，大唐滨海海上风力发电项目装机容量
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301.8兆瓦，共计96台风机，于2019年度陆续并网发电，具体并网时间如下表所示：
| 并网日期 | 累计并网风机台数（台） | 累计并网容量（兆瓦） |
| 2019年1月 | 8 | 26.4 |
| 2019年9月 | 48 | 151.2 |
| 2019年11月 | 72 | 228.0 |
| 2019年12月 | 96 | 301.8 |
报告期内，大唐滨海经营状况良好，2019年、2020年及2021年1-5月营业收入分别为11,181.12万元、63,607.04万元及35,428.51万元，收入均来源于风力发电，主营业务突出，报告期内主营业务没有发生变化。大唐滨海设立于2011年12月，2012至2018年为滨海海上风力发电项目的前期规划、审批与建设阶段。该项目于2019年1月开始机组陆续并网发电，装机容量存在逐步爬坡的过程，至2019年12月底实现全部风机机组的并网。2020年系滨海海上风力发电项目全部并网运营的第一个完整会计年度，因此，2020年度收入和利润较2019年度有较大提升，具备合理性。
报告期内，标的公司上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
| 月份 | 2021年1-5月 | 2020年上网电量 | 2019年上网电量 |
| 1月 | 9,485.20 | 7,437.12 | 259.46 |
| 2月 | 11,663.68 | 7,262.43 | 509.65 |
| 3月 | 8,039.57 | 9,673.25 | 880.52 |
| 4月 | 8,302.58 | 7,807.98 | 731.65 |
| 5月 | 9,474.43 | 10,511.16 | 780.54 |
| 6月 | - | 6,642.00 | 657.10 |
| 7月 | - | 6,701.98 | 597.67 |
| 8月 | - | 7,259.18 | 547.91 |
| 9月 | - | 3,151.05 | 641.18 |
| 10月 | - | 4,681.56 | 2,378.38 |
| 11月 | - | 7,172.51 | 4,498.16 |
| 12月 | - | 7,230.35 | 6,286.34 |
| 合计 | 46,965.46 | 85,530.59 | 18,768.55 |
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八、报告期内的主要财务数据
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 472,346.17 | 459,817.59 | 444,608.36 |
| 负债总额 | 320,237.14 | 328,557.37 | 370,583.04 |
| 所有者权益 | 152,109.04 | 131,260.22 | 74,025.33 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 35,428.51 | 63,607.04 | 11,181.12 |
| 营业利润 | 20,848.82 | 29,638.69 | 5,887.15 |
| 利润总额 | 20,848.82 | 30,411.96 | 5,872.21 |
| 净利润 | 20,848.82 | 30,217.89 | 5,494.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,617.66 | 39,697.93 | 3,667.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,668.23 | -66,698.33 | -138,972.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,168.17 | 31,069.35 | 128,732.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,582.40 | 4,068.95 | -6,572.81 |
（二）主要财务指标
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 0.73 | 0.51 | 0.07 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.51 | 0.07 |
| 资产负债率 | 67.80% | 71.45% | 83.35% |
| 归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） | 0.22 | 0.35 | 0.24 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 14.71% | 28.15% | 21.99% |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同。
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（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 3.00 | 0.53 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | 124.02 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 773.27 | -14.94 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 减：所得税影响金额 | - | 194.07 | 27.40 |
| 归属于少数股东非经常性损益影响金额 | - | - | - |
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| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合 计 | - | 582.20 | 82.20 |
报告期内，标的公司的非经常损益金额与净利润相比较小，其中2020年度的非经常性损益主要为滨海智慧风力发电有限公司的停电补偿款，上述非经常性损益对标的公司的经营业绩影响总体较小。
九、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至2021年5月31日，标的公司资产总额共计472,346.17万元，其中：
流动资产66,003.28万元，系标的公司日常经营相关形成的流动资产；非流动资产406,342.89万元，主要为固定资产、在建工程以及其他非流动资产等。资产构成情况如下：
| 资 产 | 金额（万元） | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,083.07 | 0.44% |
| 应收账款 | 62,113.69 | 13.15% |
| 预付款项 | 38.14 | 0.01% |
| 其他应收款 | 1,312.62 | 0.28% |
| 其他流动资产 | 455.77 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 66,003.28 | 13.97% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 364,514.33 | 77.17% |
| 在建工程 | 7,830.60 | 1.66% |
| 使用权资产 | 6,358.54 | 1.35% |
| 无形资产 | 307.07 | 0.07% |
| 其他非流动资产 | 27,332.36 | 5.79% |
| 非流动资产合计 | 406,342.89 | 86.03% |
| 资产总计 | 472,346.17 | 100.00% |
（二）主要流动资产情况
1、货币资金
截至2021年5月31日，标的公司的货币资金为2,083.07万元，均为银行
2-1-1-89
存款。
2、应收账款
截至2021年5月31日，标的公司的应收账款金额为62,113.69万元，均为对国网江苏省电力有限公司的应收账款。
3、预付款项
截至2021年5月31日，标的公司预付款项金额为38.14万元，其中一年以内的预付款项金额38.14万元，占比为100%。
4、其他应收款
截至2021年5月31日，标的公司其他应收款金额为1,312.62万元。主要包括往来款及押金、保证金等。
5、其他流动资产
截至2021年5月31日，标的公司其他流动资产金额为455.77万元。其构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 待摊费用 | 455.77 | 119.04 | 15.50 |
| 合 计 | 455.77 | 119.04 | 15.50 |
（三）固定资产情况
标的公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。截至2021年5月31日，标的公司的固定资产净值为364,514.33万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 9,434.49 | 903.31 | 8,531.18 | 90.43% |
| 机器设备 | 384,483.28 | 28,641.59 | 355,841.69 | 92.55% |
| 运输设备 | 161.40 | 96.85 | 64.56 | 40.00% |
| 办公及其他设备 | 222.52 | 145.62 | 76.90 | 34.56% |
| 合 计 | 394,301.70 | 29,787.37 | 364,514.33 | 92.45% |
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1、房屋及建筑物情况
标的公司在“苏（2020）滨海县不动产权第0008726号”国有建设用地上建设的房屋包括综合楼、220KV配电房、附属楼、SVG楼，因尚未竣工决算，暂未取得权属证书。待完成竣工结算完成后，大唐滨海将及时向不动产登记部门申请办理房屋所有权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（1）大唐滨海未取得房产权证的原因
经核查，大唐滨海在位于滨海县滨海港镇振东村的国有建设用地（不动产权证号：苏（2020）滨海县不动产权第0008726号）上建设了综合楼、220KV配电房、附属楼、SVG楼，合计面积约3,591平方米，因竣工决算程序尚在进行中，故前述房屋暂未取得房产权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并办理了环评及消防验收手续，具体如下：
①建设工程规划许可证
| 证书编号 | 320922201600081 |
| 建设单位 | 大唐滨海 |
| 建设位置 | 滨海港镇振东村 |
| 建设项目名称 | 综合楼、附属楼、220KV配电楼、SVG楼 |
| 建设规模 | 3,591㎡ |
| 发证日期 | 2016年11月9日 |
| 发证机关 | 滨海县住房和城乡建设局 |
②建筑工程施工许可证
| 证书编号 | 320922201701110106 |
| 建设地址 | 滨海港镇振东村 |
| 工程名称 | 综合楼、附属楼、220KV配电房、SVG楼 |
| 建设规模 | 3,591㎡ |
| 合同价格 | 1,539.58万元 |
| 合同工期 | 135天 |
| 发证日期 | 2017年1月11日 |
| 发证机关 | 滨海县住房和城乡建设局 |
③环评及消防验收文件
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| 序号 | 批准时间 | 批准事项 | 批准文件 | 批准内容 |
| 1 | 2017.11 | 建设工程消防验收意见书 | 盐城市公安消防支队建设工程消防验收意见书（盐公消验字[2017]第0317号） | 评定本工程消防验收合格 |
| 2 | 2012.12.27 | 环境影响报告书核准意见 | 国家海洋局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目环境影响报告书核准意见的批复》（国海环字[2012]886号） | 报告书基本符合国家环境保护有关法律法规的要求，同意核准该项目报告书 |
| 3 | 2021.02.09 | 环境保护设施竣工验收 | 中华人民共和国生态环境部《关于江苏滨海300MW海上风电项目环境保护设施竣工验收合格的函》（环验[2021]1号） | 原则同意该项目环境保护设施通过竣工验收 |
（2）大唐滨海房产权证办理不存在法律障碍
通过比对滨海县自然资源和规划局网站所列办理房产权证的资料清单，除尚未取得房屋竣工相关文件外，大唐滨海已具备其他办理房产权证的证件或许可。根据大唐滨海提供的说明，其将尽快办理竣工决算后向不动产登记部门申请办理房屋所有权证，预计2022年3月31日前办理完毕并取得产权证书。
2、机器设备等其他固定资产
标的公司其他固定资产包括风力发电机组等机器设备、为满足日常经营管理的运输工具及日常办公设备，其中标的公司96台风电机组及相应的塔筒占比较大。截至2021年5月31日，96台风力发电机组及相应的塔筒情况如下：
| 序号 | 固定资产名称 | 净值（万元） |
| 1 | 风电机组1-96号 | 291,083.84 |
| 2 | 塔筒1-96号 | 24,460.57 |
（四）无形资产情况
截至2021年5月31日，标的公司无形资产账面价值为307.07万元，主要为软件。此外，公司拥有的专利及土地使用权情况如下：
1、专利
| 序号 | 名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 雾喷头 | 上海以宽机电工程技术有限公司、大唐滨海 | 2016210836387 | 2016.09.27 | 申请取得 |
| 2 | 海缆布缆机 | 大唐滨海、上海市基础工程集团有限公 | 201621403830X | 2016.12.20 | 申请取得 |
2-1-1-92
| 序号 | 名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 |
| 司、上海市康益海洋工程有限公司 | |||||
| 3 | 助浮气囊 | 上海市基础工程集团有限公司、上海康益海洋工程有限公司、大唐滨海 | 201621400011X | 2016.12.20 | 申请取得 |
| 4 | 一种海洋平台专用混联式调温除湿系统 | 南京五洲制冷集团有限公司、大唐滨海 | 2017206801708 | 2017.06.13 | 申请取得 |
| 5 | 一种平面弯制成型夹持装置和具有该夹持装置的模具 | 大唐滨海 | 2017209625801 | 2017.08.03 | 申请取得 |
| 6 | 一种海上作业人员落水监测系统 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216523709 | 2017.12.01 | 申请取得 |
| 7 | 一种海上风电单桩基础浪溅区腐蚀在线检测设备 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216571469 | 2017.12.01 | 申请取得 |
| 8 | 一种海上风电单桩基础潮差区腐蚀在线检测设备 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216571488 | 2017.12.01 | 申请取得 |
| 9 | 具有线圈饼间屏蔽的变压器 | 大唐滨海、济南西门子变压器有限公司 | 2017219217601 | 2017.12.29 | 申请取得 |
| 10 | 轴向分裂变压器 | 大唐滨海、济南西门子变压器有限公司 | 2017219237817 | 2017.12.29 | 申请取得 |
| 11 | 一种用于海上风电施工水域的位置增强系统 | 大唐滨海、武汉欣海远航科技研发有限公司 | 2019203829024 | 2019.03.25 | 申请取得 |
| 12 | 一种海上风电厂运维培训考核系统及其风险评估方法 | 大唐滨海、同济大学 | 201711249072X | 2017.12.01 | 申请取得 |
（1）共同共有专利情况及共有专利产生背景
截至本重组报告书出具日，大唐滨海与其他方共同共有的专利情况如下：
| 序号 | 名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 | 共有专利产生背景 |
| 1 | 一种海上平台专用高压细水雾喷头 | 实用新型 | 上海以宽机电工程技术有限公司、大唐滨海 | 2016210836387 | 2016.09.27 | 根据上海以宽机电工程技术有限公司（下称“卖方”）与大唐滨海于2016年6月签订的《采购合同》，大唐滨海向卖方采购海上升压站消防灭火设备，同时约定以大唐滨海为牵头单位在江苏滨海300MW海上风电项目 |
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| 序号 | 名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 | 共有专利产生背景 |
| 消防灭火设备方面申请科技创新成果。 | ||||||
| 2 | 海缆布缆机 | 实用新型 | 大唐滨海、上海市基础工程集团有限公司、上海康益海洋工程有限公司 | 201621403830X | 2016.12.20 | 根据上海市基础工程集团有限公司（下称“承包人”）与大唐滨海于2016年10月签订的《施工合同》，承包人负责江苏滨海300MW海上风电场项目工程220kV及35kV海底电缆及附件施工，同时约定以大唐滨海为牵头单位在江苏滨海300MW海上风电项目海缆敷设、海缆穿堤施工等方面申请科技创新成果及专利 |
| 3 | 助浮气囊 | 实用新型 | 上海市基础工程集团有限公司、上海康益海洋工程有限公司、大唐滨海 | 201621400011X | 2016.12.20 | |
| 4 | 一种海洋平台专用混联式调温除湿系统 | 实用新型 | 南京五洲制冷集团有限公司、大唐滨海 | 2017206801708 | 2017.06.13 | 根据南京五洲制冷集团有限公司（下称“卖方”）与大唐滨海于2016年1月签订的《采购合同》，大唐滨海向卖方采购海上升压站通风空调系统设备/材料，同时约定以大唐滨海为牵头单位在江苏滨海300MW海上风电项目通风空调系统设备方面申请科技创新成果。 |
| 5 | 一种海上作业人员落水监测系统 | 实用新型 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216523709 | 2017.12.01 | 根据大唐滨海与同济大学签署的《科学技术项目合同》，大唐滨海与同济大学合作开展“新能源发电优化设计与智能化运维技术研究”“海上风电场运维决策支持技术研究”项目，旨在研发一套基于AR技术的海上风电可视化决策系统，以及海上风电场人员安全状态检测和预警系统 |
| 6 | 一种海上风电单桩基础浪溅区腐蚀在线检测设备 | 实用新型 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216571469 | 2017.12.01 |
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| 序号 | 名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 | 共有专利产生背景 |
| 7 | 一种海上风电单桩基础潮差区腐蚀在线检测设备 | 实用新型 | 大唐滨海、同济大学 | 2017216571488 | 2017.12.01 | |
| 8 | 一种海上风电厂运维培训考核系统及其风险评估方法 | 发明 | 大唐滨海、同济大学 | 201711249072X | 2017.12.01 | |
| 9 | 具有线圈饼间屏蔽的变压器 | 实用新型 | 大唐滨海、济南西门子变压器有限公司 | 2017219217601 | 2017.12.29 | 根据西门子（中国）有限公司（下称“卖方”）与大唐滨海于2016年6月签订的《采购合同》，大唐滨海向卖方及子公司济南西门子变压器有限公司等采购海上升压站和集控中心电气设备，同时约定以大唐滨海为牵头单位在江苏滨海300MW海上风电项目上申请科技创新成果。 |
| 10 | 轴向分裂变压器 | 实用新型 | 大唐滨海、济南西门子变压器有限公司 | 2017219237817 | 2017.12.29 | |
| 11 | 一种用于海上风电施工水域的位置增强系统 | 实用新型 | 大唐滨海、武汉欣海远航科技研发有限公司 | 2019203829024 | 2019.03.25 | 本专利是大唐滨海海上风电项目建设过程中，自立研发项目并结合风力发电行业的实际需求，邀请武汉欣海远航科技研发有限公司协助形成的专利 |
（2）共有方关于使用或对外授权使用共有专利的约定
根据大唐滨海及上海以宽机电工程技术有限公司、上海市基础工程集团有限公司、南京五洲制冷集团有限公司、同济大学电子与信息工程学院控制科学与工程系、武汉欣海远航科技研发有限公司分别出具的说明，“1、相关专利权属共有双方共同共有，共有双方均有权独立使用该等共有专利，共有双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于共有双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得；2、未经全体共有人一致同意，任一共有人无权许可第三方实施共有专利；经全体共有人一致同意许可其他第三方实施
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共有专利的，收取的许可使用费（如收取许可费用的）由共有双方协商确定分配方式；3、自该等共有专利申请日至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他人使用，亦未向任何第三方收取许可使用费等费用；4、共有双方就共有专利的占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”根据大唐滨海与西门子（中国）有限公司签署的《采购合同》，双方约定知识产权由双方共享。鉴于双方未对知识产权的授权第三方使用进行约定，根据《中华人民共和国专利法》（2020年修订）第十四条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”综上，该等专利的使用权应由共有双方共享，双方均可以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
（3）相关专利并非大唐滨海核心专利
根据大唐滨海提供的说明，上述共同共有的专利并非大唐滨海的核心专利，主要为实用新型专利，应用价值较低，对大唐滨海业务重要性亦较低。截至目前，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利的权利不会对大唐滨海生产经营产生重大不利影响。
（4）共有专利对本次交易的影响
根据大唐滨海与专利共有方签署的合作协议或采购合同及专利共有方出具的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系江苏新能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海40%的股权，本次交易完成后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨海与共有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同意。
2、土地使用权
大唐滨海取得的土地使用权如下：
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| 证号 | 坐落 | 类型 | 性质 | 用途 | 宗地面积（㎡） | 期限 |
| 苏（2020）滨海县不动产权第0008726号 | 滨海县滨海港镇振东村 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 公共设施用地（供电用地） | 13,949.30 | 2070.08.08止 |
（五）主要负债情况
截至2021年5月31日，标的公司的负债总额为320,237.14万元。主要负债情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占总负债的比例 |
| 应付账款 | 28,783.69 | 8.99% |
| 应付职工薪酬 | 52.96 | 0.02% |
| 应交税费 | 193.99 | 0.06% |
| 其他应付款 | 7,443.27 | 2.32% |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,132.49 | 16.90% |
| 其他流动负债 | 100.52 | 0.03% |
| 长期借款 | 223,078.45 | 69.66% |
| 租赁负债 | 6,451.77 | 2.01% |
| 合 计 | 320,237.14 | 100.00% |
标的公司主要负债为长期借款、一年内到期的非流动负债及应付账款。本次交易不涉及债权债务转移等情况。
1、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
标的公司2019年末、2020年末及2021年5月31日资产负债率分别为
83.35%、71.45%和67.80%，资产负债率较高的主要原因是：标的公司属于电力行业，电力行业系资本密集型行业，尤其是在项目建设期间，需要大额的资金投入。依据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）文，电力行业项目资本金最低比例为20%。目前国内大型电力新建项目资本金比例通常为20%，其余80%资金通过银行或其他金融机构贷款的方式融资，故项目建设期资产负债率通常较高。电力项目建成后，收入及现金流较为稳定，随着债务陆续偿还，资产负债率将逐渐降低。因此，标的公司资产负债率较高系电力行业建设期或运营初期的普遍情况，具备合理性。
报告期内，同行业上市公司的资产负债率情况具体如下：
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| 公司名称 | 2021年3月31日注 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 中闽能源（600163.SH） | 62.92% | 63.78% | 53.30% |
| 节能风电（601016.SH） | 68.68% | 68.07% | 65.61% |
| 嘉泽新能（601619.SH） | 68.95% | 70.04% | 63.59% |
| 平均值 | 66.85% | 67.30% | 60.83% |
| 标的公司 | 2021年5月31日注 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 大唐滨海 | 67.80% | 71.45% | 83.35% |
注：同行业上市公司2021年财务数据为其一季报数据，标的公司2021年度财务数据系为2021年5月31日或2021年1-5月数据，指标计算中如涉及报告期间数据，均进行年化处理，下同。风力发电行业普遍资产负债率水平较高。而标的公司报告期内尚处在建设及刚投产阶段，资金来源除股东投入外，主要来自于债务融资。随着风力发电项目进入稳定的运营阶段，有息债务陆续偿还，标的公司的资产负债率将趋于行业平均水平。综上，标的公司资产负债率较高具备合理性。
2、大唐滨海目前的负债结构和偿债安排
截至2021年5月31日，大唐滨海有息负债及其偿债安排的明细情况具体如下：
| 债权人 | 截至2021年5月31日本金余额（万元） | 开始时间 | 到期时间 | 偿债安排 |
| 中国建设银行股份有限公司滨海支行 | 135,300.00 | 2019年9月 | 2034年9月 | 根据合同约定，在剩余约14年内偿还 |
| 中国大唐集团新能源股份有限公司 | 24,975.00 | 2016年10月 | 2021年10月 | 根据合同约定，在本年度内偿还 |
| 24,975.00 | 2016年9月 | 2021年9月 | 根据合同约定，在本年度内偿还 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 27,100.00 | 2020年11月 | 2035年11月 | 根据合同约定，在剩余约15年内偿还 |
| 36,000.00 | 2020年12月 | 2035年11月 | 根据合同约定，在剩余约15年内偿还 | |
| 中国邮政储蓄银行盐城市分行 | 5,030.00 | 2020年9月 | 2034年8月 | 根据合同约定，在剩余约14年内偿还 |
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| 债权人 | 截至2021年5月31日本金余额（万元） | 开始时间 | 到期时间 | 偿债安排 |
| 5,800.00 | 2020年11月 | 2034年8月 | 根据合同约定，在剩余约14年内偿还 | |
| 15,000.00 | 2021年5月 | 2034年8月 | 根据合同约定，在剩余约13年内偿还 |
2021年9月及10月，标的公司控股股东大唐新能源发行债券后转拨至标的公司的款项将分别到期，标的公司拟向银行借款的方式置换上述即将到期的债务，以保证正常的生产经营，减小偿债风险。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述置换事项尚在决策过程中，未有明确的安排。但标的公司已与3家银行签订了借款合同，授信额度为65亿元，至2021年5月31日的已提款金额为22.42亿元，尚未提款金额可以覆盖前述到期款项金额。
综上，标的资产具备较强的融资能力，短期内不存在重大偿债风险。
3、本次股权转让需取得标的公司部分债权人的同意
本次交易，上市公司拟以发行股份方式收购控股股东国信集团持有的标的公司40%股权，不涉及债权债务的转移。
前述标的公司正在履行的借款协议中，与中国建设银行股份有限公司滨海支行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行北京分行签订的相应融资协议中约定，标的公司进行股权转让前，应征得相关贷款方的书面同意。除前述情况外，其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束的条款。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经取得中国建设银行股份有限公司滨海支行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行股份有限公司北京分行关于股权转让的书面复函。
（六）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及对外担保的情况。
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（七）行政处罚情况
2019年9月26日，因大唐滨海2016年7月未经批准占用国有土地建设陆上集控中心，滨海县自然规划和资源局向大唐滨海下发《行政处罚决定书》（滨自然资罚港字[2019]01号），依据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，对大唐滨海非法占用的土地处以每平方米10元的罚款，共计149,445元。滨海县自然资源和规划局于2021年3月25日出具证明，前述行政处罚事项已全部执行到位并结案。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”大唐滨海本次受处罚金额系法定罚款幅度内的较低金额。大唐滨海接到上述行政处罚通知后，足额缴纳了罚款，对本次交易不构成实质性障碍。
（八）或有事项
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未披露或有事项的情况。
（九）其他资产使用情况
1、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司租用他人房产的情况如下：
| 号 | 出租方 | 租赁期限 | 地址 | 面积 （m2） | 用途 |
| 1 | 盐城金融城建设发展有限公司 | 2020.06.01 -2023.05.31 | 金融城10号楼写字楼1601.1602.1607.1608.1609.1610室 | 1,075.14 | 办公 |
| 2 | 张莉莉 | -2022.05.31 | 盐城市时代名都苑2幢103室 | 146.47 | 职工宿舍 |
| 3 | 朱方方、袁志轩 | -2022.03.14 | 盐城市城南新区人民南路18号观湖名邸13幢802室 | 88.2 | 职工宿舍 |
| 4 | 王红 | -2022.01.19 | 上海嘉定区柳湖路777弄55号501室 | 141 | 职工宿舍 |
| 5 | 王进、周华 | -2022.06.10 | 盐城市东进社区橡树湾花园6幢2504室 | 89.53 | 职工宿舍 |
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| 6 | 蒋华 | -2022.06.09 | 盐城市钱江方洲北区15幢1302室 | 87.44 | 职工宿舍 |
注：上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续
2、海域使用权
大唐滨海取得的海域使用权如下：
| 证号 | 地址 | 项目名称 | 类型 | （公顷） | 终止日期 |
| 国海证2017B32092202875号 | 上海市杨浦区隆昌路588号复旦软件园1506号 | 江苏滨海300MW海上风电项目 | 电力工业用海 | 559.7354 | 2047.5.14 |
3、业务许可资格和资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的经营许可情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围/许可类别 | 许可机关 | 有效期 |
| 1 | 电力业务许可证 | 1041618-00763 | 电力业务/发电类 | 国家能源局江苏监管办公室 | 2018.12.20-2038.12.19 |
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项标的公司自筹划开工建设至正式投产经营的过程中涉及的报批事项已取得相关部门的批准，具体情况如下：
| 序号 | 批准时间 | 批准事项 | 批准文件 | 批准内容 |
| 1 | 2011.07.18 | 工程安全预评价报告备案 | 国家安全生产监督管理总局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目工程安全预评价报告备案的函》（管二函[2011] 159号） | 同意备案 |
| 2 | 2011.12 | 送出电缆环境影响报告初审意见 | 滨海县环境保护局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目220KV送出电缆工程生态和自然保护区影响专项报告的初审意见》 | 认为该项目建设对区域生态系统和自然保护区的影响能够控制在可以接受的水平，具备生态可行性。 |
| 3 | 2012.02.03 | 用地预审意见 | 江苏省国土资源厅《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目陆上集控中心用地的预审意见》（苏国土资预[2012]24号） | 原则同意江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目陆上集控中心通过建设项目用地预审 |
| 4 | 2012.04.11 | 意见 | 环境保护部办公厅《关于涉盐城湿地珍禽自然保护区电缆工程有关意见的复函》（环办 | 江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目的220kV送出电缆，穿 |
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| 序号 | 批准时间 | 批准事项 | 批准文件 | 批准内容 |
| 函[2012]422号） | 过盐城湿地珍禽国家级自然保护区实验区，不利影响可以得到有效控制。 | |||
| 5 | 2012.04.18 | 接入系统设计报告评审意见 | 江苏省电力公司《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目接入系统设计报告评审意见的通知》（苏电发展[2012]552号） | 原则同意国网北京经济技术研究院于2011年11月23日报送的“关于印发江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目接入系统设计报告评审意见的通知”（经研院规[2011]1024号），并将该评审意见作为江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许项目接入系统设计报告评审意见。 |
| 6 | 2012.07.26 | 接入电网意见 | 国家电网公司《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目接入电网意见的函》（国家电网发展函[2012]69号） | 该项目接入系统设计已经江苏省电力公司审查，明确了接入系统方案，原则同意本项目30万千瓦风电机组接入电网。 |
| 7 | 2012.09.28 | 海底电缆调查勘测工作批复 | 江苏省海洋与渔业局《关于同意江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目开展海底电缆调查勘测工作的批复》（苏海域[2012]49号） | 同意按照研究报告所选的的风电场海底电缆路由方案进行调查、勘测。 |
| 8 | 2012.11.08 | 用海预审意见 | 国家海洋局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目用海预审意见的函》（国海管字[2012]749号） | 原则同意项目选用的海域及用海方式，用海面积控制在643公顷以内。 |
| 9 | 2012.11.20 | 通航安全影响论证意见 | 江苏海事局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目的通航安全影响论证意见的函》（苏海事函[2012]469号） | 该项目在采取有效安全措施后，能够保证附近水域航行船舶的通航安全，原则同意工可报告推荐的风电场布置方案。 |
| 10 | 2012.11.27 | 社会稳定风险评估批复 | 滨海县人民政府“关于对《江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目社会稳定风险分析专篇》批复的函”（滨政复[2012]31号） | 原则上同意《江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目社会稳定风险分析专篇》的分析方法和结论。 |
| 11 | 2012.11.30 | 可行性研究报告审查意见 | 水电水利规划设计总院《江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目可行性研究报告审查意见》（水电规新[2012]170号） | 认为报告内容与深度达到了可行性研究阶段设计要求，基本同意该报告。 |
| 12 | 2012.12.27 | 环境影响报告书核准意见 | 国家海洋局《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目环境影响报告书核准意见的批复》（国海环字 | 报告书基本符合国家环境保护有关法律法规的要求，同意核准该项目报告书。 |
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| 序号 | 批准时间 | 批准事项 | 批准文件 | 批准内容 |
| [2012]886号） | ||||
| 13 | 2013.07.08 | 节能评估报告审查意见 | 国家发展和改革委员会《关于江苏滨海海上风电场30万千瓦风电特许权项目节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2013]1659号） | 原则同意所报该项目节能评估报告。 |
| 14 | 2013.07.30 | 批复 | 江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2013]1158号） | 同意建设中国大唐集团新能源股份有限公司江苏滨海海上风电场项目。项目单位为大唐国信滨海海上风力发电有限公司，项目建设场址位于盐城市滨海废黄河口至扁担港口之间的近海海域，项目总装机规模300MW。 |
| 15 | 2015.07.02 | 风电特许权招标项目转常规近海海上风电项目 | 国家能源局《关于江苏4个海上风电特许权招标项目有关事项的复函》（国能新能[2015]241号） | 同意滨海海上风电特许权招标项目按常规近海海上风电项目建设。按照国家发展和改革委员会《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号），近海风电项目上网电价为0.85元/千瓦时。 |
| 16 | 2015.09.21 | 试桩临时用海批复 | 滨海县海洋林业渔业局出具《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司申请海上风电项目滨海南区海上试桩临时用海的批复》 | 同意滨海南区海上试桩临时用海，用海时间为2015年10月15日至2016年1月14日。 |
| 17 | 2020.08.18 | 水土保持方案行政许可 | 盐城市水利局《关于准予大唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海300MW海上风电项目水土保持方案的行政许可决定》（盐水行审[2020]78号） | 同意方案确定的项目水土流失防治责任范围共计14,945㎡，决定准予许可。 |
| 18 | 2021.02.09 | 环境保护设施竣工验收 | 中华人民共和国生态环境部《关于江苏滨海300MW海上风电项目环境保护设施竣工验收合格的函》（环验[2021]1号） | 原则同意该项目环境保护设施通过竣工验收。 |
十一、标的资产的技术与业务情况
（一）主要产品用途及报告期的变化情况
大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主
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要提供风力发电等服务。风力发电作为清洁能源，具有显著的社会和环保效益，对于推动我国可再生能源发展有着重要意义。
标的公司经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售，新能源的开发、建设、经营和管理。报告期内，标的公司的业务未发生变化。
（二）主要业务的流程图
大唐滨海主营业务为海上风力发电，基本原理是将空气动能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后输送到电网输电线路。
本风电场主要风能方向为NE、ENE与SSW，方向分布较为分散，风能资源基本垂直于海岸线由海洋向内陆呈递减趋势。该风电场的风能情况如下：
本风电场场区形状大致呈梯形，场区内海底地形起伏较小，基本无海沟、沙坎存在，风电机组的布置基本不受海底地形的影响。
（三）标的公司主要经营模式和盈利模式
报告期内，标的公司的经营模式及盈利模式如下：
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1、采购模式
标的公司的经营业务中采购物品主要为风机设备等固定资产。标的公司根据实际运营情况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采用招投标方式。确定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明采购的具体情况。合同签订后，供应商向标的公司交付相应设备，标的公司向其支付货款。
2、销售及盈利模式
标的公司的经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理，该公司通过海上风电发电后将所发电力向电网公司出售获得电力销售收入。
标的公司每天统计发电量并上报，电网公司将标的公司上报的数据与自身获得的数据进行核对并每月与标的公司进行一次结算。标的公司根据与电网公司结算的上网电量按上网电价（含国家可再生能源电价补贴）确认实现的电力销售收入。
（四）标的公司报告期销售情况
1、销售情况
报告期内，标的公司的营业收入组成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 35,428.51 | 100.00% | 63,607.04 | 100.00% | 11,181.12 | 100.00% |
| 合 计 | 35,428.51 | 100.00% | 63,607.04 | 100.00% | 11,181.12 | 100.00% |
报告期内，标的公司上网电量变化如下表列示：
单位：万千瓦时
| 月份 | 2021年1-5月上网电量 | 2020年上网电量 | 2019年上网电量 |
| 1 | 9,485.20 | 7,437.12 | 259.46 |
| 2 | 11,663.68 | 7,262.43 | 509.65 |
| 3 | 8,039.57 | 9,673.25 | 880.52 |
| 4 | 8,302.58 | 7,807.98 | 731.65 |
| 5 | 9,474.43 | 10,511.16 | 780.54 |
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| 月份 | 2021年1-5月上网电量 | 2020年上网电量 | 2019年上网电量 |
| 6 | - | 6,642.00 | 657.10 |
| 7 | - | 6,701.98 | 597.67 |
| 8 | - | 7,259.18 | 547.91 |
| 9 | - | 3,151.05 | 641.18 |
| 10 | - | 4,681.56 | 2,378.38 |
| 11 | - | 7,172.51 | 4,498.16 |
| 12 | - | 7,230.35 | 6,286.34 |
| 合计 | 46,965.46 | 85,530.59 | 18,768.55 |
2019年度，标的公司的风电机组分批并网发电，装机容量在当年度逐步爬坡。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的风机数量为96台，已经全部并网发电。
（1）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的具体情况
按照《可再生能源法》的有关规定，我国对包括海上风力发电在内的可再生能源发电实行基于固定电价下的补贴政策，通过随电价中征收可再生能源电价附加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补贴。根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
根据财政部、发展改革委、能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。2020年6月30日，滨海项目被纳入2020年第一批可再生能源发电补贴项目清单，享受中央财政补贴资金。
根据国家发展改革委于2019年5月21日发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），滨海项目的上网电价为0.85元/千瓦时（含税）。根据江苏省发展和改革委员会于2019年12月25日发布的《江苏省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》，2020年江苏省内燃煤发电上网基
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准价为0.391元/千瓦时，因此，补贴标准
为（0.85-0.391）/（1+13%）≈0.4062元/千瓦时。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），对存量可再生能源项目补贴作出如下规定：
①补贴发放周期
补贴资金按年度拨付。财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
②单个项目补贴总规模
已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
③生命周期合理利用小时数的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。本次交易标的资产的评估已充分考虑项目全生命周期合理利用小时数对评估值的影响。
综上，标的公司全生命周期利用小时数在52,000小时内的上网电量均享受
补贴标准系按照适用增值税率为13%计算。根据根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自2019年4月1日起，适用增值税率由16%调整为13%。
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电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准（即0.4062元/千瓦时），所发电量超过合理利用小时数的部分，则不再享受补贴资金。补贴资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优先顺序等确定。
（2）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的核算方式
标的公司作为风力发电企业，其收入系由并网发电形成，主要由上网电量和电价共同决定。其中电价可分为燃煤基准价和可再生能源补贴电价两部分。标的公司所取得的可再生能源电价补贴是与其正常经营业务直接相关，而且根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，标的公司的可再生能源补贴是连续的、可预见的、经常性的收益，因此补贴收入属于经常性损益项目，未纳入政府补助科目核算。
2、向前五名客户销售的情况
报告期内，标的公司的客户为国网江苏省电力公司，标的公司主要人员及5%以上股东均未在客户中占有权益。2019年、2020年和2021年1-5月，标的公司实现的营业收入分别为11,181.12万元、63,607.04万元及35,428.51万元。
（五）标的公司的采购情况
1、主要原材料情况
报告期内，标的公司日常生产经营环节无需持续采购原材料进行加工，标的资产采购的主要内容为风电机组设备及各类施工、设计等方面的服务。
2、向前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向主要供应商的合并含税采购情况如下：
| 年 度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2021年1-5月 | 中国大唐集团有限公司 | 生产经营相关产品及服务 | 551.34 | 49.65% |
| 西北电力建设第一工程有限公司 | 基建工程 | 117.72 | 10.60% | |
| 国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司 | 电力 | 74.52 | 6.71% | |
| 中光华建设工程造价咨询有限公司 | 咨询等服务 | 56.87 | 5.12% |
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| 年 度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 江苏中信优佳检测技术有限公司 | 咨询等服务 | 53.95 | 4.86% | |
| 前五大合计 | 854.40 | 76.94% | ||
| 2020年度 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 基建工程 | 10,801.15 | 52.38% |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 基建设备 | 3,819.21 | 18.52% | |
| 中国大唐集团有限公司 | 基建相关产品及服务 | 2,206.04 | 10.70% | |
| 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 | 基建相关产品及服务 | 738.00 | 3.58% | |
| 中国交通建设股份有限公司 | 基建工程等 | 552.14 | 2.68% | |
| 前五大合计 | 18,116.54 | 87.85% | ||
| 2019年度 | 中国交通建设股份有限公司 | 基建工程等 | 84,586.43 | 27.90% |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 基建设备 | 73,181.74 | 24.14% | |
| 新疆金风科技股份有限公司 | 基建设备等 | 67,525.00 | 22.27% | |
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 基建工程 | 53,667.21 | 17.70% | |
| 中国大唐集团有限公司 | 基建相关产品及服务 | 16,031.98 | 5.29% | |
| 前五大合计 | 294,992.35 | 97.30% | ||
标的公司主要供应商均为大型国有公司或上市公司，其中中国大唐集团有限公司系标的公司的间接控股股东。除上述关联关系外，标的公司主要人员及5%以上股东与上述供应商之间不存在影响采购价格公允性的权益关系。
（六）境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4415），不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）中所列重污染行业。
标的公司海上风电场项目生产产生的污染物、对污染物的处理及排放情况如
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下：
| 污染物名称 | 处理措施 | |
| 污水 | 生活污水 | 项目利用成套生活污水处理设备处理，出水达标排放 |
| 升压站油污水 | 针对变压器可能发生的油污排放，工程上已考虑在变压器下设贮油坑，并建立油池与其相连，油池的油可回收再利用，不会对周围环境造成油污染 | |
| 海上检修维护活动污水 | 污废水经收集后运至岸上集中处理，对海水水质基本无影响 | |
| 噪声 | 海上风机噪声 | 以弹性连接代替刚性连接，或采取高阻尼材料吸收机械部件的振动能 |
| 升压站噪声 | 选用低噪声变压器，保证主变噪声小于70分贝 | |
| 生活垃圾 | 生活垃圾经小型垃圾箱分类收集后，由当地环卫部门集中清运处置。 | |
| 电磁影响 | 220kV 升压站内所有高压设备、建筑物保证钢铁件均接地良好；选用带有金属罩壳的电气设备；加强工作人员有关电磁辐射知识的培训 | |
2、安全生产情况
标的公司重视安全生产，根据滨海县应急管理局出具的说明，标的公司自2019年1月1日起至2020年12月31日止，没有违反国家或地方安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）自2020年1月1日执行
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
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交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时其身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
（2）2019年12月31日前
①销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
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②提供劳务收入
A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
（2）财政部分别于2019年5月9日、2019年5月16日发布了财会〔2019〕8号《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》、财会〔2019〕9号《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》，
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修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。标的公司按照准则生效日期开始执行前述新发布或修订的企业会计准则（其中新金融工具准则自2019年1月1日开始执行），并根据各准则衔接要求进行了调整。标的公司管理层认为前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影响。
（3）根据财会〔2017〕22号《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》，财政部对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订，新收入准则引入了收入确认计量的5步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的指引。
标的公司自2020年1月1日起执行前述新收入准则。标的公司管理层认为前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影响。
（4）标的公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），对首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行本准则的累积影响，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对首次执行日之前的经营租赁，公司采用以下简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
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②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；
③存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
④作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
⑤首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对2021年1月1日的留存收益产生重大影响。
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。按照新租赁准则重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，标的公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合《企业会计准则第14号——收入》作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前应当作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司按照与首次执行日存在的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
在计量租赁负债时，标的公司使用2021年1月1日起5年期LPR利率4.65%来对租赁付款额进行折现：
单位：元
| 2020年12月31日重大经营租赁的最低租赁付款额 | 112,695,822.20 |
| 2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值 | 64,620,964.90 |
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2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异
大唐滨海的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，主要会计政策及会计估计与新能源发电行业公司不存在重大差异，对标的公司的利润不存在重大影响。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。江苏中企华中天以2020年12月31日为评估基准日，对大唐滨海40%股权进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为187,500.00万元，对应的标的资产的评估值为75,000.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为75,000.00万元。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 前20个交易日 | 12.82 | 11.55 |
| 2 | 前60个交易日 | 12.46 | 11.22 |
| 3 | 前120个交易日 | 13.42 | 12.08 |
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
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份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见；已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。
（五）发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。
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定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
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产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为大唐滨海40.00%的股权，不涉及职工安置问题，大唐滨海与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（十一）债权债务处置
本次交易标的资产为大唐滨海40.00%的股权，不涉及债权债务的转移，原由大唐滨海承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国信集团 | 325,000,000 | 52.59% | 392,750,677 | 57.27% |
| 其他股东 | 293,000,000 | 47.41% | 293,000,000 | 42.73% |
| 合计 | 618,000,000 | 100.00% | 685,750,677 | 100.00% |
本次交易前，公司总股本为618,000,000股，国信集团持有公司325,000,000股股份，持股比例为52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实际控制人。
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本次交易完成后，公司总股本将增至685,750,677股，国信集团持有公司392,750,677股股份，持股比例57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
三、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 83,226.60 | 83,226.60 | 154,672.22 | 154,672.22 |
| 净利润（万元） | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,668.37 | 36,007.90 | 15,371.78 | 27,458.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.25 | 0.40 |
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
标的资产盈利能力、财务状况较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有所优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，不存在摊薄重组当期每股收益的情形，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的评估基准日2020年12月31日，评估对象为大唐滨海40%股权。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的并经备案的苏中资评报字（2021）第3016号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估（以下简称本次评估），最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：在评估基准日2020年12月31日，国信集团持有的大唐滨海40%股权的评估价值为75,000.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，总交易价格定为75,000.00万元。
（二）标的资产评估方法的选择及差异原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96台发电机组于2019年末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
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3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元；总负债账面价值为328,557.37万元；净资产（所有者权益）账面价值为131,260.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为187,500.00万元（取整到百万位），增值额为56,239.78万元，增值率为42.85%。
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元，评估价值为505,594.02万元，增值额为45,776.43万元，增值率为9.96%；总负债账面价值为328,557.37万元，评估价值为328,557.37万元，无增减值；净资产账面价值为131,260.22万元，评估价值为177,036.65万元，增值额为45,776.43万元，增值率34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更为完整。
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基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
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不利影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设大唐滨海所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策；
（8）假设大唐滨海所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化；
（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
二、收益法评估情况
评估机构采用收益法评估，得出大唐滨海在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元；总负债账面价值为328,557.37万元；净资产（所有者权益）账面价值为131,260.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为187,500.00万元（取整到百万位），增值额为56,239.78万元，增值率为42.85%。
（一）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据大唐滨海的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与大唐滨海生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：预测期；i：预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
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（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与大唐滨海生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日大唐滨海需要支付利息的负债。
（二）预测期的确定
大唐滨海海上风电场共安装96台风机，自2019年1月开始分批次逐步并网发电，至2019年12月，全部风电机组并网发电。
根据《电力业务许可证》，风机机组设计寿命为25年，因此本次预测截至2044年。
1、预测期截至2044年的合规性。
（1）96台风机购入时间、安装时间及并网时间
大唐滨海海上风力发电项目总装机容量为301.8MW，共布置96台风电机组。项目于2016年9月开工，96台风电机组于2018年10月陆续购入并开始风电机组桩基础施工，于2018年12月陆续开始塔筒及风机叶片的安装及测试。于2019年初开始逐步并网发电，至2019年12月，全部风电机组完成并网发电。
具体并网时间如下表所示：
| 并网日期 | 累计并网风机台数（台） | 累计并网容量（兆瓦） |
| 2019年1月 | 8 | 26.4 |
| 2019年9月 | 48 | 151.2 |
| 2019年11月 | 72 | 228.0 |
| 2019年12月 | 96 | 301.8 |
（2）《电力业务许可证》对于风机机组设计寿命起始时间的选取标准
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大唐滨海于2018年12月20日取得了由国家能源局江苏监管办公室颁发的《电力业务许可证》（证书编号为1041618-00763）。《电力业务许可证》登记的机组情况如下：
| 机组所在电厂 | 名称：大唐国信滨海海上风力发电有限公司 | ||
| 住所：盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室 | |||
| 所有人：大唐国信滨海海上风力发电有限公司 | |||
| 机组编号 | #85-#92风机 | #09-#11、#20-#48、#57-#84、#93-#96风机 | #1-#8、#12-#19、#49-#50、#51-#56风机 |
| 机组类型 | 风电 | 风电 | 风电 |
| 机组容量（MW） | 26.40 | 201.60 | 73.80 |
| 机组投产日期 | 2018年12月31日 | 2019年7月31日 | 2019年11月30日 |
| 机组设计寿命 | 25年 | 25年 | 25年 |
| 机组调度关系 | 江苏省电力调度中心 | 江苏省电力调度中心 | 江苏省电力调度中心 |
| 机组所属电力市场 | 华东电力市场 | 华东电力市场 | 华东电力市场 |
《电力业务许可证》载明：电力业务许可证期限届满，被许可人仍需经营发电业务的，应当按照有关规定申请延续。
（3）收益法预测期截至2044年的合规性
根据《电力业务许可证》以及大唐滨海分别与明阳智慧能源集团股份公司、新疆金风科技股份有限公司签订的风电机组采购合同，大唐滨海的核心资产96台风电机组的设计寿命为25年。
本次采用收益法对大唐滨海股东全部权益价值进行评估时，风电机组按25年寿命年限进行测算。
《电力业务许可证》载明的机组投产时间早于风机实际并网实际并网时间，故本次确定预测期时，基于谨慎性原则，风电机组的启用年限根据《电力业务许可证》载明的机组投产时间进行测算。机组到期时间分别为2043年12月30日、2044年7月30日、2044年11月29日。对2044年主营业务收入进行测算时，对应的发电容量根据2044年发电月份数及对应的机组容量进行加权计算，得出2044年的加权容量为185.25MW。
2044年加权容量具体如下：
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| 机组投产日期 | 2018年12月31日 | 2019年7月31日 | 2019年11月30日 |
| 机组容量（MW） | 26.40 | 201.60 | 73.80 |
| 到期日 | 2043年12月30日 | 2044年7月30日 | 2044年11月29日 |
| 2044年发电月份数 | 0.00 | 7.00 | 11.00 |
| 加权容量（MW） | 0.00 | 117.60 | 67.65 |
| 2044年加权容量合计（MW） | 185.25 | ||
综合上述分析，收益法预测期截至2044年具备合规性。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）历史年度营业收入情况
大唐滨海营业收入为海上风力发电收入，共安装96台风机，总装机容量为
301.8MW，具体并网时间如下表所示：
| 并网日期 | 累计并网风机台数 | 累计并网容量（兆瓦） |
| 2019年1月 | 8 | 26.4 |
| 2019年9月 | 48 | 151.2 |
| 2019年11月 | 72 | 228.0 |
| 2019年12月 | 96 | 301.8 |
大唐滨海每天统计发电量并上报，电网公司将大唐滨海上报的数据与自身获得的数据进行核对并每月与大唐滨海进行一次结算。大唐滨海根据与电网公司结算的上网电量按上网电价确定实现的电力销售收入。历史年度营业收入具体情况详见下表：
| 行次 | 项目 | 单位 | 历史数据 | |
| 2020年 | 2019年 | |||
| （一） | 数量小计 | 兆瓦时 | 855,305.88 | 187,685.52 |
| 1 | 上网电量 | 兆瓦时 | 855,305.88 | 187,685.52 |
| （二） | 收入小计 | 万元 | 63,607.04 | 11,181.12 |
| 1 | 标杆电费收入 | 万元 | 29,469.98 | 5,143.27 |
| 2 | 补贴电费收入 | 万元 | 34,595.19 | 6,037.85 |
| 3 | 江苏统调发电企业辅助服务补偿/统调发电机组运行考核 | 万元 | -458.13 | - |
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（2）未来年度营业收入的预测
大唐滨海营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用
① 上网电量预测
年上网电量=装机容量×年等效满负荷小时数注：此处年等效满负荷小时数指上网电量对应的等效满负荷小时数。根据国网江苏省电力公司与大唐国信滨海海上风力发电有限公司签订的《风力发电场并网调度协议》及《并网调度协议补充协议》，大唐滨海总装机容量30.18万千瓦（即301.8兆瓦）。根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司（简称“江苏省电力设计院”）出具的《江苏滨海300MW海上风电项目分析报告》，风电场年等效满负荷小时数为2,900小时。
2020年实际运营的等效满负荷小时数为2,834.02小时；2020年9月20日至2020年9月28日，因国电投滨海南H3项目并网陪停，大唐滨海损失电量，确认营业外收入773.27万元，折算成等效满负荷小时数为34.06小时，考虑陪停因素后，2020年度等效满负荷小时数为2,868.08小时。
资产评估专业人员收集了江苏境内5个风电项目自2014年开始的上网电量数据，经过对5个风电项目自并网后第1个完整发电年度开始至2020年度的上网电量进行分析，2020年上网电量小于历史年度平均值。
结合江苏省电力设计院出具的分析报告、2020年大唐滨海实际等效满负荷小时数以及对江苏境内5个风电项目历史年度电量的分析，本次评估时，未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算。
②电价预测
2014年和2016年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
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2013年7月30日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海300MW海上风电项目核准的批复》，批准了大唐滨海风电项目，并且该项目于2019年末全部并网发电，因此大唐滨海上网电价为每千瓦时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元
。
财政部于2020年10月21日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），文件明确了可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时数累计至52,000小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
③考核费用
江苏省发展和改革委员会、国家能源局江苏监管办公室根据《江苏电网统调发电机组运行考核办法》、《江苏电网统调发电机组辅助服务管理实施办法》、《江苏电力辅助服务（调峰）市场交易规则》及《关于印发江苏电力辅助服务（调峰）市场启停交易补充规则的通知》，每半年对上一半年度统调发电机组运行进行考核，并印发作为结算依据。
大唐滨海于2020年度收到对2019年下半年及2020年上半年的运营考核结果，总计调减不含税收入-458.13万元，冲减2020年度营业收入。
2019年下半年及2020年上半年考核收入情况如下：
| 项目 | 2019年下半年 | 2020年上半年 |
| 当期合计收入（元） | 112,452,997.69 | 371,096,044.18 |
| 当期考核调整收入（元） | -322,890.27 | -4,258,416.81 |
| 调整比例 | -0.29% | -1.148% |
大唐滨海96台风机于2019年逐步并网发电，至2019年末，全部实现并网。考虑并网时间因素、并基于谨慎性原则，未来年度考核电费比例参照2020年上半年比例-1.148%进行测算。综合上述分析，标的公司不存在跨期确认收入的情
此处不含税电价系按照适用增值税率为13%计算。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自2019年4月1日起，适用增值税率由16%调整为13%。
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形，会计处理合规，且未来年度考核电费比例参照2020年上半年进行测算具有合理性。综合上述上网电量、上网电价和考核费用，大唐滨海未来营业收入具体预测详见下表。其中，根据当前预测，大唐滨海海上风电项目累计等效满负荷小时数将于2037年达到52,000小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
| 行 次 | 项目 | 单位 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …... | 2043年 | 2044年 | |||
| （一） | 数量 | |||||||
| 1 | 电站平均容量 | MW | 301.80 | 301.80 | 301.80 | …... | 301.80 | 185.25 |
| 2 | 发电利用小时 | 小时 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | …... | 2,900.00 | 2,900.00 |
| 3 | 上网电量 | 兆瓦时 | 875,220.00 | 875,220.00 | 875,220.00 | …... | 875,220.00 | 537,225.00 |
| （二） | 单价 | |||||||
| 1 | 标杆电价 | 元/兆瓦时 | 346.0177 | 346.0177 | 346.0177 | …... | 346.0177 | 346.0177 |
| 2 | 补贴电价 | 元/兆瓦时 | 406.1947 | 406.1947 | 406.1947 | …... | 406.1947 | 406.1947 |
| （三） | 收入小计 | 万元 | 65,147.79 | 65,079.35 | 65,079.35 | …... | 29,936.50 | 18,201.70 |
| 1 | 标杆电费收入 | 万元 | 30,284.16 | 30,284.16 | 30,284.16 | …... | 30,284.16 | 18,588.94 |
| 2 | 补贴电费收入 | 万元 | 35,550.97 | 35,550.97 | 35,550.97 | …... | - | - |
| 3 | 考核费用 | 万元 | -687.34 | -755.79 | -755.79 | …... | -347.66 | -387.23 |
| 收入合计 | 万元 | 65,147.79 | 65,079.35 | 65,079.35 | …... | 29,936.50 | 18,201.70 | |
2、营业成本的预测
（1）历史年度营业成本情况
被评估单位营业成本包括职工薪酬、折旧费、修理费、保险费、海域使用费、其他费用。历史年度的营业成本具体情况详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 历史数据 | |
| 2020年 | 2019年 | |
| 职工薪酬 | 1,354.36 | 327.23 |
| 折旧费 | 18,566.98 | 3,140.72 |
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| 项 目 | 历史数据 | |
| 2020年 | 2019年 | |
| 修理费 | 157.99 | 2.22 |
| 保险费 | 945.23 | - |
| 海域使用费 | 433.45 | 42.05 |
| 其他费用 | 214.21 | 14.23 |
| 营业成本合计 | 21,672.22 | 3,526.44 |
（2）未来年度营业成本的预测
①未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金等。
②折旧费的预测
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去净残值后按会计折旧年限计提。计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及资本性支出形成的固定资产原值总额。计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产（存量资产）按企业会计直线法计提折旧，对基准日后更新固定资产（增量资产），以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。
② 修理费的预测
修理费是为保持海上风电场项目固定资产的正常运转、使用，充分发挥其使用效能，而对其进行必要修理所发生的费用。因电站并网时间不长历史年度该费用实际发生金额较小。评估预测时，修理费率参考江苏省电力设计院出具的《江苏滨海300MW海上风电项目分析报告》，修理费根据海上风电场运行条件与检修计划，结合固定资产的磨损状态，采用预提的方法，按下式计算：
年修理费=固定资产原值×修理费率×投产率
修理费率分阶段取值，按运营期1～5年0.5%；6～15年1.0%；16～25年
1.2%估算。
④保险费的预测
2-1-1-132
保险费指项目运营期内所需购买保险而产生的费用，未来年度参照2020年度实际发生的保险费进行测算。
⑤材料费的预测
材料费包括海上风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用，因电站并网时间不长，历史年度尚未发生该费用，评估预测时，参考了江苏省电力设计院出具的《江苏滨海300MW海上风电项目分析报告》中材料费，按下式计算：
材料费=海上风电场装机容量（kW）×材料费率（元/kW）
材料费率按20元/kW计。
⑥海域使用费的预测
本项目风电场区域属海洋部门管辖，按照规定需缴纳海域使用权费，风机基础、升压站、海底电缆等产生的海域使用权费按每年征收，根据大唐滨海占用的海域面积及《江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法》（苏财规〔2018〕13号），运营期每年的海域使用费为433.44547万元。
⑦其他费用的预测
根据2020年实际发生数，其他费用包括购入电力费用、技术监督服务费，未来年度按在2020年基础上，考虑一定比例的增长进行测算。
如上分析，未来年度营业成本的预测具体如下：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 主营业务成本合计 | 24,795.89 | 24,831.12 | 24,867.05 | …… | 9,840.94 | 7,318.11 |
| 2 | 职工薪酬 | 1,542.80 | 1,573.66 | 1,605.13 | …… | 2,385.14 | 2,432.85 |
| 3 | 折旧费 | 19,060.49 | 19,060.49 | 19,060.49 | …… | 355.34 | 355.34 |
| 4 | 修理费 | 1,991.83 | 1,991.83 | 1,991.83 | …… | 4,780.39 | 2,934.28 |
| 5 | 保险费 | 945.23 | 945.23 | 945.23 | …… | 945.23 | 580.20 |
| 6 | 材料费 | 603.60 | 603.60 | 603.60 | …… | 603.60 | 370.50 |
| 7 | 海域使用费 | 433.45 | 433.45 | 433.45 | …… | 433.45 | 433.45 |
2-1-1-133
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 8 | 其他费用 | 218.50 | 222.87 | 227.32 | …… | 337.79 | 211.49 |
3、税金及附加的预测
依据财政部、国家税务总局财税（2018）32号文及财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月1日起执行新的增值税率。税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税和车船税。城建税率为5%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%，计税基础均为流转税（增值税）纳税额。被评估单位为增值税一般纳税人，适用税率为13%。未来预测时按未来收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括维修费、保险费、材料费、运输费、保险费、租赁费、其他费用、资本性支出等项目的进项税额总和。大唐滨海的印花税主要涉及企业的购销合同、财产租赁合同等，按各税目对应的税率进行测算。房产税税率为1.2%，计税基础为房屋原值的70%；土地使用税为每年每平米0.6元。车船税参照2020年实际发生额测算。
大唐滨海目前执行的是增值税即征即退50%的税收优惠政策，同时由于前期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，因此未来的税金及附加的预测中考虑上述留抵税款。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 税金及附加合计 | 50.41 | 50.39 | 50.39 | …… | 344.14 | 217.83 |
4、管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、摊销费、业务招待费、办公费、
2-1-1-134
水电费、差旅费、运输费、保险费、租赁费、绿化费、会议费、党组织工作经费、信息化费用、咨询费、中介费、业务宣传费、物业管理费等
历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
| 行 次 | 项目 | 历史数据 | |
| 2020年 | 2019年 | ||
| 1 | 职工薪酬 | 60.44 | 5.78 |
| 2 | 摊销费 | 16.91 | 3.31 |
| 3 | 业务招待费 | 15.05 | 3.27 |
| 4 | 办公费 | 87.78 | 5.47 |
| 5 | 水电费 | 5.64 | 0.01 |
| 6 | 差旅费 | 62.32 | 17.74 |
| 7 | 运输费 | 39.95 | 8.48 |
| 8 | 租赁费 | 101.50 | 0.21 |
| 9 | 绿化费 | 12.05 | 0.37 |
| 10 | 会议费 | 1.85 | 1.31 |
| 11 | 业务宣传费 | 24.13 | - |
| 12 | 中介咨询费 | 6.83 | 81.19 |
| 13 | 其他费用 | 106.02 | 18.10 |
| 管理费用合计 | 540.48 | 145.25 | |
2019年末大唐滨海96台风机全部并网运行，大唐滨海2020年已稳定运行一年，通过对大唐滨海各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与大唐滨海财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，本次评估根据各费用2020年度实际发生额及未来预算进行测算。
对于职工薪酬，详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“5、人员工资的预测”。
对于摊销费，根据被评估单位资产清单及折旧摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
2-1-1-135
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 管理费用合计 | 551.34 | 686.78 | 697.68 | …… | 825.61 | 842.12 |
| 2 | 职工薪酬 | 61.65 | 62.88 | 64.14 | …… | 95.31 | 97.21 |
| 3 | 摊销费 | 17.30 | 142.07 | 142.07 | …… | - | - |
| 4 | 业务招待费 | 15.35 | 15.66 | 15.97 | …… | 23.73 | 24.20 |
| 5 | 办公费 | 89.54 | 91.33 | 93.16 | …… | 138.43 | 141.20 |
| 6 | 水电费 | 5.76 | 5.87 | 5.99 | …… | 8.90 | 9.08 |
| 7 | 差旅费 | 63.57 | 64.84 | 66.14 | …… | 98.28 | 100.24 |
| 8 | 运输费 | 40.75 | 41.57 | 42.40 | …… | 63.00 | 64.26 |
| 9 | 租赁费 | 103.53 | 105.61 | 107.72 | …… | 160.06 | 163.26 |
| 10 | 绿化费 | 12.29 | 12.53 | 12.78 | …… | 19.00 | 19.38 |
| 11 | 会议费 | 1.89 | 1.93 | 1.96 | …… | 2.92 | 2.98 |
| 12 | 业务宣传费 | 24.61 | 25.10 | 25.60 | …… | 38.05 | 38.81 |
| 13 | 物业管理费 | 6.96 | 7.10 | 7.24 | …… | 10.76 | 10.98 |
| 14 | 其他 | 108.14 | 110.30 | 112.51 | …… | 167.18 | 170.52 |
5、人员工资的预测
企业未来年度人均工资根据企业预算并结合企业的实际情况在2020年度的工资水平基础上按照一定比例增长。人员工资的预测数据如下：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 管理人员 | 61.65 | 62.88 | 64.14 | …… | 95.31 | 97.21 |
| 2 | 直接生产人员 | 1,542.80 | 1,573.66 | 1,605.13 | …… | 2,385.14 | 2,432.85 |
6、财务费用的预测
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。
根据大唐滨海评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按目前大唐滨海实际承担利率预测出财务费用；对于账面货币资金，本次评估除预留最低现金保有量外，其余均作为溢余资产，故对利息收入不再单独预测；借款
2-1-1-136
手续费发生额较小，不再单独预测。具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 财务费用合计 | 12,250.76 | 11,588.29 | 9,600.87 | 7,489.24 | 5,688.15 | 4,094.08 | 2,292.98 | 680.69 |
| 利息支出 | 12,250.76 | 11,588.29 | 9,600.87 | 7,489.24 | 5,688.15 | 4,094.08 | 2,292.98 | 680.69 |
7、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。大唐滨海主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，大唐滨海享受增值税即征即退50%的优惠政策。由于前期固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测自2025年起开始缴纳增值税，其他收益-增值税返还从2025年起。具体的其他收益预测数据如下表所示：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||||
| 2021年 | …… | 2025年 | 2026年 | 2027年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 增值税即征即退50% | - | …… | 3,812.32 | 3,864.33 | 3,863.63 | …… | 1,514.21 | 905.21 |
8、营业外收支的预测
大唐滨海历史年度发生的营业外收入主要有风电场停电补贴收入等，营业外支出主要为滨海县财政局罚款。由于营业外收支波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。
9、所得税费用预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，根据大唐滨海前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：
对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的 60%与销售收入
2-1-1-137
的 5‰孰低）的金额进行纳税调增。根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。大唐滨海2021年度所得税税率为0%，2022年至2024年度所得税税率为12.5%，自2025年开始，所得税税率为25%。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据历史年度的实际税负情况进行预测。
具体的所得税费用预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | |
| 所得税费用合计 | - | 3,491.13 | 3,733.72 | …… | 5,115.94 | 2,688.26 |
| 一、应纳税所得额 | 27,499.39 | 27,922.76 | 29,863.35 | …… | 20,440.02 | 10,728.86 |
| 二、调减项合计 | ||||||
| 三、调增项合计 | 6.14 | 6.26 | 6.39 | …… | 23.73 | 24.20 |
| 其中：业务招待费 | 6.14 | 6.26 | 6.39 | …… | 23.73 | 24.20 |
| 四、以前年度经营性亏损调整 | - | - | - | …… | - | - |
| 五、调整后应纳税所得额 | 27,505.53 | 27,929.03 | 29,869.74 | …… | 20,463.74 | 10,753.06 |
| 所得税税率 | 0.00% | 12.50% | 12.50% | …… | 25.00% | 25.00% |
| 六、所得税费用 | - | 3,491.13 | 3,733.72 | …… | 5,115.94 | 2,688.26 |
10、折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
2-1-1-138
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | ||
| 1 | 制造费用-折旧 | 19,060.49 | 19,060.49 | 19,060.49 | …… | 355.34 | 355.34 |
| 2 | 管理费用-摊销 | 17.30 | 142.07 | 142.07 | - | - | |
11、资本性支出的预测
大唐滨海风电机组2019年末全部投入运营，主要固定资产设计年限均按25年设计，因此在经营期内不存在大型替代性支出，主要是少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。新增的资本性支出是两个与风电运营相关的技术研究支出，具体是海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程，以及
301.8MW风电项目的工程尾款。
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | …… | 2025年 | 2026年 | …… | 2044年 | ||
| 1 | 资本性支出合计 | 24,674.44 | 64.36 | …… | 8,298.34 | 64.36 | …… | 64.36 |
| 2 | 其中：新增合计 | 1,746.70 | - | …… | - | - | …… | - |
| 3 | 存量更新合计 | 145.36 | 64.36 | …… | 64.36 | 64.36 | …… | 64.36 |
| 4 | 风电工程尾款 | 22,782.39 | - | …… | 8,233.97 | - | …… | - |
未来年度新增资本性支出具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 |
| 海上风电无人值守关键技术研究 | 1,353.77 |
| 海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程 | 392.92 |
| 合计 | 1,746.70 |
12、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析大唐滨海的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并经访谈后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
2-1-1-139
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。年营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债经营性流动资产=流动资产－溢余资金－非经营性流动资产经营性流动负债=流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
基准日营运资金表
单位：万元
| 行次 | 项目 | 2020年12月31日 |
| 1 | 一、评估基准日营运资金 | 40,664.61 |
| 2 | 二、经营性流动资产小计 | 41,042.74 |
| 3 | 货币资金 | 1,300.00 |
| 4 | 应收账款 | 39,565.53 |
| 5 | 预付款项 | 42.63 |
| 6 | 其他应收款 | 55.28 |
| 7 | 其他流动资产 | 79.29 |
| 8 | 三、经营性流动负债小计 | 378.14 |
| 9 | 应付账款 | 75.74 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 78.52 |
| 11 | 应交税费 | 209.98 |
| 12 | 其他应付款 | 13.90 |
对于货币资金，未来年度按一个月付现成本进行测算。
对于应收账款，区分标杆电费对应的应收账款、补贴电费对应的应收账款。对于标杆电费对应的应收账款，参考2020年度的应收账款周转率进行测算；对于补贴电费对应的应收账款，评估人员分析了大唐滨海历史年度补贴款的回收情况、国家对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期末应收账款情况，确定本次评估时，被评估单位的补贴电费按2年账期进行测算。
对于预付款项、其他应收款、其他流动资产，是经营性流动资产，未来年度
2-1-1-140
按评估基准日水平进行测算。
对于应付账款，包括应付工程款及经营性应付账款。其中应付工程款，根据被评估付款计划进行测算；经营性应付账款，未来年度按评估基准日水平进行测算。
对于应付职工薪酬和其他应付款，是经营性流动负债，未来年度按评估基准日水平进行测算。
对于应交税费，按照一个季度的企业所得税进行测算。
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | 期末收回 | ||
| 1 | 期初营运资金 | 40,664.61 | - | - | …… | - | - | - |
| 2 | 营运资金 | 80,918.20 | 83,713.35 | 83,511.20 | …… | 2,523.14 | 1,730.46 | - |
| 3 | 营运资金变动 | 40,253.60 | 2,795.15 | -202.15 | …… | 8.69 | -792.67 | -1,730.46 |
13、增值税现金流
评估基准日，被评估单位其他非流动资产-待抵扣增值税进项金额为31,845.85万元。本次评估时，根据评估基准日待抵扣增值税进项金额及预测期每年需缴纳的增值税，测算未来年度的增值税现金流入金额。
14、期末资产回收额的预测
海上风力发电设备运营25年后，风电场设备将到期报废，按照《江苏滨海300MW海上风电项目分析报告》，本次预测假设期末可回收净值按固定资产价值5%考虑。
营运资金在预测期最后一年收回。
15、期末拆除费的预测
拆除费用是指项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，本项目拆除费用按固定资产价值的2%计算。
2-1-1-141
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1429%，本评估报告以3.1429%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺iFinD资讯系统查询了沪深A股可比上市公司2020年12月31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值。
| 证券代码 | 证券简称 | Beta（L） | BETA（U） | D/E | 年末所得税率（%） |
| 600163.SH | 中闽能源 | 0.9206 | 0.5941 | 73.27% | 25.00 |
| 601016.SH | 节能风电 | 1.1673 | 0.6289 | 114.15% | 25.00 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 1.1373 | 0.7008 | 73.27% | 15.00 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 1.2397 | 0.4835 | 184.01% | 15.00 |
| 平均 | 1.1162 | 0.6018 | 111.18% | - | |
通过上表测算可比上市公司的平均βu为0.6018。
本次在计算折现率时，采用行业平均资本结构作为大唐滨海目标资本结构以及当年的所得税税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大唐滨海的权益系统风险系数。
当企业所得税率为0%时，
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当企业所得税率为12.5%时，当企业所得税率为25%时，
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.1429%,即市场风险溢价为6.9271%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为2.2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的权益资本成本。
当企业所得税率为0%时，
当企业所得税率为12.5%时，
当企业所得税率为25%时，
（2）计算加权平均资本成本
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2020年12月21日5年期以上LPR为4.65%。本次评估债务资本成本取4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的加权平均资本成本。
2-1-1-143
当企业所得税率为0%时，当企业所得税率为12.5%时，当企业所得税率为25%时，综上，2021年采用的折现率为9.10%，2022年至2024年采用的折现率为
8.60%，2025年至预测期结束采用的折现率为8.00%。
6、资本结构的确定依据及合规性
（1）关于资本结构选择的准则依据及本次评估资本结构的选择根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）第十八条的规定，“被评估企业适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
（一）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳定；
（二）采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，“资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：
一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。”
根据上述准则及监管规则，资本结构的选择有三种方式，主要包括：
1、采用被评估企业评估基准日的真实资本结构；
2、采用变动资本结构；
2-1-1-144
3、采用目标资本结构。
评估机构结合标的公司实际情况，选择了采用目标资本结构这一方式，具体分析如下：
首先，根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，采用被评估企业评估基准日的真实资本结构的前提，是企业的发展趋于稳定，即被评估企业资本结构的变化趋于稳定，而标的公司预期未来年度会逐步归还借款，资本结构预期发生较大变动，未达到稳定状态，故不适合采用评估基准日的真实资本结构进行测算。
其次，根据《监管规则适用指引——评估类第1号》“如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等”，标的公司的资本结构随着借款的偿还会不断发生变化，难以明确划分。同时，在企业自由现金流折现模型中，资本结构发生变动时，模型中采用的折现率各参数取值也会随之变化。通常来说，债务资本成本会随着企业的债务金额提高而增大，而股权资本成本的计算则涉及企业特定风险调整系数的确定，该系数需综合考虑企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素的影响。因此，在实务操作中，由资本结构变动引起的折现率变化难以直接逐年量化，因此难以用于本次评估。
因此，本次评估采用《监管规则适用指引——评估类第1号》中列明的目标资本结构这一方式。
（2）本次评估选择行业平均资本结构作为目标资本结构的合理性
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构。
①标的公司的融资能力较好，融资成本较低
截至评估基准日2020年12月31日，标的公司分别与中国建设银行股份有限公司滨海支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行盐城市分行签订了借款合同，合同授信总金额为65亿元，至基准日提款总额为21.093亿元。具体情况如下：
2-1-1-145
单位：万元
| 债权人 | 截至2020年12月31日本金余额 | 开始时间 | 到期时间 | 授信额度 | 借款利率 |
| 中国建设银行股份有限公司滨海支行 | 137,000.00 | 2019年9月 | 2034年9月 | 300,000.00 | 基准利率下浮5% |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 27,100.00 | 2020年11月 | 2035年11月 | 200,000.00 | 5年以上LPR为基准利率，减50个基点 |
| 36,000.00 | 2020年12月 | 2035年11月 | |||
| 中国邮政储蓄银行盐城市分行 | 5,030.00 | 2020年9月 | 2034年8月 | 150,000.00 | 5年以上LPR为基准利率减0.34% |
| 5,800.00 | 2020年11月 | 2034年8月 | |||
| 合计 | 210,930.00 | 650,000.00 |
从上表可知，截至评估基准日，大唐滨海已与3家银行签订了借款合同，授信额度共计65亿元，至评估基准日的提款总金额为21.093亿元，充分说明大唐滨海具有较强的融资能力。
同时，根据大唐滨海已签订的借款合同，其借款利率均在基准日LPR的基础上下浮一定比例，说明大唐滨海的融资成本低于市场平均水平，具有较低的融资成本。
②标的公司评估基准日的资产负债率与可比公司不存在重大差异
标的公司属于新能源发电行业，通过对同行业的上市公司进行筛选，选取了4家风力发电业务收入占主营业务收入比例超过80%的上市公司作为可比公司，并分析了标的公司与可比公司的资产负债率的差异，具体如下：
| 公司名称 | 2020年12月31日 |
| 中闽能源(600163.SH) | 63.78% |
| 节能风电(601016.SH) | 68.07% |
| 嘉泽新能(601619.SH) | 70.04% |
| 银星能源(000862.SZ) | 69.94% |
| 平均值 | 67.96% |
| 大唐滨海 | 71.45% |
从资产负债率的角度分析融资能力，风力发电行业普遍资产负债率水平较高，标的公司与可比公司的资产负债率不存在较大差异，也可说明标的公司具有较好的融资能力，与可比上市公司不存在显著差异。
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综上，标的公司的融资能力与可比上市公司不存在显著差异，且具有较低的融资成本，因此采用行业平均资本结构可以准确反映标的公司的经营情况及市场对标的公司的风险判断，故本次评估时以可比上市公司资本结构的平均值作为标的公司的目标资本结构具有合理性。
（3）以行业平均资本结构作为目标资本结构，与可比案例一致
本次采用企业自由现金流模型进行收益法评估，并且选择行业平均资本结构作为目标资本结构，与同行业重组案例评估模型选择具有一致性。
公开渠道查询到的风电行业收购相同或类似行业标的案例情况如下：
| 序号 | 购买方 | 交易标的 | 评估基准日 | 定价方法 | 评估模型 |
| 1 | 中闽能源（600163.SH） | 中闽海电100%股权 | 2019/3/31 | 收益法 | 企业自由现金流 |
| 2 | 川能动力（000155.SZ） | 四川省能投风电开发有限公司55%股权 | 2017/3/31 | 收益法 | 企业自由现金流 |
| 3 | 津劝业（600821.SH） | 国开新能源科技有限公司100%股权 | 2019/8/31 | 收益法 | 企业自由现金流 |
（续）
| 序号 | 购买方 | 折现率 | 资本结构 | 财务费用 | 评估机构 |
| 1 | 中闽能源（600163.SH） | WACC | 可比上市公司的资本结构 | 预测期还款，财务费用变动 | 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 2 | 川能动力（000155.SZ） | WACC | 可比上市公司的资本结构 | 预测期还款，财务费用变动 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 3 | 津劝业（600821.SH） | WACC | D/E=0 | 预测期还款，财务费用变动 | 中联资产评估集团有限公司 |
（4）收益法评估中预测期内考虑变动财务费用的原因
本次评估考虑利息的支出，主要系考虑标的公司经营过程中会因支付工程款而增加借款，也会因为有经营现金流入而归还借款，从而经营过程中每年会有变动的财务费用，因此考虑利息支出更符合标的公司实际情况，预测的利润也更加准确。
采用企业现金流模型及行业平均资本结构进行评估时，利息支出的计算对评估值无直接影响。
企业自由现金流量=净利润+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
2-1-1-147
=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益）×（1-T）+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
此处的财务费用=利息支出，因此，
企业自由现金流量=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+其他收益）×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
由此可见，利息支出的计算，对现金流无影响。此外，对于折现率而言，本次评估时按照行业平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，是否考虑借款还款，不影响折现率的取值。因此，在企业自由现金流模型及行业平均资本结构计算折现率的前提下，利息支出的计算，不影响评估值。
（5）本次评估的合规性
综合上述分析，本次评估采用了企业自由现金流折现模型，采用行业平均资本结构计算加权平均资本成本，且经营期内按照变动的财务费用（利息支出）进行测算，该评估处理方式符合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要求，能够体现标的公司的市场价值，且与同行业重组案例一致，具有合规性。
（五）测算结果
经测算，被评估单位经营性资产价值为475,734.55万元，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | 期末收回 |
| 一、营业收入 | 65,147.79 | 65,079.35 | 65,079.35 | …… | 29,936.50 | 18,201.70 | |
| 减：营业成本 | 24,795.89 | 24,831.12 | 24,867.05 | …… | 9,840.94 | 7,318.11 | |
| 税金及附加 | 50.41 | 50.39 | 50.39 | …… | 344.14 | 217.83 | |
| 销售费用 | - | - | - | …… | - | - | |
| 管理费用 | 551.34 | 686.78 | 697.68 | …… | 825.61 | 842.12 | |
| 研发费用 | - | - | - | …… | - | - | |
| 财务费用 | 12,250.76 | 11,588.29 | 9,600.87 | …… | - | - | |
| 加：其他收益 | - | - | - | 1,514.21 | 905.21 |
2-1-1-148
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | …… | 2043年 | 2044年 | 期末收回 |
| 二、营业利润 | 27,499.39 | 27,922.76 | 29,863.35 | …… | 20,440.02 | 10,728.86 | |
| 加：营业外收入 | - | - | - | …… | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | …… | - | - | |
| 三、利润总额 | 27,499.39 | 27,922.76 | 29,863.35 | …… | 20,440.02 | 10,728.86 | |
| 减：所得税费用 | - | 3,491.13 | 3,733.72 | …… | 5,115.94 | 2,688.26 | |
| 四、净利润 | 27,499.39 | 24,431.64 | 26,129.64 | …… | 15,324.08 | 8,040.59 | |
| 加：税后利息支出 | 12,250.76 | 10,139.75 | 8,400.76 | …… | - | - | |
| 加：折旧及摊销 | 19,077.79 | 19,202.56 | 19,202.56 | …… | 355.34 | 355.34 | |
| 减：资本性支出 | 24,674.44 | 64.36 | 64.36 | …… | 64.36 | 64.36 | |
| 追加营运资金 | 40,253.60 | 2,795.15 | -202.15 | …… | 8.69 | -792.67 | -1,730.46 |
| 加：增值税现金流 | 7,765.52 | 7,992.95 | 7,991.65 | …… | |||
| 加：期末资产回收额 | …… | 19,918.28 | |||||
| 减：期末拆除费 | …… | 7,967.31 | |||||
| 六、企业自由现金流 | 1,665.42 | 58,907.39 | 61,862.39 | …… | 15,606.37 | 9,124.25 | 13,681.43 |
| 折现率 | 9.10% | 8.60% | 8.60% | …… | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | …… | 22.50 | 23.50 | 24.00 |
| 折现系数 | 0.9574 | 0.8816 | 0.8118 | …… | 0.1732 | 0.1604 | 0.1543 |
| 现值 | 1,594.45 | 51,931.10 | 50,217.45 | …… | 2,703.02 | 1,463.26 | 2,111.71 |
| 预测期自由现金流现值合计 | 475,734.55 | ||||||
（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债包括往来款中非经常性发生的款项、其他流动资产中非经常性预付款项、在建工程中其他风电项目前期费用、应付利息等。非经营性资产账面价值3,588.86万元，评估价值3,588.86万元；非经营性负债账面价值8,282.87万元，评估价值8,282.87万元。
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2、溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。被评估单位评估基准日的货币资金为6,665.47万元，综合考虑企业业务内容及营业成本、管理费用及税金等付现成本及资产负债情况并与企业沟通确定溢余货币资金为5,365.47万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值=475,734.55 + 5,365.47-4,694.01=476,406.01万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，大唐滨海付息债务为288,880.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大唐滨海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=476,406.01-288,880.00=187,500.00万元（取整到百万位）
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 66,654,699.30 |
| 应收账款 | 395,655,347.03 |
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| 科目名称 | 账面价值 |
| 预付账款 | 426,343.53 |
| 其他应收款 | 13,031,768.76 |
| 其他流动资产 | 1,190,438.88 |
| 流动资产合计 | 476,958,597.50 |
2、评估方法
（1）货币资金
货币资金均为银行存款。评估基准日银行存款账面价值66,654,699.30元，为人民币存款。
资产评估专业人员取得了银行对账单和函证，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。本次评估，对于人民币存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为66,654,699.30元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额395,655,347.03元，核算内容为被评估单位因销售电力应收取的款项。评估基准日未计提坏账准备，应收账款账面净额395,655,347.03元。
资产评估专业人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
对各项应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
应收账款评估值为395,655,347.03元。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值426,343.53元，核算内容为被评估单位经营用
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电预付的电费款。资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证或替代测试，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。
预付账款评估值为426,343.53元。
（4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额13,031,768.76元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备0元，其他应收款账面净额13,031,768.76元。资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证或替代测试。
对于各项其他应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
其他应收款评估值为13,031,768.76元。
（5）其他流动资产
评估基准日应其他流动资产账面价值为1,190,438.88元，核算内容为预付的审计费、物业费、保险费、租金等。
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估价值为1,190,438.88元。
3、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
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流动资产评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 66,654,699.30 | 66,654,699.30 | - | - |
| 应收账款 | 395,655,347.03 | 395,655,347.03 | - | - |
| 预付账款 | 426,343.53 | 426,343.53 | - | - |
| 其他应收款 | 13,031,768.76 | 13,031,768.76 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,190,438.88 | 1,190,438.88 | - | - |
| 流动资产合计 | 476,958,597.50 | 476,958,597.50 | - | - |
流动资产评估值476,958,597.50元，无评估增减值。
（二）房屋建筑物评估技术说明
1、评估范围
评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括陆上房屋、构筑物及其他辅助设施及海上升压站及96座风电机组桩基工程，陆上房屋建筑物及海上升压站类资产账面价值如下，96座风电机组基础账面值包含在设备类资产账面值中。
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 94,344,945.84 | 87,048,969.79 |
| 固定资产－房屋建筑物 | 19,721,414.90 | 18,628,519.83 |
| 固定资产－构筑物及其他辅助设施 | 74,623,530.94 | 68,420,449.96 |
2、房屋建筑物概况
（1）总体概况
评估范围内陆上的房屋建筑物位于滨海县滨海港镇东村、海上的升压站及96座机组位于滨海县废黄河口至扁担港口之间距海岸线直线距离21公里近海海域。陆上房屋建筑物共计4项，主要为综合楼、SVG室、食堂及库房、35KV配电房等生产性用房及辅助用房，房产建筑面积合计3,841.46平方米，至评估基准日均未取得权属证书。构筑物共计103项，主要包括陆上的场区围墙、场区道路、场区大门、旗杆旗台水池、场外桥梁，海上的升压站平台及96座风电机组基础工程等。
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（2）权属状况
评估范围内的房屋共计4项，建设工程规划许可证号为建字第320922201600081号，至评估基准日尚未取得权属证书。
（3）房屋建筑物类资产利用状况
评估范围内的房屋建筑物类资产主要于2019年建成投入使用，主要房屋建筑物基础稳定，未发现有明显不均匀沉降，主体承重构件节点牢固，未发现明显倾斜、变形、裂缝等现象，配套附属设施设备均可正常使用，未发现有异常毁损。日常维护和管理正常，总体状况较优。目前均由被评估企业自用。
（4）账面原值的构成
评估范围内自建的房屋建筑物账面原值主要包括建安造价、设计费、勘察费、利息以及其他分摊的费用。
（5）房屋建筑物类资产占用的土地情况
评估范围内的房屋建筑物类资产占用的土地使用权为1宗陆上土地使用权，土地证号为苏（2020）滨海县不动产权第0008726号，宗地面积13,949.30㎡，权利人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司；海上升压站、96座机组及海底电缆管道占用海上海域使用权1宗，证号为国海证2017B32092202875号，用海方式透水构筑物905,015㎡，海底电缆管道4,692,339㎡，合计海域使用面积5,597,354㎡，证载海域使用权人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司，海域使用费按年支付。陆上房屋建筑物类资产占用的土地使用权已纳入本次评估范围，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”。海上96台风电基础、海上升压站、海底电缆的占用的海域使用权在建设期期间的海域使用权按照实际发生额分摊已并入工程建设项目中评估。
3、评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产为自建，自建的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
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根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建筑安装工程费的计算：
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据工程合同及概（预）决算等工程资料，通过实地勘查所掌握的工程特征、技术数据，结合《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）及《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额[2019]14号）文等相关行业定额和有关取费文件以及近期的造价信息计取措施费、间接费、规费、利润和税金，并计算得出建筑安装工程费用。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期及其他费用
对于风电场主要建筑物的前期及其他费用是依据《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）计算得出，各项费用如下表：
| 序号 | 内容 | 计算基数 | 参数选用 | 备注 |
| 一 | 施工辅助工程 | 计算基数 | ||
| 1 | 施工交通工程 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.00% | 分摊折算系数 |
| 2 | 施工供电工程 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.01% | 分摊折算系数 |
| 3 | 其他施工辅助工程 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.05% | 分摊折算系数 |
| 4 | 安全文明施工措施费 | 建筑工程费+安装工程费 | 2.00% | NB/T31009-2019 |
| 小计 | 建筑工程费+安装工程费 | 2.06% | ||
| 海上分摊系数合计 | 含增值税 | 增值税 | ||
| 2.06% | 1.89% | |||
| 二 | 前期费用 | |||
| 1 | 项目建设用海（地）费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.60% | |
| 1.1 | 海域使用金 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.49% | 分摊折算系数 |
| 1.2 | 海域使用补偿金 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.11% | 分摊折算系数 |
| 2 | 工程前期费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.43% |
2-1-1-155
| 序号 | 内容 | 计算基数 | 参数选用 | 备注 |
| 2.1 | 预可研性研究费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.43% | NB/T31009-2019 |
| 3 | 项目建设管理费 | 建筑工程费+安装工程费 | 5.41% | |
| 3.1 | 工程建设管理费 | 建筑工程费+安装工程费 | 2.31% | NB/T31009-2019 |
| 3.2 | 工程建设监理费 | 建筑工程费+安装工程费 | 1.06% | NB/T31009-2019 |
| 3.3 | 项目咨询服务费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.38% | NB/T31009-2019 |
| 3.4 | 项目技术经济评审费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.30% | NB/T31009-2019 |
| 3.5 | 工程质量检查检测费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.18% | NB/T31009-2019 |
| 3.6 | 工程定额标准编制管理费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.10% | NB/T31009-2019 |
| 3.7 | 工程验收费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.33% | NB/T31009-2019 |
| 3.8 | 工程保险费 | 建筑工程费+安装工程费+设备购置费 | 0.75% | NB/T31009-2019 |
| 4 | 生产准备费 | 0.18% | NB/T31009-2019 | |
| 4.1 | 生产人员培训及提前进厂费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.10% | NB/T31009-2019 |
| 4.2 | 生产管理用具器具及家具购置费费率 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.08% | NB/T31009-2019 |
| 5 | 科研勘察设计费 | 建筑工程费+安装工程费 | 9.61% | |
| 5.1 | 科研试验费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.50% | 本次按0.5%估算 |
| 5.2 | 勘察设计费 | 建筑工程费+安装工程费 | 8.66% | NB/T31009-2019 |
| 5.2.1 | 勘察费 | 建筑工程费+安装工程费 | 3.03% | NB/T31009-2019 |
| 5.2.2 | 设计费 | 建筑工程费+安装工程费 | 5.63% | NB/T31009-2019 |
| 5.3 | 竣工图编制费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.45% | NB/T31009-2019 |
| 6 | 其他税费 | 0.84% | ||
| 6.1 | 环境保护费 | 建筑工程费+安装工程费 | 0.84% | 分摊折算系数 |
| 合计 | 17.07% | |||
| 待摊费用 | 含增值税 | 增值税 | 海域使用金及企业管理费不扣增值税 | |
| 海上 | 17.07% | 16.32% | 6.00% |
③资金成本的计算
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率，以建筑安装工程费、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2年。资金成本计算公式如下：
2-1-1-156
资金成本=（建筑安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利率/2
④可抵扣增值税
根据相关法规及定额，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
A.建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
根据风电执行的定额标准及风电执行的营改增后工程计价调整方案，计算建筑安装工程费包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=税前建筑安装工程费×增值税税率
B.前期及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=（预可研性研究费+工程建设监理费+项目咨询服务费+项目技术经济评审费+工程质量检查检测费+工程定额标准编制管理费+项目验收费+工程保险费+生产人员培训及提前进厂费+生产管理用具器具及家具购置费+科研试验费+勘察设计费+竣工图编制费）/（1+6%）×6%
（2）综合成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
2-1-1-157
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 94,344,945.84 | 87,048,969.79 | 1,490,151,800.00 | 1,418,714,244.00 | 1479.47% | 1529.79% |
| 房屋建筑物 | 19,721,414.90 | 18,628,519.83 | 14,998,800.00 | 14,398,848.00 | -23.95% | -22.71% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 74,623,530.94 | 68,420,449.96 | 1,475,153,000.00 | 1,404,315,396.00 | 1876.79% | 1952.48% |
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：
评估增值原因主要为建（构）筑物中96台风机机组桩基转入构筑物中评估，而账面值包含在机器设备类资产96台中，另一方面建筑人工及材料上涨导致评估值增值。
（三）设备评估技术说明
1、概况
（1）本次评估委估设备主要分布于大唐国信滨海海上风力发电有限公司陆上集控中心、海上风力发电场和海上升压站等部门。
（2）风电场地址位于盐城市滨海县近海海域，中心位置离海岸线直线距离
26.3公里，水深17-22米。基础型式为单桩与高桩承台相结合，安装风力发电机组96套，配套建设电压等级为220kV变压器容量300000KVA海上升压站。装机容量是30万千瓦，海上风电机组一共分四批安装，于2019年12月全部风电机组完成并网发电。
2-1-1-158
该公司主要关键核心设备具体如下表：
| 序号 | 主机设备名称 | 规格、型号 | 制造厂家 | 启用时间 | 台/套 |
| 1 | 风电机组 | GW140-3.3 | 金风科技 | 2019年 | 46 |
| 2 | 风电机组 | NYSE3.0-135 | 明阳 | 2019年 | 50 |
| 3 | 塔筒 | H-90米，底部?5-6米，钢制 | 江苏鑫易达 | 2019年 | 46 |
| 4 | 塔筒 | H-90米，底部?5-6米，钢制 | 江苏海力 | 2019年 | 50 |
| 5 | 主变 | SFZⅡ-150000/230 | 西门子 | 2019年 | 2 |
（3）该公司机组检修运维模式是五年质保期内由设备厂家负责检修，公司人员参与检修过程，质保期外由公司自己的检修运维部门负责检修。
2、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，对于已经停产并存在活跃二手交易市场的车辆采用市场法评估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
2-1-1-159
现分项说明如下：
（1）机器设备
1）重置全价的确定重置全价（不含增值税）由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费用和资金成本等构成。重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费+资金成本-可抵扣增值税
①对于价值量大的关键核心设备，我们通过查阅设备采购合同和技术参数，了解其技术性能和设备供货范围，并咨询设备生产商了解评估基准日时点设备的市场价，并考虑适当的运杂费确定其购置价。
②对于价值量一般的设备，我们在通过了解其账面构成的基础上，对设备购置价、安装调试费和其他费用进行调整。
③对于价值量较小的设备，采用价格指数调整确定购置价。
④本次评估，前期费用参照《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准NB/T 31009-2019》，具体包括施工辅助工程费、项目建设用海（地）费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费和其他税费等。
| 内容 | 基数 | 含税1 | 含税2 | 税率 | 不抵扣 | 可抵扣1 | 可抵扣2 | 可抵扣3 |
| 合计 | 19.53% | 0.30% | 5.81% | 11.66% | 2.06% | 0.30% | ||
| 施工辅助工程 | 安装工程费 | 2.06% | 9% | 2.06% | ||||
| 项目建设用海（地）费 | 安装工程费 | 0.601% | 6% | 0.601% | ||||
| 海域使用金 | 安装工程费 | 0.490% | ||||||
| 海域使用补偿金 | 安装工程费 | 0.111% | ||||||
| 工程前期费 | 安装工程费 | 0.430% | 6% | 0.430% | ||||
| 项目建设管理费 | 安装工程费 | 5.410% | 5.41% | |||||
| 生产准备费 | 安装工程费 | 0.180% | 6% | 0.180% | ||||
| 科研勘察设计费 | 安装工程费 | 9.608% | 6% | 9.608% |
2-1-1-160
| 内容 | 基数 | 含税1 | 含税2 | 税率 | 不抵扣 | 可抵扣1 | 可抵扣2 | 可抵扣3 |
| 科研试验费 | 安装工程费 | 0.500% | ||||||
| 勘察设计费 | 安装工程费 | |||||||
| 勘察费 | 安装工程费 | 3.028% | ||||||
| 设计费 | 安装工程费 | 5.630% | ||||||
| 竣工图编制费 | 安装工程费 | 0.450% | ||||||
| 其他税费 | 安装工程费 | 0.840% | 6% | 0.840% | ||||
| 联合试运转费 | 安装工程费 | 0.40% | 0.40% | |||||
| 备品备件购置费 | 设备购置费 | 0.30% | 13% | 0.30% |
⑤资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款市场报价利率LPR，以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定,工期按照2年期，贷款利率取4.05%，其计算公式台下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费）×2×4.05%÷2
⑥对于设备的安装调试费率和运杂费率，我们通过查阅合同、咨询设备生产厂商根据其自身重量、工艺要求、安装调试的复杂程度、设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具等因素，并参照《资产评估常用方法与参数手册》中有关费用的系数进行测算后按设备总价的一定比例计算确定。
2）成新率的确定
a：对于使用正常的设备，综合成新率等同于年限法成新率；
b：对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的设备，根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
2-1-1-161
对于非正常使用的设备综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价的确定根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
| 序号 | 车型、排量 | 税率（计税基数为不含增值税车辆购置价） |
| 1 | 普通汽油、柴油车辆 | 10% |
| 2 | 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） | 0% |
2）成新率的确定运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%3）评估净值的确定评估净值=重置全价×综合成新率
2-1-1-162
对于市场上无相同型号新车销售的运输车辆，参照二手设备市场不含税价格确定其评估值。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
对于近期购置市场上仍然有售的电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
2）成新率的确定
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率。
3、评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 3,844,394,721.82 | 3,635,021,941.82 | 2,945,693,600.00 | 2,799,899,370.00 | -23.38% | -22.97% |
| 车辆 | 1,614,030.02 | 714,832.98 | 1,077,700.00 | 876,542.00 | -33.23% | 22.62% |
| 电子设备 | 2,225,200.05 | 867,104.53 | 1,521,069.00 | 728,045.00 | -31.64% | -16.04% |
| 合计 | 3,848,233,951.89 | 3,636,603,879.33 | 2,948,292,369.00 | 2,801,503,957.00 | -23.39% | -22.96% |
设备类评估减值的原因是风电机组账面值含机组土建基础，机组土建基础评估值在房屋构筑物里评估。
2-1-1-163
4、风机机组桩基账面值和评估值归于不同类别的原因及合规性大唐滨海风电机组共计96台，账面价值均在机器设备中列示。每台风电机组主要由桩基础、塔筒和风力发电机组组成。根据资产性质，桩基础属于构筑物，其参数、评估方法不同于设备类资产，且桩基础构造复杂，价值量大，一般由具有房地产评估经验的评估专业人员进行评估测算；塔筒和风力发电机组属于机器设备，一般由具有设备评估经验的评估专业人员进行评估测算。
本次对标的资产采用资产基础法评估时，由于96台风机机组桩基，构造复杂，价值量大，评估计价所取参数与风机机组不一致，因此评估机构本着客观、谨慎、合理的原则，由设备专业人员对风力发电机组、塔筒进行评估，评估值放在机器设备中；由房地产专业评估人员对机桩基础单独进行评估，评估值放在构筑物中。96台风机桩基础、塔筒和风力发电机组合并评估情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 96台风机 | 340,252.19 | 322,278.57 | 381,214.82 | 363,219.10 | 40,962.63 | 40,940.53 | 12.04% | 12.70% |
若将上述归于不同类别的资产合并评估，96台风机账面净值的整体资产基础法估值增值率为12.70%，处于合理区间。
综合上述分析，标的公司96台风机机组桩基账面值归于机器设备、评估值归于构筑物具备合规性。
（四）在建工程评估技术说明
评估基准日在建工程账面金额75,963,125.02元，是301.8MW风电项目固定资产结转后继续发生的项目建设技术服务费等，陆上集控中心所占用土地使用权的土地出让金、其他风电项目前期开发费用，以及海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程两个项目。
资产评估专业人员对款项的形成进行核查，核对报表、明细账与辅助账。本次评估时，对于海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程两个项目，按清查核实后账面价值作为评估值；对于土地使用权，
2-1-1-164
具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”；对于风电项目其他后续工程支出，并入固定资产进行评估。对于其他风电项目前期开发费用按审定后账面值确定评估值。在建工程评估值为30,498,031.01元，减值45,465,094.01元，减值原因是土地使用权并入无形资产评估，以及风电项目其他后续工程支出并入固定资产评估。
（五）土地使用权评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围内为陆上土地使用权1宗，宗地面积13,949.30㎡，账面入账金额在在建工程中，未单独列示。
2、土地使用权概况
1.土地使用权登记状况如下：
| 序号 | 不动产权证书 | 权利人 | 座落 | 开发程度 | （用途） | 使用权类型 | 面积（㎡） | 办证时间 |
| 1 | 苏（2020）滨海县不动产权第0008726号 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 | 滨海县滨海港镇振东村 | 一平 | 公共设施用地（供电用地） | 出让 | 13,949.30 | 2020/8/11 |
3、评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法进行评估，选择上述方法的理由如下：
（1）由于没有公共设施用地的租赁市场，不宜采用收益还原法评估；
（2）由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；
2-1-1-165
（3）待估宗地为公共设施用地，不宜采用剩余法评估；
（4）委估地块不属于滨海县城镇基准地价覆盖范围，故基准地价修正法不适用。
（5）当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，因此可采用成本逼近法。
4、评估结果
根据以上评估工作，陆上宗地评估价值为4,366,800.00元。
（六）其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产包括账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
1、账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为外购软件，主要为盛松档案管理系统、安全生产管控平台、电力网络安防系统、AIS虚拟标系统等，评估基准日账面价值3,142,794.06元。
资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件人原始入账价值和摊余价值。调查了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护情况。
对于外购软件，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式为：评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）。
2、账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为风场运维决策支持技术、海上人员安全状态监测和预警系统、海上设备结构演化与生命周期监测、虚拟技术在风险预估救援系统的
2-1-1-166
应用。包括了13项专利权，权属均为大唐国信滨海海上风力发电有限公司 、同济大学共同所有。大唐滨海的收入为发电收入，主要取决于风能资源，且上述技术是定制研发的，因此不适用收益法及市场法评估。本次评估时，对上述技术在被评估单位账上的历史成本进行了核实，本次评估按被评估单位历史发生成本作为评估值，未考虑共用产权情况对估值的影响。
其他无形资产评估值为5,440,049.28元，评估增值2,297,255.22元，增值原因为同类软件的市场价格高于企业账面摊余价值，以及被评估单位申报评估了账面未记录的无形资产。
（七）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值为318,458,520.96元，均为增值税留抵税额。我们按照国家的税收法律、法规的规定，对增值税的核算、计提和交纳情况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为318,458,520.96元。
（八）流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 应付账款 | 310,921,000.08 |
| 应付职工薪酬 | 785,205.10 |
| 应交税费 | 2,099,756.93 |
| 其他应付款 | 74,547,532.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | 550,288,825.56 |
| 其他流动负债 | 1,005,247.35 |
| 流动负债合计 | 939,647,567.95 |
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2、评估方法
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值310,921,000.08元。核算内容为被评估单位需支付的基建设备款、基建工程款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证或替代测试。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为310,921,000.08元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值785,205.10元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的年金、工会经费等，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为785,205.10元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值2,099,756.93元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应缴纳的个人所得税等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为2,099,756.93元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值74,547,532.93元，核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包含选址费、差旅费、设备质保金等。
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资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证或替代程序，并对记账凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为74,547,532.93元。
（5）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值550,288,825.56元，核算内容为被评估单位向中国大唐集团新能源股份有限公司、中国大唐集团财务有限公司和招商银行北京分行营业部借入的长期借款在1年内（含1年）的需还款部分和相应的利息。
资产评估专业人员查阅了一年内到期的非流动负债的借款合同、还本付息表、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为550,288,825.56元。
（6）其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值1,005,247.35元，核算内容为风机停电赔偿款增值税销项税。资产评估专业人员按照国家的税收法律、法规的规定，对增值税的核算、计提和交纳情况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为1,005,247.35元。
3、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 应付账款 | 310,921,000.08 | 310,921,000.08 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 785,205.10 | 785,205.10 | - | - |
| 应交税费 | 2,099,756.93 | 2,099,756.93 | - | - |
| 其他应付款 | 74,547,532.93 | 74,547,532.93 | - | - |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一年内到期的非流动负债 | 550,288,825.56 | 550,288,825.56 | - | - |
| 其他流动负债 | 1,005,247.35 | 1,005,247.35 | - | - |
| 流动负债合计 | 939,647,567.95 | 939,647,567.95 | - | - |
流动负债评估值939,647,567.95元，评估无增减值。
（九）非流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
2、评估方法
评估基准日长期借款账面价值2,345,926,145.60元。核算内容为被评估单位向中国大唐集团财务有限公司、中国建设银行股份有限公司滨海县支行、招商银行北京分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行的贷款和相应的利息。资产评估专业人员查阅了长期借款-银行贷款的本金、利率以及还本付息计划。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期借款评估值为2,345,926,145.60元。
3、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 长期借款 | 2,345,926,145.60 | 2,345,926,145.60 | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,345,926,145.60 | 2,345,926,145.60 | - | - |
非流动负债评估值为2,345,926,145.60元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结论
大唐国信滨海海上风力发电有限公司在评估基准日总资产账面价值为
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459,817.59万元，评估价值为505,594.02万元，增值额为45,776.43万元，增值率为9.96%；总负债账面价值为328,557.37万元，评估价值为328,557.37万元，无增减值；净资产账面价值为131,260.22万元，评估价值为177,036.65万元，增值额为45,776.43万元，增值率34.87%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司为交易双方认可的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；江苏中企华中天资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经江苏省国信集团有限公司备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
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（二）估值依据的合理性
标的公司的海上风力发电场处于自然资源禀赋较好的盐城滨海海域，年发电量较为稳定，风电的消纳情况良好，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。同时，标的公司本次交易价格对应的静态市盈率6.20倍，符合市场行情，作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产在后续经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
由于标的资产的上网电价较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电量及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。
1、上网电量敏感性分析
| 上网电量变动 | 评估价值（万元） | 权益价值变动率 |
| +10% | 226,000.00 | 20.53% |
| +5% | 206,900.00 | 10.35% |
| 保持不变 | 187,500.00 | 0.00% |
| -5% | 167,900.00 | -10.45% |
| -10% | 147,900.00 | -21.12% |
2、折现率敏感性分析
| 折现率水平变动 | 评估价值（万元） | 权益价值变动率 |
| +10% | 159,500.00 | -14.93% |
| +5% | 173,200.00 | -7.63% |
| 保持不变 | 187,500.00 | 0.00% |
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| 折现率水平变动 | 评估价值（万元） | 权益价值变动率 |
| -5% | 202,600.00 | 8.05% |
| -10% | 218,400.00 | 16.48% |
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海系从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务一致，具有显著的协同效应。大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
（六）本次交易价格的公允性分析
1、同行业公司分析
| 序号 | 可比公司名称 | 市盈率 |
| 1 | 中闽能源 | 15.30 |
| 2 | 节能风电 | 30.51 |
| 3 | 嘉泽新能 | 35.73 |
| 平均市盈率 | 27.18 | |
| 中位数 | 30.51 | |
| 大唐滨海 | 6.20 | |
注：上述市盈率为截至2021年4月30日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位数，因此，本次交易定价具有合理性。
2、相似交易案例分析
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
| 序号 | 交易标的 | 购买方 | 市盈率 |
| 1 | 云顶山新能源100%股权 | 协鑫能科（002015.SZ） | 15.43 |
| 2 | 惠安风电60%股权 | 福能股份（600483.SH） | 8.55 |
| 3 | 千信能源100%股权 | 重庆钢铁（601005.SH，1053.HK） | 5.63 |
| 4 | 中闽海电100%股权 | 中闽能源（600163.SH） | 39.37 |
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| 序号 | 交易标的 | 购买方 | 市盈率 |
| 5 | 马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权 | 云南能投（002053.SZ） | 11.47 |
| 6 | 银仪风电50%的股权 | 银星能源（000862.SZ） | 32.46 |
| 大唐滨海40%股权 | 江苏新能（603693.SH） | 6.20 | |
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（七）基准日至重组报告书披露日的重要变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日，评估基准日至今交易标的未发生重要变化。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的相关规定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产评估事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华中天”）为交易双方认可的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，江苏中企华中天及经办人员与上市公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
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次评估机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构江苏中企华中天对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易以评估机构出具的、并经备案的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次评估定价公允。
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六、其他重要的评估事项
（一）本次评估作价已充分考虑未来业绩可能存在波动的情形，及国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性
1、标的资产本次评估作价已充分考虑未来业绩可能存在波动的情形
本次评估作价已考虑了未来业绩可能存在波动情形的影响，具体包括：
（1）本次评估考虑了风力的“大小年”的情况，并通过以往风力历史数据谨慎选取预测数；
（2）2020年完整运行数据具备参考意义，但由于单一年份的数据具有一定偶然性，本次评估根据电力设计院分析报告数据进行预测，能够反映项目风资源长期平均水平；
（3）2019年、2020年业绩波动主要原因是2019年96台发电机组陆续并网，直至2019年末才全部并网完成，2019年是产能爬坡的过程，2020年是产能满产的状态，因此产生波动，后续产能稳定的情况下波动将收窄。
（4）本次评估按照标的公司整体估值乘以相应的收购比例计算标的资产的估值，考虑了收购少数股权的影响；
（5）本次评估与2018年的评估值差异主要原因是两次评估基准日净资产账面值差异和评估方法差异；两次评估的增值率分别为42.85%和28.43%，差异原因主要是评估方法不同，2018年采用的资产基础法的评估结果，而本次交易选用了收益法的评估结论，考虑了标的公司在风能捕获能力、风资源利用率上的优势，以及其较好的盈利能力。
2、国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性
国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施如下：
（1）国信集团在进行业绩预测和承诺时已考虑了标的公司业绩波动的因素，选取了较为谨慎的参数，留足一定的安全垫
以2021年1-5月的数据为例，截至2021年5月末，大唐滨海实际上网电
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量为46,965.46万千瓦时，折算等效满负荷小时数为1,556.18小时，占2021年全年预测等效满负荷小时数的比例为53.66%；2020年1-5月，大唐滨海实际上网电量为42,691.94万千瓦时，折算等效满负荷小时数为1,414.58小时。2021年1-5月上网等效满负荷小时数较2020年同期增长比例为10.01%，而2021年全年预测等效满负荷小时数2,900小时较2020年实际等效满负荷小时2,868.08小时的增长率仅为1.11%。由此可见，本次评估预测的数据相对谨慎。
（2）督促标的公司确保发电机组稳定运行，保障发电安全
督促标的公司确保发电机组稳定运行，具体措施包括定期进行风电机组整机结构安全监测、海上升压站输变电设备状态检测、海上风电组网络传输、数字化风电场海空一体的巡检。标的公司已形成较为自动化及专业化的检修机制，能够远程检测各风力机组的运行情况，有效保障发电机组的平稳、安全运行。
（3）国信集团出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》保障业绩补偿的有效履行
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（二）江苏省电力设计院出具的分析报告的测算依据
中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司利用风能资源评估专业软件（Meteodyn_WT）对风力情况进行测算，该软件是较为精确的风力资源评估软件，可结合风电场预装轮毂高度、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空气密度下的功率曲线，计算各风电机组的理论年发电量。同时，在理论发电量的基础上充分考虑风机利用率、气候影响、功率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、控制和湍流强度、风电场内能量损耗等因素的影响，对其进行修正，得出风电场年上网电量。
1、测风数据
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标的公司300MW海上风电项目场址范围内设有一座测风塔，坐标为（N34°
14.508'，E120°32.237'），塔高100m，其中海上平台高10m，塔体净高90m。在测风塔100m、90m、80m、70m、50m、30m、20m高度均有两套风速传感器。同时，在20m、80m、100m高度处装有一套风向传感器，在20m高度安装一套气温、气压和湿度传感器。传感器于2010年6月13日17:00开始测风，截至2013年11月已收集到约42个月测风数据。
测风塔的测风年为2011年8月至2012年7月。其中90m高度测风年平均风速为7.32m/s，年平均风功率密度为418.8W/m2；100m高度测风年平均风速为
7.35m/s，年平均风功率密度为432.7W/m2；80m高度测风年平均风速为7.27m/s，年平均风功率密度为404.6W/m2；70m高度测风年平均风速为7.02m/s，年平均风功率密度为363.9W/m2；50m高度测风年平均风速为6.85m/s，年平均风功率密度为337.4W/m2；30m高度测风年平均风速为6.46m/s，年平均风功率密度为
281.8W/m2；20m高度测风年平均风速为6.22m/s，年平均风功率密度为
248.4W/m2。90m高度风向参考100m高度风向。
测风塔测风年各月平均风速和风功率密度统计表如下：
单位：m/s、W/m
| 序号 | 100m | 90m | 80m | 70m | 50m | 30m | 20m | |||||||
| 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | |
| 1 | 6.25 | 296.2 | 6.28 | 295.4 | 6.28 | 291.5 | 6.14 | 276.2 | 6.08 | 275.2 | 5.80 | 244.0 | 5.76 | 226.9 |
| 2 | 7.55 | 448.7 | 7.50 | 434.9 | 7.49 | 428.0 | 7.30 | 401.7 | 7.18 | 388.7 | 6.77 | 333.3 | 6.59 | 301.4 |
| 3 | 8.13 | 512.6 | 8.02 | 481.9 | 7.85 | 448.8 | 7.57 | 398.8 | 7.23 | 346.5 | 6.62 | 269.3 | 6.22 | 224.4 |
| 4 | 10.18 | 949.7 | 10.00 | 892.6 | 9.85 | 839.2 | 9.31 | 700.5 | 8.70 | 572.1 | 7.64 | 390.6 | 6.90 | 295.6 |
| 5 | 6.66 | 335.9 | 6.65 | 320.4 | 6.57 | 304.4 | 6.27 | 259.4 | 5.99 | 219.8 | 5.46 | 157.6 | 5.04 | 121.1 |
| 6 | 7.65 | 434.7 | 7.65 | 426.7 | 7.61 | 420.5 | 7.30 | 372.1 | 7.18 | 355.7 | 6.91 | 314.2 | 6.66 | 283.2 |
| 7 | 8.00 | 493.8 | 7.94 | 472.9 | 7.79 | 446.1 | 7.38 | 375.0 | 7.11 | 325.5 | 6.67 | 263.2 | 6.31 | 228.3 |
| 8 | 6.53 | 323.5 | 6.53 | 313.2 | 6.50 | 309.6 | 6.30 | 282.3 | 6.04 | 257.0 | 5.83 | 225.3 | 5.59 | 200.0 |
| 9 | 7.45 | 415.8 | 7.45 | 417.1 | 7.42 | 402.2 | 7.28 | 382.3 | 7.25 | 383.8 | 7.03 | 345.8 | 6.93 | 320.7 |
| 10 | 5.45 | 181.6 | 5.48 | 181.5 | 5.47 | 178.0 | 5.34 | 168.7 | 5.35 | 169.2 | 5.17 | 155.1 | 5.19 | 147.7 |
| 11 | 7.54 | 463.9 | 7.55 | 459.3 | 7.51 | 448.3 | 7.32 | 424.9 | 7.33 | 425.8 | 7.04 | 380.8 | 6.89 | 347.7 |
| 12 | 6.91 | 354.3 | 6.89 | 347.4 | 6.99 | 356.4 | 6.85 | 340.5 | 6.86 | 345.0 | 6.67 | 315.3 | 6.60 | 295.1 |
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| 序号 | 100m | 90m | 80m | 70m | 50m | 30m | 20m | |||||||
| 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | 风速 | 风功率密度 | |
| 平均 | 7.35 | 432.7 | 7.32 | 418.8 | 7.27 | 404.6 | 7.02 | 363.9 | 6.85 | 337.4 | 6.46 | 281.8 | 6.22 | 248.4 |
大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性，具体分析详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”之“六、其他重要的评估事项”。
2、安装机型
标的公司海上风电项目现安装96台风机，其中50台MySE3.0-135机型，轮毂高度90m；46台GW140/3300机型，轮毂高度91m，总装机容量301.8MW。
3、理论年发电量
根据风能资源评估专业软件（Meteodyn_WT），结合风电场预装轮毂高度（90m）测风塔代表年历时风速、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空气密度下的功率曲线，可计算出各风电机组的理论年发电量。
根据计算，标的公司风电场96台风机在实测空气密度下理论年发电量为129,246.22万kWh，平均单机理论年发电量为1,346.31万kWh。扣除尾流损失后年发电量为120,720.00万kWh，扣除尾流后平均单台风机年发电量为1,257.50万kWh。风电场单台风机最大尾流损失为8.6%，最小尾流损失为1.0%，平均尾流损失为6.61%。
风机位置坐标及Meteodyn_WT软件计算理论发电量如下表：
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （万kWh） | （%） | |
| x | y | ||||
| 1号 | 40550689.400 | 3797759.654 | 1,303.02 | 1,233.26 | 5.4 |
| 2号 | 40551282.546 | 3797336.342 | 1,303.66 | 1,225.70 | 6 |
| 3号 | 40551875.691 | 3796913.032 | 1,304.03 | 1,225.46 | 6 |
| 4号 | 40552468.836 | 3796489.720 | 1,304.54 | 1,225.05 | 6.1 |
| 5号 | 40553061.982 | 3796066.409 | 1,305.13 | 1,225.05 | 6.1 |
| 6号 | 40553655.127 | 3795643.099 | 1,307.00 | 1,226.56 | 6.2 |
| 7号 | 40554248.272 | 3795219.787 | 1,309.71 | 1,229.47 | 6.1 |
2-1-1-179
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （万kWh） | （%） | |
| x | y | ||||
| 8号 | 40554841.417 | 3794796.476 | 1,312.58 | 1,232.52 | 6.1 |
| 9号 | 40555434.562 | 3794373.165 | 1,314.79 | 1,235.48 | 6 |
| 10号 | 40556027.707 | 3793949.853 | 1,316.52 | 1,238.47 | 5.9 |
| 11号 | 40556620.853 | 3793526.542 | 1,318.05 | 1,239.71 | 5.9 |
| 12号 | 40557213.997 | 3793103.232 | 1,319.83 | 1,240.72 | 6 |
| 13号 | 40557807.144 | 3792679.920 | 1,321.85 | 1,243.24 | 5.9 |
| 14号 | 40558400.289 | 3792256.609 | 1,324.68 | 1,246.98 | 5.9 |
| 15号 | 40558993.434 | 3791833.298 | 1,326.31 | 1,251.45 | 5.6 |
| 16号 | 40559586.579 | 3791409.986 | 1,327.53 | 1,256.29 | 5.4 |
| 17号 | 40560179.724 | 3790986.676 | 1,328.53 | 1,267.50 | 4.6 |
| 18号 | 40560772.869 | 3790563.363 | 1,329.46 | 1,281.32 | 3.6 |
| 19号 | 40561365.467 | 3790140.444 | 1,330.38 | 1,316.71 | 1 |
| 20号 | 40549499.786 | 3797134.378 | 1,300.73 | 1,210.62 | 6.9 |
| 21号 | 40550161.061 | 3796662.445 | 1,301.27 | 1,194.98 | 8.2 |
| 22号 | 40550822.335 | 3796190.511 | 1,301.56 | 1,192.36 | 8.4 |
| 23号 | 40551483.611 | 3795718.577 | 1,301.93 | 1,191.74 | 8.5 |
| 24号 | 40552144.887 | 3795246.644 | 1,302.48 | 1,192.74 | 8.4 |
| 25号 | 40552806.161 | 3794774.711 | 1,303.22 | 1,193.46 | 8.4 |
| 26号 | 40553467.436 | 3794302.777 | 1,305.84 | 1,193.77 | 8.6 |
| 27号 | 40554128.711 | 3793830.843 | 1,309.33 | 1,196.64 | 8.6 |
| 28号 | 40554789.987 | 3793358.910 | 1,312.17 | 1,199.96 | 8.6 |
| 29号 | 40555451.262 | 3792886.976 | 1,314.13 | 1,202.21 | 8.5 |
| 30号 | 40556112.537 | 3792415.043 | 1,315.96 | 1,203.35 | 8.6 |
| 31号 | 40556773.812 | 3791943.110 | 1,317.44 | 1,204.61 | 8.6 |
| 32号 | 40557435.088 | 3791471.177 | 1,319.66 | 1,209.39 | 8.4 |
| 33号 | 40558096.363 | 3790999.241 | 1,322.89 | 1,220.15 | 7.8 |
| 34号 | 40558757.637 | 3790527.309 | 1,323.89 | 1,232.14 | 6.9 |
| 35号 | 40559418.912 | 3790055.374 | 1,324.67 | 1,249.53 | 5.7 |
| 36号 | 40560080.187 | 3789583.442 | 1,325.31 | 1,287.10 | 2.9 |
| 37号 | 40548310.096 | 3796509.156 | 1,292.82 | 1,221.27 | 5.5 |
| 38号 | 40548861.973 | 3796115.298 | 1,294.94 | 1,208.26 | 6.7 |
2-1-1-180
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （万kWh） | （%） | |
| x | y | ||||
| 39号 | 40549413.850 | 3795721.438 | 1,298.36 | 1,207.30 | 7 |
| 40号 | 40549965.727 | 3795327.579 | 1,298.43 | 1,205.02 | 7.2 |
| 41号 | 40550517.603 | 3794933.721 | 1,298.44 | 1,204.22 | 7.3 |
| 42号 | 40551069.479 | 3794539.861 | 1,298.46 | 1,203.55 | 7.3 |
| 43号 | 40551621.356 | 3794146.003 | 1,298.43 | 1,203.45 | 7.3 |
| 44号 | 40552173.233 | 3793752.144 | 1,298.53 | 1,204.31 | 7.3 |
| 45号 | 40552725.109 | 3793358.286 | 1,299.61 | 1,207.39 | 7.1 |
| 46号 | 40553276.985 | 3792964.426 | 1,302.62 | 1,208.61 | 7.2 |
| 47号 | 40553828.862 | 3792570.568 | 1,308.20 | 1,211.90 | 7.4 |
| 48号 | 40554380.739 | 3792176.709 | 1,310.14 | 1,214.59 | 7.3 |
| 49号 | 40554932.615 | 3791782.849 | 1,311.25 | 1,216.50 | 7.2 |
| 50号 | 40555484.492 | 3791388.991 | 1,312.32 | 1,218.97 | 7.1 |
| 51号 | 40556036.369 | 3790995.132 | 1,405.68 | 1,311.20 | 6.7 |
| 52号 | 40556588.245 | 3790601.273 | 1,407.52 | 1,317.74 | 6.4 |
| 53号 | 40557140.122 | 3790207.414 | 1,410.42 | 1,324.41 | 6.1 |
| 54号 | 40557691.998 | 3789813.556 | 1,413.63 | 1,330.78 | 5.9 |
| 55号 | 40558243.875 | 3789419.697 | 1,415.28 | 1,337.50 | 5.5 |
| 56号 | 40558795.266 | 3789026.184 | 1,416.26 | 1,376.76 | 2.8 |
| 57号 | 40545823.865 | 3794597.835 | 1,368.08 | 1,271.79 | 7 |
| 58号 | 40546311.762 | 3794249.636 | 1,369.68 | 1,260.98 | 7.9 |
| 59号 | 40546799.660 | 3793901.437 | 1,371.62 | 1,260.48 | 8.1 |
| 60号 | 40547287.558 | 3793553.237 | 1,373.30 | 1,261.72 | 8.1 |
| 61号 | 40547775.456 | 3793205.038 | 1,374.90 | 1,265.51 | 8 |
| 62号 | 40548263.355 | 3792856.839 | 1,376.14 | 1,270.37 | 7.7 |
| 63号 | 40548751.252 | 3792508.640 | 1,378.30 | 1,280.28 | 7.1 |
| 64号 | 40549239.150 | 3792160.441 | 1,379.35 | 1,274.10 | 7.6 |
| 65号 | 40549727.048 | 3791812.243 | 1,379.35 | 1,270.99 | 7.9 |
| 66号 | 40550214.946 | 3791464.044 | 1,379.26 | 1,269.88 | 7.9 |
| 67号 | 40550702.843 | 3791115.844 | 1,379.31 | 1,269.14 | 8 |
| 68号 | 40551190.742 | 3790767.644 | 1,379.88 | 1,269.24 | 8 |
| 69号 | 40551678.640 | 3790419.445 | 1,382.24 | 1,270.86 | 8.1 |
2-1-1-181
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （万kWh） | （%） | |
| x | y | ||||
| 70号 | 40552166.537 | 3790071.246 | 1,384.55 | 1,272.51 | 8.1 |
| 71号 | 40552654.436 | 3789723.047 | 1,386.72 | 1,275.09 | 8.1 |
| 72号 | 40553142.334 | 3789374.848 | 1,390.32 | 1,298.38 | 6.6 |
| 73号 | 40554118.130 | 3788678.450 | 1,396.23 | 1,297.13 | 7.1 |
| 74号 | 40554606.028 | 3788330.251 | 1,399.00 | 1,304.84 | 6.7 |
| 75号 | 40555093.925 | 3787982.051 | 1,401.26 | 1,324.55 | 5.5 |
| 76号 | 40555581.910 | 3787633.792 | 1,403.38 | 1,372.36 | 2.2 |
| 77号 | 40544768.889 | 3794036.185 | 1,361.90 | 1,296.30 | 4.8 |
| 78号 | 40545252.228 | 3793691.239 | 1,365.30 | 1,282.23 | 6.1 |
| 79号 | 40545735.567 | 3793346.292 | 1,368.16 | 1,281.13 | 6.4 |
| 80号 | 40546218.907 | 3793001.347 | 1,369.44 | 1,279.58 | 6.6 |
| 81号 | 40546702.246 | 3792656.401 | 1,371.41 | 1,279.25 | 6.7 |
| 82号 | 40547185.586 | 3792311.456 | 1,373.25 | 1,280.28 | 6.8 |
| 83号 | 40547668.926 | 3791966.509 | 1,374.91 | 1,282.09 | 6.8 |
| 84号 | 40548152.266 | 3791621.563 | 1,376.27 | 1,302.24 | 5.4 |
| 85号 | 40549141.461 | 3790959.247 | 1,379.35 | 1,291.61 | 6.4 |
| 86号 | 40549602.285 | 3790586.724 | 1,379.35 | 1,287.90 | 6.6 |
| 87号 | 40550085.625 | 3790241.778 | 1,379.24 | 1,288.56 | 6.6 |
| 88号 | 40550568.964 | 3789896.833 | 1,379.31 | 1,289.23 | 6.5 |
| 89号 | 40551052.305 | 3789551.886 | 1,380.30 | 1,291.29 | 6.4 |
| 90号 | 40551535.643 | 3789206.940 | 1,382.78 | 1,296.21 | 6.3 |
| 91号 | 40552018.983 | 3788861.993 | 1,384.41 | 1,301.22 | 6 |
| 92号 | 40552502.323 | 3788517.048 | 1,387.09 | 1,307.70 | 5.7 |
| 93号 | 40552985.663 | 3788172.102 | 1,390.34 | 1,309.13 | 5.8 |
| 94号 | 40553469.002 | 3787827.157 | 1,393.91 | 1,310.51 | 6 |
| 95号 | 40553952.342 | 3787482.211 | 1,396.47 | 1,315.69 | 5.8 |
| 96号 | 40554435.908 | 3787137.103 | 1,398.79 | 1,358.24 | 2.9 |
| 合计 | - | - | 129,246.22 | 120,720.00 | - |
| 平均 | - | - | 1,346.31 | 1,257.50 | 6.61 |
| 注：坐标系为2000国家大地坐标系-中央经线120° | |||||
4、年上网电量修正
2-1-1-182
风电场年上网电量在理论发电量的基础上，考虑风机利用率、气候影响、功率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、控制和湍流强度、风电场内能量损耗等因素的影响，对其进行修正，得出风电场年上网电量。
（1）风机利用率
风机利用率主要考虑风机、输电线路、电气设备检修和故障等因素影响风机可用率情况，一般常规检修与维护安排在小风时段，以提高风机利用率。考虑风机利用率取95%。
（2）气候因素影响修正
气候影响主要考虑灾害气候如台风、盐雾、雷暴对风机运行的影响。场址区可能发生台风等灾害性天气，考虑对风机的影响以及运行维护不可到达，发电量损失在5.0%左右。
（3）空气密度修正
风电场90m高度空气密度约为1.221kg/m3。该报告使用Meteodyn WT软件根据实测空气密度计算整个风电场的发电量，所以空气密度折减系数为0.0%。
（4）风机功率曲线修正
根据厂家静态功率曲线，风机功率曲线保证率取值为95％。
（5）风机尾流影响修正
根据风机布置情况及采用的风电机组的推力曲线，利用Meteodyn WT软件计算风机间尾流影响，其值为6.61％。
（6）控制和湍流强度的影响
本风电场90m高度湍流强度为IECC类，使用MeteodynWT软件模拟计算，所有机位湍流强度均满足IECC类要求，考虑控制和湍流强度折减系数取3.0%计。
（7）叶片污染影响
本风电场位于中国近海，船只油污可能造成叶片污染，考虑叶片污染折减系数1.0%计。
2-1-1-183
（8）风电场场内能量损耗
本风电场为海上风电场，能量损耗一般包括场内集电线路、海上送出工程海缆、变压器损耗以及厂用电。风电场场内电能损耗取4.0%。
（9）故障率
考虑到升压站及海缆故障对发电量的影响，故障率按3.0%计。
（10）其他因素影响
考虑风电场周围今后会修建其他风电场工程，风电场间会产生尾流的相互影响，同时考虑测风数据完整性折减、代表年计算误差折减、软件误差折减、海面粗糙度变化折减等。综合考虑，其他因素影响按5.5%考虑。
根据以上各项估算，江苏滨海301.8MW海上风电项目年发电量的修正系数为72.5%（不含尾流影响）。据此估算风电场的年上网电量为87,522.00万kWh，平均单机年发电量为911.69万kWh，风电场年等效满负荷小时数为2,900h，容量系数为0.331。
风电场每台风机的上网电量如下：
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （h） | 容量系数 | |
| x | y | ||||
| 1号 | 40550689.400 | 3797759.654 | 894.12 | 2,980 | 0.340 |
| 2号 | 40551282.546 | 3797336.342 | 888.63 | 2,962 | 0.338 |
| 3号 | 40551875.691 | 3796913.032 | 888.46 | 2,962 | 0.338 |
| 4号 | 40552468.836 | 3796489.720 | 888.16 | 2,961 | 0.338 |
| 5号 | 40553061.982 | 3796066.409 | 888.16 | 2,961 | 0.338 |
| 6号 | 40553655.127 | 3795643.099 | 889.26 | 2,964 | 0.338 |
| 7号 | 40554248.272 | 3795219.787 | 891.37 | 2,971 | 0.339 |
| 8号 | 40554841.417 | 3794796.476 | 893.57 | 2,979 | 0.340 |
| 9号 | 40555434.562 | 3794373.165 | 895.72 | 2,986 | 0.341 |
| 10号 | 40556027.707 | 3793949.853 | 897.89 | 2,993 | 0.342 |
| 11号 | 40556620.853 | 3793526.542 | 898.79 | 2,996 | 0.342 |
| 12号 | 40557213.997 | 3793103.232 | 899.52 | 2,998 | 0.342 |
| 13号 | 40557807.144 | 3792679.920 | 901.35 | 3,004 | 0.343 |
2-1-1-184
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （h） | 容量系数 | |
| x | y | ||||
| 14号 | 40558400.289 | 3792256.609 | 904.06 | 3,014 | 0.344 |
| 15号 | 40558993.434 | 3791833.298 | 907.30 | 3,024 | 0.345 |
| 16号 | 40559586.579 | 3791409.986 | 910.81 | 3,036 | 0.347 |
| 17号 | 40560179.724 | 3790986.676 | 918.94 | 3,063 | 0.350 |
| 18号 | 40560772.869 | 3790563.363 | 928.96 | 3,097 | 0.353 |
| 19号 | 40561365.467 | 3790140.444 | 954.62 | 3,182 | 0.363 |
| 20号 | 40549499.786 | 3797134.378 | 877.70 | 2,926 | 0.334 |
| 21号 | 40550161.061 | 3796662.445 | 866.36 | 2,888 | 0.330 |
| 22号 | 40550822.335 | 3796190.511 | 864.46 | 2,882 | 0.329 |
| 23号 | 40551483.611 | 3795718.577 | 864.01 | 2,880 | 0.329 |
| 24号 | 40552144.887 | 3795246.644 | 864.74 | 2,882 | 0.329 |
| 25号 | 40552806.161 | 3794774.711 | 865.26 | 2,884 | 0.329 |
| 26号 | 40553467.436 | 3794302.777 | 865.49 | 2,885 | 0.329 |
| 27号 | 40554128.711 | 3793830.843 | 867.57 | 2,892 | 0.330 |
| 28号 | 40554789.987 | 3793358.910 | 869.97 | 2,900 | 0.331 |
| 29号 | 40555451.262 | 3792886.976 | 871.60 | 2,905 | 0.332 |
| 30号 | 40556112.537 | 3792415.043 | 872.43 | 2,908 | 0.332 |
| 31号 | 40556773.812 | 3791943.110 | 873.34 | 2,911 | 0.332 |
| 32号 | 40557435.088 | 3791471.177 | 876.81 | 2,923 | 0.334 |
| 33号 | 40558096.363 | 3790999.241 | 884.61 | 2,949 | 0.337 |
| 34号 | 40558757.637 | 3790527.309 | 893.30 | 2,978 | 0.340 |
| 35号 | 40559418.912 | 3790055.374 | 905.91 | 3,020 | 0.345 |
| 36号 | 40560080.187 | 3789583.442 | 933.15 | 3,110 | 0.355 |
| 37号 | 40548310.096 | 3796509.156 | 885.42 | 2,951 | 0.337 |
| 38号 | 40548861.973 | 3796115.298 | 875.99 | 2,920 | 0.333 |
| 39号 | 40549413.850 | 3795721.438 | 875.29 | 2,918 | 0.333 |
| 40号 | 40549965.727 | 3795327.579 | 873.64 | 2,912 | 0.332 |
| 41号 | 40550517.603 | 3794933.721 | 873.06 | 2,910 | 0.332 |
| 42号 | 40551069.479 | 3794539.861 | 872.57 | 2,909 | 0.332 |
| 43号 | 40551621.356 | 3794146.003 | 872.50 | 2,908 | 0.332 |
| 44号 | 40552173.233 | 3793752.144 | 873.13 | 2,910 | 0.332 |
2-1-1-185
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （h） | 容量系数 | |
| x | y | ||||
| 45号 | 40552725.109 | 3793358.286 | 875.36 | 2,918 | 0.333 |
| 46号 | 40553276.985 | 3792964.426 | 876.24 | 2,921 | 0.333 |
| 47号 | 40553828.862 | 3792570.568 | 878.63 | 2,929 | 0.334 |
| 48号 | 40554380.739 | 3792176.709 | 880.58 | 2,935 | 0.335 |
| 49号 | 40554932.615 | 3791782.849 | 881.96 | 2,940 | 0.336 |
| 50号 | 40555484.492 | 3791388.991 | 883.75 | 2,946 | 0.336 |
| 51号 | 40556036.369 | 3790995.132 | 950.62 | 2,881 | 0.329 |
| 52号 | 40556588.245 | 3790601.273 | 955.37 | 2,895 | 0.330 |
| 53号 | 40557140.122 | 3790207.414 | 960.20 | 2,910 | 0.332 |
| 54号 | 40557691.998 | 3789813.556 | 964.81 | 2,924 | 0.334 |
| 55号 | 40558243.875 | 3789419.697 | 969.68 | 2,938 | 0.335 |
| 56号 | 40558795.266 | 3789026.184 | 998.15 | 3,025 | 0.345 |
| 57号 | 40545823.865 | 3794597.835 | 922.05 | 2,794 | 0.319 |
| 58号 | 40546311.762 | 3794249.636 | 914.21 | 2,770 | 0.316 |
| 59号 | 40546799.660 | 3793901.437 | 913.84 | 2,769 | 0.316 |
| 60号 | 40547287.558 | 3793553.237 | 914.75 | 2,772 | 0.316 |
| 61号 | 40547775.456 | 3793205.038 | 917.50 | 2,780 | 0.317 |
| 62号 | 40548263.355 | 3792856.839 | 921.02 | 2,791 | 0.319 |
| 63号 | 40548751.252 | 3792508.640 | 928.20 | 2,813 | 0.321 |
| 64号 | 40549239.150 | 3792160.441 | 923.72 | 2,799 | 0.320 |
| 65号 | 40549727.048 | 3791812.243 | 921.47 | 2,792 | 0.319 |
| 66号 | 40550214.946 | 3791464.044 | 920.66 | 2,790 | 0.318 |
| 67号 | 40550702.843 | 3791115.844 | 920.13 | 2,788 | 0.318 |
| 68号 | 40551190.742 | 3790767.644 | 920.20 | 2,788 | 0.318 |
| 69号 | 40551678.640 | 3790419.445 | 921.37 | 2,792 | 0.319 |
| 70号 | 40552166.537 | 3790071.246 | 922.57 | 2,796 | 0.319 |
| 71号 | 40552654.436 | 3789723.047 | 924.44 | 2,801 | 0.320 |
| 72号 | 40553142.334 | 3789374.848 | 941.33 | 2,853 | 0.326 |
| 73号 | 40554118.130 | 3788678.450 | 940.42 | 2,850 | 0.325 |
| 74号 | 40554606.028 | 3788330.251 | 946.01 | 2,867 | 0.327 |
| 75号 | 40555093.925 | 3787982.051 | 960.30 | 2,910 | 0.332 |
2-1-1-186
| 风机编号 | 风机坐标 | （万kWh） | （h） | 容量系数 | |
| x | y | ||||
| 76号 | 40555581.910 | 3787633.792 | 994.96 | 3,015 | 0.344 |
| 77号 | 40544768.889 | 3794036.185 | 939.82 | 2,848 | 0.325 |
| 78号 | 40545252.228 | 3793691.239 | 929.62 | 2,817 | 0.322 |
| 79号 | 40545735.567 | 3793346.292 | 928.82 | 2,815 | 0.321 |
| 80号 | 40546218.907 | 3793001.347 | 927.69 | 2,811 | 0.321 |
| 81号 | 40546702.246 | 3792656.401 | 927.46 | 2,810 | 0.321 |
| 82号 | 40547185.586 | 3792311.456 | 928.21 | 2,813 | 0.321 |
| 83号 | 40547668.926 | 3791966.509 | 929.52 | 2,817 | 0.322 |
| 84号 | 40548152.266 | 3791621.563 | 944.12 | 2,861 | 0.327 |
| 85号 | 40549141.461 | 3790959.247 | 936.42 | 2,838 | 0.324 |
| 86号 | 40549602.285 | 3790586.724 | 933.73 | 2,829 | 0.323 |
| 87号 | 40550085.625 | 3790241.778 | 934.20 | 2,831 | 0.323 |
| 88号 | 40550568.964 | 3789896.833 | 934.69 | 2,832 | 0.323 |
| 89号 | 40551052.305 | 3789551.886 | 936.18 | 2,837 | 0.324 |
| 90号 | 40551535.643 | 3789206.940 | 939.75 | 2,848 | 0.325 |
| 91号 | 40552018.983 | 3788861.993 | 943.38 | 2,859 | 0.326 |
| 92号 | 40552502.323 | 3788517.048 | 948.08 | 2,873 | 0.328 |
| 93号 | 40552985.663 | 3788172.102 | 949.12 | 2,876 | 0.328 |
| 94号 | 40553469.002 | 3787827.157 | 950.12 | 2,879 | 0.329 |
| 95号 | 40553952.342 | 3787482.211 | 953.87 | 2,891 | 0.330 |
| 96号 | 40554435.908 | 3787137.103 | 984.72 | 2,984 | 0.341 |
| 合计 | - | - | 87,522.00 | - | - |
| 平均 | - | - | 911.69 | 2,900 | 0.331 |
| 注：坐标系为2000国家大地坐标系-中央经线120° | |||||
（三）本次评估参考的5个陆上风电项目的地理位置、历史年度电量大唐滨海301.8MW海上风电场，位于江苏省盐城市废黄河口至扁担港口之间的近海海域，滨海港港界水域东南侧。因我国海上风电发展时间较短，暂时缺少周边可比海上风电项目长期电量数据，因此，本次评估时，搜集江苏盐城及周边区域5个陆上风电场历史年度的上网电量数据，用以分析同一个项目不同年份间上网电量的变化趋势。各项目地理位置、全部并网后历史年度电量具
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体如下：
| 公司名称 | 地点 | 全部并网时间 | 全部并网后年度上网电量（万千瓦时） | 并网后年平均上网电量（万千瓦时） | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 江苏国信东凌风力发电有限公司 | 南通市如东县 | 2015年 | 27,714 | 25,618 | 28,746 | 22,347 | 21,498 | 25,185 |
| 江苏国信黄海风力发电有限公司 | 盐城市响水县 | 2015年 | 37,558 | 36,437 | 39,817 | 31,939 | 30,683 | 35,287 |
| 江苏国信临海风力发电有限公司 | 盐城市射阳县 | 2016年 | - | 35,747 | 37,126 | 30,372 | 29,417 | 33,166 |
| 江苏国信大中风力发电有限公司 | 盐城市大丰市 | 2016年 | - | 25,425 | 26,960 | 22,545 | 22,956 | 24,472 |
| 江苏国信东台风力发电有限公司 | 盐城市东台市 | 2017年 | - | - | 22,386 | 18,978 | 19,863 | 20,409 |
通过比较上述公司历史年度的发电量，2020年度各风电场的上网电量与并网后的历史年度平均上网电量相比较小，属于相对小年。
（四）未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算的合理性及生产经营的稳定性
1、标的公司与上述5个风电项目的地理位置及风能资源差异及标的公司2021年发电量与预期相符情况
由于各发电厂风速大小、地理位置以及选用机型的差异，发电量数值存在较大差异，不能用于直接比较。因此，采用同期趋势进行比较较为合理。江苏盐城及周边区域5个风电场全容量并网以来历史年度的上网电量数据如下：
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由图可知，各风电场年上网电量逐年变化趋势基本相同，其中2018年的风速情况较好，2020年风速状况则处于相对的小年。上述期间内，标的公司风电项目测风塔位置90m高度MERRA数据变动情况如下：
通过将标的公司2015年至2020年风速变动情况与周边区域5个陆上风电场进行对比，标的公司测风塔位置90m高度MERRA数据年平均风速变化趋势与周边区域5个风电场年上网电量变化趋势基本相符。因此，MERRA数据具有一定长期代表性，由MERRA数据得出的测风年为平风年的结论具有一定的可靠性。大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性。
本次收益法评估时，2021年的预测等效满负荷小时数是2,900小时，2020年实际等效满负荷小时数是2,868.08小时，2021年预测数据较2020年实际数据的增长率为1.11%。
2021年1-5月，大唐滨海实际上网电量为46,965.46万千瓦时，折算等效
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满负荷小时数为1,556.18小时，占2021年全年预测等效满负荷小时数的比例为53.66%；2020年1-5月，大唐滨海实际上网电量为42,691.94万千瓦时，折算等效满负荷小时数为1,414.58小时。2021年1-5月上网等效满负荷小时数较2020年同期增长比例为10.01%。根据标的公司2021年1-5月实际发电量与上年同期及本年度全年预测数的对比，预计标的公司2021年发电量与预期不存在重大差异。
2、未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算的合理性及生产经营的稳定性
（1）未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算的合理性
根据对江苏省电力设计院出具的分析报告等效满负荷小时数预测逻辑的分析、对大唐滨海项目与江苏境内5个风电项目的对比分析、预测电量与2020年及2021年1-5月实际上网电量的对比分析，未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算具有合理性。
（2）标的公司未来生产经营的稳定性
①国家宏观政策支持新能源行业发展，风电产业未来发展向好
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的发展目标。大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营，属于国家宏观政策大力支持的 新能源行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。未来一段时间，我国海上风电发展稳中求进，随着海上风电技术的不断进步，可以预见，风电产业未来发展总体向好，有助于公司生产经营保持稳定。
②标的公司背靠大唐集团，生产经营具有较强的优势
标的公司30万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的海上风电，总装机容量301.8MW，安装96台风力发电机组。海上风电在项目建
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设前期需对各个环节进行充分的技术论证，投入运营后为减少风电机组停机维修的成本，需不断进行技术完善。标的公司隶属于大唐新能源，属于中国大唐集团公司的成员企业。大唐集团是国内最早从事新能源开发的电力企业之一，享有较好的行业声誉，为标的公司良好的生产经营优势奠定基础。
③可再生能源发电全额保障性收购制度保障上网电量
可再生能源发电全额保障性收购制度。《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”可再生能源发电全额保障性收购制度，有力地保证了风力发电企业所生产的产品——电力，能够及时根据所在地的政策并网销售，降低了销售风险。国家发改委、国家能源局等相关部门印发《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等文件，要求落实可再生能源发电全额保障性收购政策，优先收购消纳风电、光伏发电等可再生能源所发电量，保障风电、光伏发电的持续健康发展，进一步保障了标的公司所发电量的销售。
④上网电价具有一定的稳定性和可持续性
2014年和2016年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2013年7月30日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2013]1158号），大唐滨海300MW风电项目获得核准。2015年7月2日，国家能源局出具《关于江苏4个海上风电特许权招标项目有关事项的复函》（国能新能[2015]241号），同意标的公司的风电项目按常规近海海上风电项目建设。根据国家发展和改革委员会《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号），近海风电项目上网电价为0.85元/千瓦时。2019年12月，
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大唐滨海全部机组完成并网。因此大唐滨海上网电价为每千瓦时0.85元（含税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦时0.391元，补贴电价为每千瓦时0.459元。财政部于2020年10月21日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），文件明确了可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时数累计至52,000小时，超过部分不再计算补贴电费收入。因此，大唐滨海风电项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性。
⑤标的公司的风电项目运营团队具有较强的专业能力
大唐滨海30万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的海上风电，大唐滨海组织了理论知识和实践经验丰富的专业化员工团队，构建了专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。凭借优秀、专业、经验丰富同时十分熟悉当地海域风况的项目团队，标的公司可以有效地控制成本，提高运营效率和盈利能力。综合以上分析，标的公司未来年度等效满负荷小时数按2,900小时进行测算具有合理性，其生产经营在未来一段时间能够保持稳定。
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第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
2021年1月29日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2021年5月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。
（一）交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元，该评估值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为国信集团，采用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的江苏新能股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/股，最终发行价格尚须经江苏新能股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若江苏新能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公
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式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.22元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为66,844,919股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
交易对方取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则交易对方直接或间接持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺
交易对方应对大唐滨海2021年、2022年、2023年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。
2、业绩补偿
若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部分对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿事宜由双方另行签订协议进行约定。
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（四）标的资产交割及股份发行登记
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股份购买资产协议》约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的A股股票登记至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司40%的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
本次发行股份购买资产标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，
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标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次发行股份购买资产发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。为专项审计的可实现性考虑，本条所述交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日：实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，以交割日为审计基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。交易对方在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（七）协议的生效及履行
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，该协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款在该协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）交易对方董事会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（3）中国大唐集团新能源股份有限公司放弃标的股权的优先购买权；
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（4）本次交易涉及的资产评估报告取得有权部门备案；
（5）本次交易取得有权部门批准；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。《发行股份购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司和交易对方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（八）违约责任
任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（九）其他条款
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《发行股份购买资产协议》中有约定的，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
2021年1月29日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》。2021年5月13日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
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（一）业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
交易对方应对大唐滨海2021年、2022年、2023年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。
（二）补偿义务
上市公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部分对上市公司进行补偿。
就盈利补偿方式，首先以交易对方于本次交易中获得的股份对价支付；若交易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
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当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且交易对方已按约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则交易对方将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
（四）补偿限额
交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以上市公司向交易对方支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）补偿程序及期限
若交易对方因大唐滨海实现净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于补偿股份回购并注销的相关方案。若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，在股东大会结束后5个工作日内，上市公司向交易对方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公
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司将在股东大会结束后5个工作日内书面通知交易对方实施股份无偿转让方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若交易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。《盈利补偿协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章后成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》相应同时解除或终止。
（七）违约及赔偿
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
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他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（八）其他条款
《盈利补偿协议之补充协议》系《盈利补偿协议》的组成部分，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力；《盈利补偿协议之补充协议》与《盈利补偿协议》条款不一致的，以《盈利补偿协议之补充协议》为准；《盈利补偿协议之补充协议》未提及但《盈利补偿协议》中有约定的，以《盈利补偿协议》约定为准。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次购买的标的资产为大唐滨海40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发电业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
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监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易的发行股份数量为67,750,677股，公司总股本将变更为685,750,677股，其中社会公众股不低于10%，不涉及募集配套资金。综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.22元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
本次交易标的资产的交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告苏中资评报字（2021）第3016号的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
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法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易标的资产为大唐滨海40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有协同效应。
本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。控股股东国信集团持有大唐滨海40%
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的股权，大唐滨海与上市公司同属新能源发电行业。上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大唐滨海40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止，同时将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，控股股东国信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
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要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指标将得到改善。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司2020年、2021年1-5月有关财务指标如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 83,226.60 | 83,226.60 | 154,672.22 | 154,672.22 |
| 净利润（万元） | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,668.37 | 36,007.90 | 15,371.78 | 27,458.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.25 | 0.40 |
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大唐滨海40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
②有利于避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，存在鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争风险。本次交易将有
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效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公司独立经营能力，上市公司控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。”
综上，本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
江苏新能2020年财务会计报告已经苏亚金诚会计师审计，并由其出具了“苏亚审[2021]645号”标准无保留意见《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，江苏新能
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及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，江苏新能及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为大唐滨海40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、同行业公司分析
| 序号 | 可比公司名称 | 市盈率 |
| 1 | 中闽能源 | 15.30 |
| 2 | 节能风电 | 30.51 |
| 3 | 嘉泽新能 | 35.73 |
| 平均市盈率 | 27.18 | |
| 中位数 | 30.51 | |
| 大唐滨海 | 6.20 | |
注：上述市盈率为截至2021年4月30日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位数，因此，本次交易定价具有合理性。
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2、相似交易案例分析
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
| 序号 | 交易标的 | 购买方 | 市盈率 |
| 1 | 云顶山新能源100%股权 | 协鑫能科（002015.SZ） | 15.43 |
| 2 | 惠安风电60%股权 | 福能股份（600483.SH） | 8.55 |
| 3 | 千信能源100%股权 | 重庆钢铁（601005.SH，1053.HK） | 5.63 |
| 4 | 中闽海电100%股权 | 中闽能源（600163.SH） | 39.37 |
| 5 | 马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权 | 云南能投（002053.SZ） | 11.47 |
| 6 | 银仪风电50%的股权 | 银星能源（000862.SZ） | 32.46 |
| 大唐滨海40%股权 | 江苏新能（603693.SH） | 6.20 | |
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 前20个交易日 | 12.82 | 11.55 |
| 2 | 前60个交易日 | 12.46 | 11.22 |
| 3 | 前120个交易日 | 13.42 | 12.08 |
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/
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股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见；已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96台发电机组于2019年末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元；总负债账面价值为328,557.37万元；净资产（所有者权益）账面价值为131,260.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为187,500.00万元（取整到百万位），增值额为56,239.78万元，增值率为42.85%。
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采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元，评估价值为505,594.02万元，增值额为45,776.43万元，增值率为9.96%；总负债账面价值为328,557.37万元，评估价值为328,557.37万元，无增减值；净资产账面价值为131,260.22万元，评估价值为177,036.65万元，增值额为45,776.43万元，增值率34.87%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更为完整。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
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运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指标将得到改善。根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司2020年、2021年1-5月有关财务指标如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 83,226.60 | 83,226.60 | 154,672.22 | 154,672.22 |
| 净利润（万元） | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,668.37 | 36,007.90 | 15,371.78 | 27,458.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.25 | 0.40 |
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
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六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见2021年1月29日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2021年5月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。标的资产最终交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元，该评估值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
（一）资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股份购买资产协议》约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称交割通知），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
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如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的A股股票登记至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（二）违约责任条款
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
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司关联方，构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）江苏新能除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，江苏新能分别聘请华泰联合证券、国浩律师、天衡会计师、苏亚金诚会计师和江苏中企华中天作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构、备考审阅机构和资产评估机构。除此之外，江苏新能在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，江苏新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
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综上所述，本独立财务顾问同意为江苏新能发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为江苏新能的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据评估机构出具并经备案的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及的资产评估方法选择适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订《盈利补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。