证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
| 项 目 | 名 称 |
| 交易对方 | 江苏省国信集团有限公司 |
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
声 明 ...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、证券服务机构及人员声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 11
三、业绩补偿承诺安排 ...... 12
四、标的资产评估作价情况 ...... 15
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 18
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司的经营风险 ...... 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 30
四、其他风险 ...... 30
第一章 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景 ...... 32
1-1-1-3二、本次交易的目的 ...... 33
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 34
四、本次交易具体方案 ...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 43
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 46
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释 义本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 重组报告书/报告书 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本报告书摘要 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权 |
| 江苏新能/上市公司/本公司/公司 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 新能源有限 | 指 | 江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 大唐滨海/标的公司/被评估单位 | 指 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 |
| 交易标的/标的资产/注入上市公司资产 | 指 | 国信集团持有的大唐滨海40.00%股权 |
| 国信集团/交易对方 | 指 | 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东 |
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-5月 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
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| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/律师事务所/国浩律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 本次交易标的资产审计机构/天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易评估机构/评估机构/江苏中企华中天 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 本次交易备考财务信息审阅机构/苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 标的公司审计报告 | 指 | 天衡会计师出具的大唐国信滨海海上风力发电有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月《审计报告》（天衡审字（2021）02512号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 苏亚金诚会计师出具的2019年度、2020年度及2021年1-5月《江苏省新能源开发股份有限公司审阅报告》（苏亚阅[2021]4号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第3016号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 业绩补偿方 | 指 | 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信集团 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWH |
| 累计装机容量、装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量 |
| 并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 |
| 上网电量 | 指 | 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括 |
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| 并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本 | ||
| 风功率密度 | 指 | 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特衡量 |
| 等效满负荷小时数 | 指 | 一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；在本报告书摘要中，特指一定时期内项目上网电量与平均装机容量之比 |
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声 明
一、上市公司声明
本公司保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能
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勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
本次交易的发行股份数量为67,750,677股，发行完成后，公司总股本将变更为685,750,677股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
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（三）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（五）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 标的资产对应金额 | 占上市公司 比重 |
| 总资产（万元） | 1,121,413.43 | 459,817.59 | 183,927.04 | 16.40% |
| 净资产（万元）（注） | 465,275.25 | 187,500.00 | 75,000.00 | 16.12% |
| 营业收入（万元） | 154,672.22 | 63,607.04 | 25,442.82 | 16.45% |
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月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
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（一）业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具体如下：
2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净利润数额。
（二）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
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或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
（四）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周期合理利用小时数为52,000小时。
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截至重组报告书出具之日，上述政策均现行有效。本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补偿。
四、标的资产评估作价情况
本次交易以经备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华中天出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对大唐滨海40%股权进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。标的公司在评估基准日总资产账面价值为459,817.59万元；总负债账面价值为328,557.37万元；净资产（所有者权益）账面价值为131,260.22万元。收益法评估后的股东全部权益价值为187,500.00万元（取整到百万位），增值额为56,239.78万元，增值率为42.85%。标的资产，即大唐滨海40%股权，在评估基准日的评估值为75,000.00万元。经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，同意标的资产交易价格为75,000.00万元。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
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注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体分析见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国信集团 | 325,000,000 | 52.59% | 392,750,677 | 57.27% |
| 其他股东 | 293,000,000 | 47.41% | 293,000,000 | 42.73% |
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| 合计 | 618,000,000 | 100.00% | 685,750,677 | 100.00% |
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 83,226.60 | 83,226.60 | 0.00% | 154,672.22 | 154,672.22 | 0.00% | 148,440.40 | 148,440.40 | 0.00% |
| 营业成本 | 36,593.07 | 36,593.07 | 0.00% | 92,945.27 | 92,945.27 | 0.00% | 91,008.30 | 91,008.30 | 0.00% |
| 营业利润 | 37,561.47 | 45,901.00 | 22.20% | 22,266.30 | 34,353.45 | 54.28% | 33,948.71 | 36,146.37 | 6.47% |
| 利润总额 | 37,562.92 | 45,902.45 | 22.20% | 22,309.14 | 34,396.29 | 54.18% | 34,005.20 | 36,202.86 | 6.46% |
| 净利润 | 32,453.58 | 40,793.10 | 25.70% | 17,103.43 | 29,190.58 | 70.67% | 29,711.20 | 31,908.86 | 7.40% |
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| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,668.37 | 36,007.90 | 30.14% | 15,371.78 | 27,458.94 | 78.63% | 25,395.32 | 27,592.98 | 8.65% |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司、国信集团、大唐滨海 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 管理人员 | 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 国信集团 | 1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 国信集团 | 本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 |
| 股份锁定承诺 | 国信集团 | 1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。 5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 |
| 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 | 国信集团 | 1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 | ||
| 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 国信集团 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 国信集团 | 本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害江苏新能及江苏新能其他股东的合法权益。 本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。 本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。 如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。 本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。 |
| 关于合法合规的承诺 | 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 国信集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在未按期偿还的大额债务，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在证券交易市场做出的承诺的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 国信集团 | 1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 国信集团、大唐滨海 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 为确保本次交易填补回报措施得到切实执行的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 国信集团 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
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理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 83,226.60 | 83,226.60 | 154,672.22 | 154,672.22 |
| 净利润（万元） | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,668.37 | 36,007.90 | 15,371.78 | 27,458.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.53 | 0.25 | 0.40 |
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况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司40%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司海上风电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于上市公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
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3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
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十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
2021年1月29日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议》，2021年5月13日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》，协议的具体内容见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（三）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司40%的股权，存在标的公司控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动的风险。
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
截至重组报告书签署日，大唐滨海执行的上网电价为每千瓦时0.85元（含税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦时0.391元，补贴电价为每千瓦时0.459元。
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该风电项目能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数为52,000小时。未来一段时间，如果行业主管部门下调补贴电价金额或者减少海上风电全生命周期合理利用小时数，将对标的公司的经营状况带来不利影响。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增加。2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
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动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
2014年6月7日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31号印发 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、
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太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题
2017年，上市公司首发上市申报时，大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实质性经营。2017年5月12日，国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
2020年2月，公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团就前期出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未能按期履行的情况，向江苏新能的投资者说明原因并诚恳致歉，同时提出后续解决措施如下：
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起24个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权的事项：
（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；
（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；
（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部
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股权向其他方转让。”
本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海40%股权注入上市公司，将有效解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（二）提升上市公司的资产质量和盈利能力
自2019年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情况良好，具备持续稳定的盈利能力。标的公司2020年度实现净利润3.02亿元，2021年1-5月实现净利润2.08亿元，将大唐滨海40%股权注入上市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。
同时标的公司将与上市公司原有主业形成一定的协同，上市公司将通过本次交易提升海上风电领域的建设经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加强与省内沿海各市县的合作，储备更多的海上风电资源打下基础。
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上市公司已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
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四、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有大唐滨海40%的股权。本次大唐滨海40%股权的交易作价为75,000.00万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。
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在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为大唐滨海40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年12月31日。根据评估结果，大唐滨海100%股权的收益法评估值为187,500.00万元，对应标的资产的评估值为75,000.00万元。
经双方协商一致，本次交易作价为75,000.00万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
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作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
1、业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易大唐滨海的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具体如下：2021年为27,500万元，2022年为24,432万元，2023年为26,130万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净利润数额。
2、补偿义务
（1）根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
（3）就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
（4）每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
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当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
4、补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
5、业绩承诺的可实现性
2021年1月29日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，2021年5月13日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关协议明确可行。
根据相关协议，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
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国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上，本次交易的业绩补偿方设置了较长的股份锁定期，同时作出了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险。
但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量或其他无法履行补偿安排情形，上市公司已在重组报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
6、如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周期合理利用小时数为52,000小时。截至重组报告书签署日，上述政策均现行有效。
本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
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国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补偿。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（六）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 标的资产对应 金额 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,121,413.43 | 459,817.59 | 183,927.04 | 16.40% |
| 净资产（万元）（注） | 465,275.25 | 187,500.00 | 75,000.00 | 16.12% |
| 营业收入（万元） | 154,672.22 | 63,607.04 | 25,442.82 | 16.45% |
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其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（九）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国信集团 | 325,000,000 | 52.59% | 392,750,677 | 57.27% |
| 其他股东 | 293,000,000 | 47.41% | 293,000,000 | 42.73% |
| 合计 | 618,000,000 | 100.00% | 685,750,677 | 100.00% |
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股股份，持股比例为52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至685,750,677股，国信集团持有公司392,750,677股股份，持股比例57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海40%的参股权，大唐滨海与上市公司同属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
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不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海40%的股权。大唐滨海主要从事风力发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海域，中心位置距海岸直线距离约21公里，该区域具有良好的自然条件，风力资源较为丰富，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布局的新能源板块之一，截至2020年末，上市公司控股已投产装机容量120.6万千瓦，其中风电装机容量99.9万千瓦；另有在建海上风电项目35万千瓦。2020年，全国风电新增并网装机7,176万千瓦，其中陆上风电新增装机6,861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。到2020年底，全国风电累计装机2.81亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.71亿千瓦、海上风电累计装机约900万千瓦。可以预计，未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿和制高点，能够有效节约土地资源，风能来源相对稳定且发电效率较高，是世界上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
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本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |
| 投资收益 | 215.90 | 8,555.43 | 569.17 | 12,656.33 |
| 合并报表净利润 | 32,453.58 | 40,793.10 | 17,103.43 | 29,190.58 |
| 投资收益占合并报表净利润比例 | 0.67% | 20.97% | 3.33% | 43.36% |
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七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上市公司已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
（二）实施预审核的国有资产监督管理机构名称及其预审核依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二条的规定，“本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：…国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条的规定，“国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理
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机构通过管理信息系统出具意见。”
国信集团系100%由江苏省人民政府出资设立，本次交易系国信集团与江苏新能进行资产重组，根据前述条款的规定，应由江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）负责监督管理。上市公司首次召开董事会审议本次交易前，国信集团已向江苏省国资委提交交易请示、可行性研究报告、法律意见书等预审核材料，并通过江苏省国资委的预审核。
（三）标的资产评估结果应取得国信集团备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：…（五）产权转让。”及第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制。经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产监督管理机构确定。”
由上述规定可知，本次交易标的资产的评估结果需要经过省属企业备案。
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，“国家出资企业负责管理以下事项：…（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，
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不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”及第六十七条的规定“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”及江苏省国资委预审核结果，鉴于本次交易不构成重大资产重组，可由国家出资企业，即国信集团自行决策。
综上，本次交易的标的资产的评估结果应由国信集团审批并备案。上市公司第二次召开审议本次交易相关议案的董事会之前，国信集团已于2021年5月12日对本次交易的评估结果完成备案并出具《国有资产评估项目备案表》（2021001号），亦于2021年5月14日针对本次交易作出《省国信集团关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权的批复》（苏国信发[2021]45号）。
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（本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
江苏省新能源开发股份有限公司
2021年9月3日