东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对有友食品本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，有友食品向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。有友食品已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 有友食品产业园项目 | 35,687.49 | 31,913.50 |
| 2 | 营销网络建设和品牌推广项目 | 24,198.83 | 24,198.83 |
| 合 计 | 59,886.32 | 56,112.33 | |
事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关情况如下：
（一）管理目的为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度公司拟使用总额不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
三、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、审议程序
公司2019年5月30日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
六、核查意见
有友食品本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘俊杰 王振刚
东北证券股份有限公司
年 月 日