证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-011
有友食品股份有限公司独立董事2018年度述职报告
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作细则》、《公司章程》等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。中国银行法学研究会担任常务理事、中国经济法学研究会担任理事、重庆市仲裁委员会担任仲裁员、重庆学苑律师事务所担任律师、重庆市民营企业法律服务团担任成员。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，公司独立董事。
欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，公司独立董事。
肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术
中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研究所所长、书记。现任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会、6次董事会，以现场方式召开的董事会会议6次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，以谨慎的态度形式表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司2018年度董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
（一）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，包括年度股东大会1次，临时股东大会2次。我们积极参加公司股东大会，听取公司股东和经营层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营管理情况。
（二）出席董事会情况
2018年度，公司共召开了6次董事会会议，我们均出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）现场考察及上市公司配合情况
2018年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）会计政策变更事项
2018年3月9日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发表了如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和公司的相关规定， 我们同意本次会计政策变更。（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度，同时根据公司经营实际情况，完善和修订了一系列流程和制度，进一步完善了公司内部控制体系。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程、》《董事会》及已制定的议事规则的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018年，在担任公司独立董事期间，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会和经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
有友食品股份有限公司独立董事：邓纲、欧理平、肖琳
2019年5月31日