有友食品股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年6月
有友食品股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 5 月 31 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟向工作人员登记，出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 6 月 20 日下午14 点0分二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号有友食品重庆制造有限公司
4楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
2、关于公司独立董事2018年度述职报告的议案
3、关于公司2018年度财务决算报告的议案
4、关于公司2019年度财务预算报告的议案
5、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
6、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
7、关于聘任2019年度审计机构的议案
8、关于修订<公司章程>的议案
9、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
10、关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案
11、关于修订<股东大会议事规则>的议案
12、关于修订<董事会议事规则>的议案
13、关于修订<独立董事工作细则>的议案
14、关于修订<关联交易决策与控制制度>的议案
15、关于修订<募集资金管理制度>的议案
16、关于公司2018年度监事会工作报告的议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，推动公司持续稳定发展。
现将 2018 年度董事会工作简要报告如下：
一、2018年度公司整体经营情况
2018 年，董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2018年度，在全体员工的努力下，公司保持了良好的发展态势，实现营业收入110,094.87万元，同比增长11.24%；归属于母公司所有者的净利润17,820.02万元，同比减少6.38%；总资产102,083.14 万元，同比增长13.96%；归属于母公司所有者的权益 88,033.29 万元，同比增长 25.38%。
二、2018年度公司主要业务及经营情况
2018年度，公司持续加强在产品质量、营销网络、品牌推广等方面的工作，公司业绩呈持续稳定增长趋势，2018 年主营业务收入相比去年同期增长11.47%，实现了公司规模和效益的双发展，公司整体的竞争力得到进一步提升。
2018年，公司主要产品收入变动情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比率 |
| 肉制品 | 101,983.47 | 91,222.95 | 11.80% |
| 其中：泡椒凤爪 | 89,693.62 | 78,314.23 | 14.53% |
| 卤香火鸡翅 | 4,022.26 | 5,449.92 | -26.20% |
| 其他 | 8,267.59 | 7,458.81 | 10.84% |
| 豆干 | 2,137.49 | 1,950.08 | 9.61% |
| 花生 | 1,904.62 | 1,830.35 | 4.06% |
| 竹笋 | 3,759.14 | 3,554.59 | 5.75% |
| 其他 | 92.55 | 16.61 | 457.19% |
| 合 计 | 109,877.27 | 98,574.58 | 11.47% |
制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
四、2019年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地开展经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间互信的良好关系。
（三）加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019年6月20日
议案二
关于公司独立董事2018年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作细则》、《公司章程》等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。中国银行法学研究会担任常务理事、中国经济法学研究会担任理事、重庆市仲裁委员会担任仲裁员、重庆学苑律师事务所担任律师、重庆市民营企业法律服务团担任成员。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，公司独立董事。
欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，公司独立董事。
肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术
中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研究所所长、书记。现任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会、6次董事会；以现场方式召开的董事会会议6次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，以谨慎的态度形式表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司2018年度董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
（一）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，包括年度股东大会1次，临时股东大会2次。我们积极参加公司股东大会，听取公司股东和经营层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营管理情况。
（二）出席董事会情况
2018年度，公司共召开了6次董事会会议，我们均出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）现场考察及上市公司配合情况
2018年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件、与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）会计政策变更事项
2018年3月9日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发表了如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和公司的相关规定， 我们同意本次会计政策变更。（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度，同时根据公司经营实际情况，完善和修订了一系列流程和制度，进一步完善了公司内部控制体系。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程、》《董事会》及已制定的议事规则的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018年，在担任公司独立董事期间，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会和经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司独立董事：邓 纲 欧理平 肖琳
2019年6月20日
议案三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下:
一、2018 年度主要财务指标完成情况
2018年公司实现营业收入110,094.87万元，同比增加 11,123.04 万元，增长11.24%；实现利润总额21,169.65万元，同比减少1,359.57万元，减少6.03%；归属于母公司所有者的净利润17,820.02万元，同比减少1,214.44万元，减少6.38%；总资产 102,083.14 万元，同比增加 12,503.18万元，增长13.96%；归属于母公司所有者的权益 88,033.29 万元，同比增加17,820.02 万元，增长25.38%；基本每股收益0.79元，同比减少0.05元，减少6.38%；加权平均净资产收益率22.52%，同比下降27%；每股经营活动产生的现金流量0.29 元，同比减少0.78元，减少72.90%。2018 年主要财务指标完成情况表：
| 序号 | 主要财务指标 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 增长额 | 同比增长率 |
| 1 | 营业收入（万元） | 110,094.87 | 98,971.83 | 11,123.04 | 11.24% |
| 2 | 利润总额（万元） | 21,169.65 | 22,529.22 | 1,359.57 | -6.03% |
| 3 | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,820.02 | 19,034.46 | 1,214.44 | -6.38% |
| 4 | 总资产（万元） | 102,083.14 | 89,579.96 | 12,503.18 | 13.96% |
| 5 | 归属于母公司所有者的权益（万元） | 88,033.29 | 70,213.27 | 17,820.02 | 25.38% |
| 6 | 基本每股收益（元） | 0.79 | 0.85 | -0.05 | -6.38% |
| 7 | 加权平均净资产收益率（%） | 22.52 | 30.85 | -8.33 | -27.00% |
| 8 | 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.29 | 1.07 | -0.78 | -72.90% |
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 增长额 | 同比增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 货币资金 | 37,026.12 | 36.27% | 33,935.84 | 37.88% | 3,090.28 | 9.11% |
| 应收票据及应收账款 | 231.13 | 0.23% | 238.74 | 0.27% | -7.61 | -3.19% |
| 预付款项 | 1,189.16 | 1.16% | 1,352.06 | 1.51% | -162.90 | -12.05% |
| 其他应收款 | 75.85 | 0.07% | 123.21 | 0.14% | -47.36 | -38.44% |
| 存货 | 16,800.15 | 16.46% | 7,857.49 | 8.77% | 8,942.66 | 113.81% |
| 其他流动资产 | 5,128.85 | 5.02% | 4,207.81 | 4.70% | 921.04 | 21.89% |
| 流动资产合计 | 60,451.26 | 59.22% | 47,715.15 | 53.27% | 12,736.11 | 26.69% |
| 固定资产 | 30,152.32 | 29.54% | 28,494.65 | 31.81% | 1,657.67 | 5.82% |
| 在建工程 | 2,779.29 | 2.72% | 4,245.37 | 4.74% | -1,466.08 | -34.53% |
| 无形资产 | 5,950.98 | 5.83% | 6,047.96 | 6.75% | -96.98 | -1.60% |
| 递延所得税资产 | 487.00 | 0.48% | 835.44 | 0.93% | -348.44 | -41.71% |
| 非流动资产合计 | 41,631.88 | 40.78% | 41,864.81 | 46.73% | -232.93 | -0.56% |
| 资产总计 | 102,083.14 | 100.00% | 89,579.96 | 100.00% | 12,503.18 | 13.96% |
公司资产总额上升主要系由于公司盈利能力较强，2017年度和2018年度，公司营业收入分别为98,971.83万元和110,094.87万元，净利润分别为19,034.46万元和 17,820.02万元，相应带动了资产的增加。从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2017年末和2018年末公司流动资产分别为47,715.15万元和60,451.26万元，占各期期末资产总额的比例分别为53.27%和 59.22%。公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产组成，三者合计占期末资产总额的57.75%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。2018年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。（二）负债情况
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 增长额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付账款 | 3,921.51 | 27.91% | 4,662.98 | 24.08% | -741.47 |
| 预收款项 | 2,197.67 | 15.64% | 5,846.59 | 30.19% | -3,648.92 |
| 应付职工薪酬 | 1,737.14 | 12.36% | 1,846.93 | 9.54% | -109.79 |
| 应交税费 | 820.69 | 5.84% | 1,100.39 | 5.68% | -279.70 |
| 其他应付款 | 1,097.60 | 7.81% | 1,342.26 | 6.93% | -244.66 |
| 流动负债合计 | 10,459.53 | 74.45% | 15,537.92 | 80.23% | -5,078.39 |
| 长期应付款 | - | 0.00% | 0.00% | - | |
| 预计负债 | - | 0.00% | 0.00% | - | |
| 递延收益 | 3,590.31 | 25.55% | 3,828.77 | 19.77% | -238.46 |
| 非流动负债合计 | 3,590.31 | 25.55% | 3,828.77 | 19.77% | -238.46 |
| 负债合计 | 14,049.85 | 100.00% | 19,366.69 | 100.00% | -5,316.84 |
减少5,316.84万元，其中，流动负债 10,459.53 万元，比年初减少 5,078.39 万元，非流动负债 3,590.31 万元，比年初减少 238.46 万元。（三）股东权益情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 增长额 |
| 股本 | 22,504.50 | 22,504.50 | - |
| 资本公积 | 949.31 | 949.31 | - |
| 盈余公积 | 6,084.31 | 5,449.53 | 634.78 |
| 未分配利润 | 58,495.18 | 41,309.94 | 17,185.24 |
| 归属于母公司股东权益 | 88,033.29 | 70,213.27 | 17,820.02 |
| 股东权益 | 88,033.29 | 70,213.27 | 17,820.02 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变化比例 | 金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 110,094.87 | 11.24% | 98,971.83 | 19.65% |
| 营业成本 | 73,748.25 | 17.25% | 62,899.97 | 13.48% |
| 营业毛利 | 36,346.62 | 0.76% | 36,071.86 | 32.19% |
| 期间费用 | 14,768.60 | 8.56% | 13,603.95 | 8.17% |
| 营业利润 | 20,498.38 | -4.55% | 21,476.45 | 53.45% |
| 净利润（归属母公司股东） | 17,820.02 | -6.38% | 19,034.46 | 55.39% |
| 非经常性损益 | 605.81 | -31.96% | 890.39 | 106.66% |
| 扣非净利润 | 17,214.21 | -5.12% | 18,144.07 | 53.52% |
| 净利率（归属母公司股东） | 16.19% | -15.84% | 19.23% | 29.86% |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,559.14 | 24,082.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,568.85 | -6,177.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -4,050.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,990.28 | 13,854.11 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,926.12 | 33,935.84 |
议案四
关于公司2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）整体营业收入保持10%以上的增长，随着2019年5月8日在上交所成功挂牌，公司成功进入资本市场。2019年是公司充满机遇和挑战的一年，我们将继续秉承“诚信经营，合作共赢”的经营理念，提高客户满意度，继续开拓新的业务增长点，拓展市场，实现收入与利润的同步、持续增长，使得公司各项指标和规模能再上一个新的台阶，以回报关心和支持公司发展的广大投资者。
根据公司经营发展计划和目标编制公司2019年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2019年度经营计划，以经审计的2018年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2019年度的财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2019 年度主要预算指标
在2018年的基础上保持一定的增长。
四、完成 2019 年财务预算的措施
2019年，公司在大力加强市场开拓和产品研发的同时，狠抓成本管控，确
保预算落地，提升公司经营业绩。
1、坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品牌推广为抓手，在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场份额；在战略布局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
2、持续优化组织架构和人才结构，深化组织机制变革，建立以战略管控、财务管控为主的总部管控模式，通过紧抓规范运作、强化全面预算以及过程管控等举措，促进公司发展战略落地，确保预算目标的实现。
3、执行“高质量、高效率”的“双高”经营策略，开展人才规划，严控人员规模，提高人员质量，打造高素质经营管理团队。
特别提示：本预算仅为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案五
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币60,000万元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟使用自有购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月
的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案六
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 有友食品产业园项目 | 35,687.49 | 31,913.50 |
| 2 | 营销网络建设和品牌推广项目 | 24,198.83 | 24,198.83 |
| 合计 | 59,886.32 | 56,112.33 | |
（三）投资品种为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案七
关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所，且在对公司以往的审计工作中，勤勉尽责，信誉良好，为保持公司审计制度的延续性，提议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960号文核准，公司公开发行的7,950万股人民币普通股股票已于2019年5月8日在上海证券交易所上市交易。
根据《公司法》(2018年修正)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记。具体变更情况如下:
| 修改前的章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第三条公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员会证监发行字〖 〗号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股，于〖 〗年〖 〗月〖 〗日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股79,50万股，于2019年5月8日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币〖 〗元。 …… | 第六条公司注册资本为人民币30,454.5万元。 …… |
| 第十九条公司股份总数为〖 〗股，公司的股本结构为：普通股〖 〗股，无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为30,454.5万股，公司的股本结构为：普通股30,454.5万股，无其他种类股票。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 |
| 司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… （六）有关法律、法规、规范性文件认 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 | （六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一）公司增加或者减少注册资本； (二）公司的分立、合并、解散和清算； (三）本章程的修改； (四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)公司股利分配政策的修改； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一）公司增加或者减少注册资本； (二）公司的分立、合并、解散和清算； (三）本章程的修改； (四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (七)调整公司利润分配政策； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。 持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 | 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人； …… |
| 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人； …… | （六）非职工代表监事选举时，参照本款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项所述程序进行； （七）股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。 当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处理： （一）当选的董事、监事不足章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则应对未当选董事候选人和/或监事候选人进行第二轮选举； （二）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举； （三）当选董事、监事人数超过章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 | 第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 |
| 董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； …… | 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； …… |
| 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 |
| 10日前以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。 | 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前5日通知送达。 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前5日通知送达，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、传真、特快专递、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话、电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十九条 公司召开董事会的会 | 第一百八十九条 公司召开董事会的 |
| 议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式进行。 | 会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式进行；但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 |
| 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起正式实施。 | 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
议案九
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960号文核准，公司公开发行的7,950万股人民币普通股股票已于2019年5月8日在上海证券交易所上市交易。
本公开发行后，公司总股本由22,504.5万股增加至30,454.5万股，注册资本由人民币22,504.5万元增加至30,454.5万元，并提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案十
关于使用募集资金对全资子公司增资及开立
募集资金专户的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 有友食品产业园项目 | 35,687.49 | 31,913.50 |
| 2 | 营销网络建设和品牌推广项目 | 24,198.83 | 24,198.83 |
| 合计 | 59,886.32 | 56,112.33 | |
有友制造公司增资，其中7,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟使用募集资金24,198.83万元对有友销售公司增资，其中3,000万元计入注册资本，其余资金计入资本公积。
本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
本次增资完成后，公司对有友制造公司、有友销售公司的持股比例仍为100%。
三、本次增资对象的基本情况
1、有友制造公司
公司名称：有友食品重庆制造有限公司
成立时间：2014年1月17日
注册资本：3,000万元
法定代表人：鹿有忠
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号
经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产制品（风味熟制水产品）、炒货食品及坚果制品；销售：本企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友制造公司100%股权
2、有友销售公司
公司名称：重庆有友食品销售有限公司
成立时间：2013年7月24日
注册资本：1,000万元法定代表人：鹿有忠住所：重庆市渝北区回兴街道宝环一路13号1幢整幢经营范围：预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防漏材料（以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；物流信息咨询；食品研发及相关技术服务；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友销售公司100%股权
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会2019 年6 月20 日
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018年修正)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体变更情况如下:
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。 | 第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，应当由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。 |
| 第十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第十六条 公司的控股股东、实际控制人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第三十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 | 第三十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 |
| 式： （一）公司增加或减少注册资本； …… （十二）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | 式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第四十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第四十二条 召开股东大会的通知应当包括以下内容： …… （四）投票代理委托书的送达时间和地点； …… | 第四十二条 召开股东大会的通知应当包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… |
| 第四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与 | 第四十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行： …… （三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，将独立董事候选人的详细资料报送中国证监会重庆监管局审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。 …… | 第六十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行： …… （三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，将独立董事候选人的详细资料报送上海证券交易所审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。 …… |
| 第七十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… | 删除第七十四条 （后续条款序号作相应调整） |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 | 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条…… 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十条…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第九十六条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 | 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 |
| 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 | 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第九十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； …… | 第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项； …… |
| 第一百一十四条 本规则的部分条款如必须在公司上市后才有条件执行的，待公司发行上市后才执行。 | 删除第一百一十四条 |
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司董事会议事程序，更好地保证董事会依法行使权力，履行义务，维护公司经营和管理工作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体变更情况如下:
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 …… |
| 第十三条 董事会须建立严格的审查制度和集中决策程序，在股东大会授权范围内审议批准达到以下标准的交易： …… | 第十三条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权，达到股东大会批准权限的，由董事会提交股东大会审议： …… |
| 第二十六条 …… 董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。 | 第二十六条 …… 除本条第三款规定的情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| …… | |
| 第四十四条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事。 | 第四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前5日通知送达，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第五十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第五十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话、电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： …… （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。 | 第六十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： …… （十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第七十一条 本规则的部分条款如必须在公司上市后才有条件执行的，待公司发行上市后才执行。 | 删除第七十一条 （后续条款序号作相应调整） |
议案十三
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018年修正)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体变更情况如下:
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所审核。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十三条 对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 |
| 所提出异议的情况进行说明。 | |
| 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；发生重大关联交易的（指公司拟与关联人发生的交易金额高于3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产值的5%以上的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。 …… | 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； …… |
| 第二十一条 如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会，则独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，则独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名、战略委员会成员中占有二分之一以上比例。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
议案十四
关于修订《关联交易决策与控制制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018年修正)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策与控制制度》部分条款进行修订，具体变更情况如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条为保证有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 | 第一条 为保证有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： |
| …… （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； …… | …… （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； …… |
| 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； …… （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； …… （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： …… | 第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： …… |
| 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： | 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： |
| …… （五）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； …… | …… （五）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明； …… |
| 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 | 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 关联交易的定价方法如下： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方 |
| 市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 | |
| 第十五条 …… 总经理对关联交易的审批权限为：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 超过本条第二款总经理审批权限标准但尚未达到董事会审议标准的需报董事长批准。 | 第十五条 …… 总经理对关联交易的审批权限为：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易（公司为关联人提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司为关联人提供担保除外）。 上述交易事项由公司经营管理层审议，并最终由董事长批准。 |
| 第十七条 公司与关联企业发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。 …… | 第十七条 公司与关联企业发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（公司为关联人提供担保除外），由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。 …… |
| 第二十七条公司与关联法人发生的交 | 第二十七条公司与关联法人发生的交 |
| 易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 | 易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 |
| 第三十七条本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”含本数、“超过”不含本数。 | 第三十七条本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”、“以下”含本数、“不足”、“超过”不含本数。 |
议案十五
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018年修正)、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体变更情况如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第二条本制度所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本制度所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于主营业务。 使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… | 第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于主营业务。 使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有 |
| 价证券为主要业务的公司； …… | |
| 第十四条 …… 公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 | 第十四条 …… 公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 第三十三条 公司接受保荐机构至少每半年度一次的对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查，以及每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查，并为其工作提供便利。 | 第三十三条 公司接受保荐机构至少每半年度一次的对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查，以及每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查，并为其工作提供便利。核查报告应当包括以下内容： |
| （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 | |
| 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度自股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准或其他有权机关核准之日起正式实施。 | 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度自股东大会审议通过后生效并实施。 |
议案十六
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照国家《公司法》、《证券法》的相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，依法独立行使职权，认真履行职责，维护公司和全体股东权益，促进了公司各项管理的规范运作。下面将2018年监事会的主要工作报告如下:
一、 监事会工作情况
2018年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一） 监事会全体成员列席了2018年度董事会所召开的所有会议。（二） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。
（三） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。
（四） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。
二、 监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议出席情况 | 通过决议情况 | 表决情况 | 关联监事回避情况 |
| 第二届监事会第五会议 | 2018.3.9 | 龙 昆 皮 倩 吴建松 | 1、《2017年度监事会工作报告》 2、《2017年度财务决算报告》 3、《2018年度预算报告》 4、《2017年度报告及其摘要》 5、《2017年度利润分配方案》 6、《关于变更会计政策的议案》 | 同意3票 反对0票 弃权0票 | 无 |
| 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||||
| 第二届监事会第六会议 | 2018.3.20 | 龙 昆 皮 倩 吴建松 | 1、《关于终止<2017年度利润分配预案>的议案》 | 同意3票 反对0票 弃权0票 | 无 |
| 第二届监事会第七会议 | 2018.8.24 | 龙 昆 皮 倩 吴建松 | 1、《关于<有友食品股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月财务报告>的议案》 | 同意3票 反对0票 弃权0票 | 无 |
| 第二届监事会第八会议 | 2018.10.26 | 龙 昆 皮 倩 吴建松 | 1、审议通过《有友食品股份有限公司审阅报告》 | 同意3票 反对0票 弃权0票 | 无 |
认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，确保公司可持续向前发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。
2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司监事会2019 年6 月20 日