股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 交通运输通信信息集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年七月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目录 ...... 1
释义 ...... 10
重大风险提示 ...... 13
一、本次交易相关风险 ...... 13
（一）本次交易涉及审批风险 ...... 13
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 ...... 13
（三）交易作价尚未确定的风险 ...... 13
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 14
（五）本次重组完成后各项业务的整合风险 ...... 14
（六）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 ...... 14
（七）交易方案后续可能存在调整的风险 ...... 14
二、公司经营和业绩变化的风险 ...... 15
（一）经营管理风险 ...... 15
（二）业绩波动风险 ...... 15
（三）汇率波动风险 ...... 15
三、标的公司经营风险 ...... 15
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险 ...... 15
（二）市场竞争风险 ...... 16
（三）产品及技术替代风险 ...... 16
（四）通信设备核心模块境外采购风险 ...... 17
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险 ...... 17
（六）标的公司税收优惠风险 ...... 17
四、其他风险 ...... 18
（一）股票价格波动的风险 ...... 18
（二）其他风险 ...... 18
重大事项提示 ...... 19
一、本次交易方案概述 ...... 19
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 19
（二）募集配套资金 ...... 20
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 20
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 20
（二）发行对象 ...... 21
（三）发行方式和认购方式 ...... 21
（四）定价基准日和发行价格 ...... 21
（五）发行股份数量 ...... 22
（六）股份锁定期 ...... 22
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 23
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 24
三、本次募集配套资金的基本情况 ...... 26
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 26
（二）发行对象 ...... 26
（三）发行方式和认购方式 ...... 26
（四）定价基准日和发行价格 ...... 26
（五）发行规模及股份数量 ...... 27
（六）股份锁定期 ...... 27
（七）本次募集资金用途 ...... 27
（八）滚存利润的分配 ...... 28
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 28
五、本次交易构成关联交易 ...... 29
六、本次交易不构成重组上市 ...... 29
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 29
（一）评估基准日 ...... 29
（二）标的资产的定价原则和评估情况 ...... 29
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 30
九、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 30
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 30
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 31
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 31
十、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 31
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 31
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 32
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 33十三、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 33
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ...... 33
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺 ...... 37
十四、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 41
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 41
（二）严格执行关联交易批准程序 ...... 41
（三）股东大会及网络投票安排 ...... 42
（四）股份锁定安排 ...... 42
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 42
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 ...... 42
（七）其他保护投资者权益的措施 ...... 44
十五、待补充披露的信息提示 ...... 45
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景及目的 ...... 46
（一）本次交易的背景 ...... 46
（二）本次交易的目的 ...... 46
二、本次交易方案概述 ...... 47
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 47
（二）募集配套资金 ...... 48
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ...... 48
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 48
（二）发行对象 ...... 48
（三）发行方式和认购方式 ...... 48
（四）定价基准日和发行价格 ...... 49
（五）发行股份数量 ...... 50
（六）股份锁定期 ...... 50
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 51
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 51
四、本次募集配套资金的基本情况 ...... 53
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 53
（二）发行对象 ...... 53
（三）发行方式和认购方式 ...... 53
（四）定价基准日和发行价格 ...... 54
（五）发行规模及股份数量 ...... 54
（六）股份锁定期 ...... 55
（七）本次募集资金用途 ...... 55
（八）滚存利润的分配 ...... 55
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 55
六、本次交易构成关联交易 ...... 56
七、本次交易不构成重组上市 ...... 57
八、本次交易的评估及作价情况 ...... 57
（一）评估基准日 ...... 57
（二）标的资产的定价原则和评估情况 ...... 57
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 57
十、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 58
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 58
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 58
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 58
十一、 本次交易的决策程序和审批程序 ...... 59
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 59
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 59
十二、 资产注入情况 ...... 60
（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景 ...... 60
（二）相关业务注入目前情况，主要面临的障碍 ...... 61
十三、上市公司与标的资产之间的协同效益 ...... 64
（一）收购卫星通信类业务的主要考虑 ...... 64
（二）上市公司与标的公司的协同性 ...... 64
（三）公司未来发展战略、资源储备，业务整合的可行性及具体措施 ...... 66
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、上市公司基本情况 ...... 71
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 72
（一）公司设立及上市 ...... 72
（二）公司上市后股本变动情况 ...... 72
（三）前十大股东情况 ...... 73
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况 ..... 73（一）控股股东及实际控制人概况 ...... 73
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图 ...... 75
（三）最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 75
四、主营业务情况 ...... 75
五、最近三年及一期主要财务指标 ...... 75
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 75
（二）合并利润表主要数据 ...... 76
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 76
（四）主要财务指标 ...... 76
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 77
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 77
（一）上市公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排 ...... 77
（二）本次交易完成后上市公司控制权稳定 ...... 77
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 79
（一）基本情况 ...... 79
（二）产权结构及控制关系 ...... 79
（三）主营业务发展情况 ...... 80
（四）最近两年主要财务指标 ...... 80
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 80
三、其他事项说明 ...... 80
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 80
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 81
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..... 81（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 81
第四节 标的资产基本情况 ...... 82
一、中交科技主营业务概况 ...... 82
（一）公司基本情况 ...... 82
（二）中交科技控股、参股公司及分公司情况 ...... 87
二、标的资产主要业务情况 ...... 89
（一）中交科技业务发展概况 ...... 89
（二）标的资产各板块业务情况 ...... 90
（三）中交科技业务应用场景及主要产品/服务 ...... 102
（四）中交科技业务发展规划 ...... 112
（五）中交科技的主要经营模式 ...... 113
（六）中交科技业务资质情况 ...... 116
（七）标的资产销售及采购情况 ...... 118
（八）环境保护、安全生产和质量控制情况 ...... 122
三、行业基本情况 ...... 122
（一）行业主管部门、发展规划及政策 ...... 123
（二）卫星通信产业概述 ...... 127
（三）卫星通信行业发展和市场前景 ...... 129
（四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间 ...... 132
（五）公司行业地位和市场竞争情况 ...... 134
四、中交科技的核心竞争力 ...... 137
（一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势 ...... 137
（二）依托股东背景优势，中交科技已拥有卫星通信“蓝海”市场的先发优势 .... 137（三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代 ...... 138
（四）下游客户群体结构优异的持续稳定优势 ...... 138
五、报告期主要财务数据 ...... 139
（一）中交科技最近两年及一期模拟财务数据 ...... 139
（二）非经常性损益 ...... 141
（三）主要财务指标 ...... 141
六、标的公司研发情况 ...... 142
（一）目前中交科技研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用 ...... 142
（二）中交科技研发情况 ...... 144
七、标的公司与原控股东关联交易情况 ...... 145
（一）标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况 ...... 145
（二）降低关联交易拟采取措施 ...... 156
第五节 标的资产评估情况 ...... 159
一、标的资产评估情况 ...... 159
（一）评估基本情况 ...... 159
（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 160
（三）资产基础法评估情况 ...... 162
（四）收益法评估情况 ...... 174
（五）特别事项说明 ...... 194
（六）是否引用其他估值机构内容情况 ...... 196
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 196
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 196
（一）董事会对本次交易评估的意见 ...... 196
（二）评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响 ...... 197
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 197
（一）评估机构的独立性 ...... 197
（二）评估假设前提的合理性 ...... 198
（三）评估方法与评估目的的相关性 ...... 198
（四）评估定价的公允性 ...... 198
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 199
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 ...... 199
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 199
（二）发行对象 ...... 199
（三）发行方式和认购方式 ...... 199
（四）定价基准日和发行价格 ...... 199
（五）发行股份数量 ...... 200
（六）股份锁定期 ...... 200
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 202
二、募集配套资金 ...... 202
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 202
（二）发行对象 ...... 202
（三）发行方式和认购方式 ...... 202
（四）定价基准日和发行价格 ...... 202
（五）发行规模及股份数量 ...... 203
（六）股份锁定期 ...... 203
（七）本次募集资金用途 ...... 204
（八）滚存利润的分配 ...... 204
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 205
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 205
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 205
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 205
第八节 风险因素 ...... 206
一、本次交易相关风险 ...... 206
（一）本次交易涉及审批风险 ...... 206
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 ...... 206
（三）交易作价尚未确定的风险 ...... 206
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 207
（五）本次重组完成后各项业务的整合风险 ...... 207
（六）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 ...... 207
（七）交易方案后续可能存在调整的风险 ...... 207
二、公司经营和业绩变化的风险 ...... 208
（一）经营管理风险 ...... 208
（二）业绩波动风险 ...... 208
（三）汇率波动风险 ...... 208
三、标的公司经营风险 ...... 208
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险 ...... 208
（二）市场竞争风险 ...... 209
（三）产品及技术替代风险 ...... 209
（四）通信设备核心模块境外采购风险 ...... 210
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险 ...... 210
（六）标的公司税收优惠风险 ...... 210
四、其他风险 ...... 211
（一）股票价格波动的风险 ...... 211
（二）其他风险 ...... 211
第九节 其他重要事项 ...... 212
一、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 212
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 212
（二）严格执行关联交易批准程序 ...... 212
（三）股东大会及网络投票安排 ...... 212
（四）股份锁定安排 ...... 213
（五）其他保护投资者权益的措施 ...... 213
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 213
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 213
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 214
五、关于重大事项首次披露前股票价格波动情况的说明 ...... 214
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 215
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 ... 216八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 216
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 218
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交 ...... 219
易的意见 ...... 219
一、独立董事意见 ...... 219
二、独立财务顾问意见 ...... 221
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...... 222
声明 ...... 222
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/上市公司/盛洋科技 | 指 | 浙江盛洋科技股份有限公司 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） |
| 交易对方、交通通信集团 | 指 | 交通运输通信信息集团有限公司 |
| 标的公司、中交科技、被评估单位 | 指 | 北京中交通信科技有限公司 |
| 国交北斗 | 指 | 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司 |
| 国交信通 | 指 | 北京国交信通科技发展有限公司 |
| 交通信息中心 | 指 | 中国交通通信信息中心 |
| 船舶通信 | 指 | 北京船舶通信导航有限公司、北京船舶通信导航公司，系交通通信集团曾用名 |
| 兴兴通信 | 指 | 北京兴兴交通通信工程技术公司 |
| 中交创新 | 指 | 北京中交创新投资发展有限公司 |
| 上市公司控股股东/盛洋控股集团/盛洋电器 | 指 | 盛洋控股集团有限公司，原名绍兴市盛洋电器有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 叶利明、徐凤娟夫妇 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交通通信集团所持有中交科技100%股份 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有中交科技的100%股份 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年及2022年1-3月 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 评估报告出具日 | 指 | 2022年5月9日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》 |
| 26号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 |
| 重大资产重组（2022年修订）》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 发行股份及支付现金购买资产框架协议、框架协议 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》 |
| 卫星通信 | 指 | 地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种通信手段。 |
| SIA | 指 | 美国卫星产业协会 |
| GEO | 指 | 地球静止轨道，即当同步轨道卫星轨道面的倾角为零度，即卫星在地球赤道上空运行时，由于运行方向与地球自转方向相同，运行周期又与地球同步。 |
| IMO | 指 | 国际海事组织 |
| GMDSS | 指 | 全球海上遇险与安全系统 |
| A2 | 指 | A2海区,该区域为至少有一个中频海岸台的无线电话能够覆盖的海区，并且连续的数字信号变换器是有效的。该海区可从海岸延伸至50-150海里。 |
| A3 | 指 | A3海区,该区域是国际海事卫星的静止卫星能够覆盖的海区，并且连续的警报是有效的。该区域处于北纬70度与南纬70度之间。 |
| VSAT | 指 | 全称为“Very Small Aperture Terminal”，直译为甚小天线地球站，是20世纪80年代中期开发的一种卫星通信系统。VSAT系统中小站设备的天线口径小，通常为0.3m~1.4m，设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便宜、安装方便、对使用环境要求不高，且不受地面网络的限制，组网灵活。 |
| ACARS | 指 | 飞机通信寻址与报告系统 |
| RTCA | 指 | 航空无线电委员会，美国民间非赢利性股份公司(RTCA Inc.)运作的国际著名组织。 |
| 马航 | 指 | 马来西亚航空公司 |
| SOLAS公约 | 指 | 国际海上人命安全公约 |
| EUROCAE | 指 | 欧洲及其它地区的航空利益攸关方组成的非营利组织 |
| Inmarsat | 指 | 国际海事卫星组织（International Maritime Satellite Organization）经营海事卫星，在全球范围内特别是海洋、高山等常规公用通信网络难以覆盖的地方提供通信和定位服务。该组织实为一个国际合营股份公司，是世界海运国家为提高船舶通信效率而共同投资筹建的一个技术经营机构。 |
| “十四五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景 |
| 目标纲要 | ||
| Cobham | 指 | Cobham Limited，是一家主要面向国防市场的空对空加油系统、环境系统和驱动器制造商。 |
| Intellian | 指 | Intellian Technologies Inc. 是 VSAT 和卫星电视系统全球连接解决方案的供应商。 |
| 中天国富证券/独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 中汇、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元、坤元评估、坤元评估师 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
| 中国卫通 | 指 | 中国卫通集团股份有限公司 |
| 海兰信 | 指 | 北京海兰信数据科技股份有限公司 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理机构的批准；本次交易须履行国有资产监督管理部门备案程序；本次交易所涉及的标的公司在北京产权交易所履行招拍挂程序；召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，根据坤元评估出具的评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90万元，评估增值77,677.10万元，
增值率591.02%。本次标的资产的定价须经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，最终交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次重组完成后各项业务的整合风险
上市公司和标的公司主要办公地点为绍兴和北京两地，本次重组以前分属于不同的企业管理体制。同时上市公司与标的公司在市场、渠道、上下游等存在差异，标的公司下游客户多为国企、事业单位。
因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
（六）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据坤元评估出具的评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90万元，评估增值77,677.10万元，增值率591.02%。预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
（七）交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调
整的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，包括内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将更复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但由于本次注入标的资产规模较大，且受新冠疫情不确定性的影响，标的资产的业绩可能存在波动风险。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要产品销往海外市场，结算货币主要为美元。标的公司主要原材料采购自海外市场，结算货币主要为美元。虽然上市公司及标的公司在销售及采购定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对上市公司及标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险
截至本预案出具日，标的公司尚有《装备承制单位资格认证》正在申请办理中。
本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》及《武器装备科研生产备案凭证》需重新申请办理；《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》尚需取得主管部门审查意见。
同时，标的公司的《武器装备质量管理体系认证证书》、《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》分别于2022年9月和2023年1月到期，企业将在到期日前积极推进续办工作。
如果标的公司上述业务资质无法取得，重新申请或到期续办存在不确定性，将影响中交科技未来经营业绩。
（二）市场竞争风险
我国卫星通信行业发展迅速，近年来出现优秀同行业企业，包括北斗星通、中国卫通、海兰信等上市公司，前述公司在卫星资源、研发投入、业务规模等方面均高于标的公司，标的公司在卫星资源、研发投入、整体业务规模等方面不具备竞争优势。
目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争逐渐加剧，如果标的公司不能正确判断并把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投入、及时进行技术和业务模式创新，将影响公司未来竞争能力。
（三）产品及技术替代风险
标的公司持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，虽然海事卫星通信L波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的风险，从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
同时，标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立研发部门从事海事卫星通信行业新产品、新技术的跟踪和研发。受限于资金、人才等因素，标的公司的研发投入相对有限，若未来不能扩展研发方向，正确把握研发领域新技术的发展趋势，及时推出契合市场需求的产品或解决方案，存在研发成果无法有效转化、产品及技术被替代的风险，进而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）通信设备核心模块境外采购风险
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
在目前国际关系复杂的背景下，如果标的公司不能加快实现高端卫星通信终端核心模块的国产化，受到贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核心模块受到限制等情况，将对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险
标的公司的现有控股股东交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展VSAT卫星通信相关业务，但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，以更加市场化的经营方式扩展自身业务，但是控股股东的变更仍可能对标的公司的业务开展带来不利影响。
（六）标的公司税收优惠风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用税前加计扣除等政策。
若相关税收优惠政策出现变化，或标的公司高新技术企业无法续期，则标的公司税收优惠存在不确定性风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素，可能给上市公司带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
重大事项提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技100%的股份。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。
交通通信集团注入中交科技的相关业务于2021年12月31日办理完成交割手续。
根据坤元评估出具的坤元评报[2022]376号评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，中交科技100%股权的初步交易作价为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后，在6个月内未发布召开股东大会通知的，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十五次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.70元/股。
本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。上市公司的控股股东仍为盛洋控股集团，实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额预计不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后，在6个月内未发布召开股东大会通知的，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十五次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 17.44 | 15.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 18.49 | 16.65 |
| 定价基准日前120个交易日 | 20.63 | 18.57 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为15.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交通通信集团同意豁免上市公司支付。最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整价格的，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整发行价格，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买交通通信集团所持有的中交科技100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
1、以假设报告期初交通通信集团已注入业务的中交科技模拟报表数据计算，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及 交易金额孰高 | 资产净额及 交易金额孰高 | 营业收入 |
| 中交科技100%股权 | 90,820.00 | 90,820.00 | 25,692.30 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 198,119.02 | 92,570.94 | 97,518.38 |
| 财务指标占比 | 45.84% | 98.11% | 26.35% |
注：（1）标的公司模拟报表数据和上市公司数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。
2、以中交科技数据计算，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及 交易金额孰高 | 资产净额及 交易金额孰高 | 营业收入 |
| 中交科技100%股权 | 90,820.00 | 90,820.00 | 22,392.91 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 198,119.02 | 92,570.94 | 97,518.38 |
| 财务指标占比 | 45.84% | 98.11% | 22.96% |
注：（1）标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。
由以上计算表格可知，中交科技100.00%股权的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋控股集团有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2021年12月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以2021年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，由上市公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据坤元评估师出具的评估报告，采用资产基础法和收益法对中交科技股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中交科技股东全部权益价值评估值为90,820.00万元，评估增值率为
591.02%。
八、业绩承诺及补偿安排
由于最终方案未确定，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技自成立主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。逐步发展成为包括75欧姆同轴电缆、数据电缆、高频头、小尺寸显示器件和5G通讯塔类等多种业务，主要应用于卫星广播电视、固定宽带网络等各种标准的信号传输系统、家用电器显示及5G通讯。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期钻研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产尚未对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计均未发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易最终方案尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快确定最终方案，并在重组报告书披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年11月12日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2022年7月11日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（二次修订稿）及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年10月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。
2022年5月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2022年5月，交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组
方案；2022年7月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组修订方案；
3、国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案。
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策与审批程序以及完成上述决策与审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司；上市公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 | 信息真实、准确、完整 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整； 6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 2 | 上市公司 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |||
| 3 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 合法合规及诚信情况 | 1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 4 | 盛洋控股集团 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 |
| 5 | 盛洋控股集团董事、监事、高级管理人员 | 合法合规及诚信情况 | 1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 6 | 上市公司 | 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 十九条规定的不得非公开发行股票的情形 | 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 7 | 上市公司控股股东；上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形 | 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 上市公司控 股股东；上市公司实际 控制人 | 避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为上市公司的控股股东或实际控制人，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 原则性意见 | 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 10 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 股份减持计划 | 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
| 12 | 上市公司董事、高级管理人员 | 填补摊薄即期回报措施 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 交通通信集团 | 信息真实、准确、完整 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 交通通信集团 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。 2、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 |
| 他情形或有其他重大失信行为之情形。 4、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司不存在法律法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、本公司及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 | |||
| 3 | 交通通信集团 | 无违法情况 | 1、本企业及本企业主要管理人员、本企业的实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到与证券市场无关的行政处罚情况。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 4 | 交通通信集团 | 标的资产权属 | 1、本企业已履行了中交科技《公司章程》规定的全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本企业作为中交科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对中交科技的股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利，不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有中交科技股权之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本企业不存在受任何他方委托持有中交科技股权的情形。 3、本企业对中交科技股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、本企业保证上述状况持续至该等股权登记至盛洋科技名下。 5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 5 | 交通通信集团 | 避免同业竞争、减少与规范关联交易 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本公司以及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意 |
| 或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 6 | 交通通信集团 | 中交科技拥有无形资产合法合规 | 中交科技所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产及特许经营权（如有）均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若中交科技拥有商标、专利、软件著作权、域名等无形资产及特许经营权（如有）因权属瑕疵给中交科技或/和上市公司造成损失的，本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 |
| 7 | 交通通信集团 | 避免资金占用、关联担保 | 1、本企业及本企业的关联方不以任何形式占用中交科技的资金或其他资源。 2、本企业及本企业的关联方不要求中交科技为本企业或本企业的关联方提供担保。 3、如违反上述承诺给上市公司、中交科技造成损失，本企业将承担全部赔偿责任。 |
| 8 | 交通通信集团 | 或有事项 | 若因中交科技于本次交易的基准日（2021年12月31日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向中交科技或盛洋科技主张权利的、或需要中交科技及盛洋科技支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本企业保证在盛洋科技书面通知后三日内或按照盛洋科技书面通知要求的时间内由本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向中交科技及盛洋科技追索。本企业同意中交科技、盛洋科技对此不承担任何责任。若导致中交科技、盛洋科技发生任何损失的，均由本企业负责赔偿。 |
| 9 | 交通通信集团 | 集团业务整合 | 1、与整合业务相关的现有正在履行期内的客户合同，集团及其下属公司将在取得合同向对方明确认可的前提下以约定基准日后整 |
| 体转移合同权利义务的方式由中交科技继续履行，对于基准日之前已履行的部分，相关成本和收益留存在集团及其下属公司。 2、与整合业务相关的现有正在履行期内的客户合同，相关合同因对方采取招投标方式或合同约定禁止转包的，由集团及其下属公司继续履行该合同，直至到期；该合同到期后，集团及其下属公司将终止该合同，并将业务机会转移给中交科技。 | |||
| 10 | 交通通信集团 | 不存在利益输送的承诺 | 1、本公司及北京国交信通科技发展有限公司已完整提供2020年至2021年与卫星通信终端和应急通信装备销售、VSAT卫星通信、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务等整合业务相关的财务数据； 2、除中交科技已入账往来外，2020年至2021年本公司及本公司控制的其他企业不存在代收代付中交科技款项的情况； 3、除中交科技已入账往来外，2020年至2021年本公司及本公司控制的其他企业不存在为中交科技代垫成本费用的情况； 4、2020年至2021年，本公司及本公司控制的其他企业不存在对中交科技进行利益输送的情况。 |
| 11 | 交通通信集团 | 维护上市公司独立性 | 本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵守上市公司章程规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 12 | 中交科技 | 信息真实、准确、完整 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 13 | 交通通信集团 | 不谋求控制权 | 截至本声明函出具之日，本公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。未来在遵守相关法律法规的前提下，本公司不排除通过协议转让、大宗交易或集合竞价交易等方式增持上市公司股份的可能，但目前尚未有明确计划。 本次重组中，本公司增持上市公司发行的股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持 |
| 上市公司现实际控制人控制权的稳定。 | |||
| 14 | 交通通信集团 | 锁定期 | 自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下： 1、股份解禁时间 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起； 第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起； 第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。 2、股份解禁数量 第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
本次交易中双方就过渡期损益及滚存未分配利润安排进行了明确，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发
行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构拟对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易评估工作及2020年至2021年的审计工作已完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待最新一期审计工作完成及本次交易最终方案确定，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2021年2月，交通通信集团控制下的国交北斗通过受让公司控股股东盛洋控股集团持有的上市公司 2,297万股股权，成为公司股东之一。盛洋控股集团基于战略发展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
本次收购的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，促进上司上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技100%的股份。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。交通通信集团注入中交科技的相关业务于2021年12月31日办理完成交割手续。
根据坤元评估出具的坤元评报[2022]376号评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，中交科技100%股权的初步交易作价为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后，在6个月内未发布召开股东大会通知的，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十五次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%，即15.70元/股。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。上市公司的控股股东仍为盛洋控股集团，实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额预计不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后，在6个月内未发布召开股东大会通知的，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十五次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 17.44 | 15.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 18.49 | 16.65 |
| 定价基准日前120个交易日 | 20.63 | 18.57 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为15.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交通通信集团同意豁免上市公司支付。最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整价格的，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整发行价格，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买交通通信集团所持有的中交科技100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
1、以假设报告期初交通通信集团已注入业务的中交科技模拟报表数据计算，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及 交易金额孰高 | 资产净额及 交易金额孰高 | 营业收入 |
| 中交科技100%股权 | 90,820.00 | 90,820.00 | 25,692.30 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 198,119.02 | 92,570.94 | 97,518.38 |
| 财务指标占比 | 45.84% | 98.11% | 26.35% |
注：（1）标的公司模拟报表数据和上市公司数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。
2、以中交科技数据计算，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及 交易金额孰高 | 资产净额及 交易金额孰高 | 营业收入 |
| 中交科技100%股权 | 90,820.00 | 90,820.00 | 22,392.91 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 198,119.02 | 92,570.94 | 97,518.38 |
| 财务指标占比 | 45.84% | 98.11% | 22.96% |
注：（1）标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋控股集团有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2021年12月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以2021年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商, 标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据坤元出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法对中交科技股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中交科技股东全部权益价值评估值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90 万元，增值77,677.10万元，增值率为591.02% 。
九、业绩承诺及补偿安排
由于最终方案未确定，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国
证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技主要从事多种射频电缆及相关配套产品以及显示器件、5G通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期钻研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产尚未对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计均未发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易最终方案尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快确定最终方案，并在重组报告书披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
十一、 本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年11月12日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2022年7月11日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（二次修订稿）及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年10月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。
2022年5月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2022年5月，交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
2022年7月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组修订方案；
3、国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案。
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策与审批程序以及完成上述决策与审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、 资产注入情况
（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
1、拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
（1）交通通信集团下属子公司的构架背景
依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因此，交通通信集团构架了5个事业部和若干个专业公司的组织体系。注入的卫星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和2个子公司（包括中交科技）。
（2）集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
2、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
（1）完善标的资产产业链，提升竞争力
交通通信集团将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使中交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
交通通信集团注入标的公司相关业务，能够完善卫星通信产业链，有效提高中交科技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
（2）避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，
有利于上市公司未来治理的规范。
交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见本预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其他方作出的重要承诺”。
（二）相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
1、相关业务注入目前进展情况
（1）本次业务注入相关的国资授权及审批情况
1）业务注入需履行的国资授权及审批情况
2021年12月10日，交通通信集团董事会审议通过《交通运输通信信息集团有限公司相关业务整合实施方案》；
2021年12月14日，交通信息中心签发了《中国交通通信信息中心党政联席会议纪要》（第40期），经交通信息中心召开党政联席会，同意《交通运输通信信息集团有限公司相关业务整合实施方案》。
2）本次重组履行的国资授权及审批情况
① 经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》内容，并与上市公司签署相关协议。
② 交通通信集团董事会已审议通过调整本次发行价格的相关议案及拟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容，并与上市公司签署相关协议。
截止目前，本次标的资产转让尚需履行交通通信集团上级国有资产监督管理部门对调整交易价格的审批、资产评估结果备案、北京产权交易所招拍挂程序。
（2）业务注入已履行的整合工作
1）业务整合相关的资产权属变更
本次业务注入涉及的资产包括存货、设备、软件代码、应用运营平台、专利、软件著作权等资产。注入业务相关的存货、设备已办理交接。注入业务相关的软件代码、应用运营平台等资产已一并转移至中交科技。与业务无关的发明专利正在办理转出给交通通信集团，尚需向专利行政部门登记办理登记手续。
与业务无关的软件著作权已通过协议转出给交通通信集团，并办理完毕交割手续。
2）协议签署及业务转移
自2022年1月1日起，交通通信集团及其下属子公司的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等注入业务由中交科技承接。截至2021年12月31日，注入业务中涉及卫星通信终端销售、VSAT通信业务相关的部分业务协议尚未履行完毕，将以“转售”方式实际交由中交科技承接，具体变更如下：
2021年12月31日，交通通信集团、国交信通分别与中交科技签署了《航空站设备采购合同》、《卫星通信设备采购合同》，约定交通通信集团、国交信通尚未履行完毕的卫星通信终端销售业务交由中交科技实施。实际销售过程中，由交通通信集团、国交信通向中交科技采购后向客户销售，交通通信集团、国交信通在采购与销售过程中不留存利润。
2021年12月31日，交通通信集团、国交信通均与中交科技签署了《VSAT通信业务采购合同》，约定交通通信集团、国交信通尚未履行完毕的VSAT通信业务交由中交科技实施。实际销售过程中，由交通通信集团、国交信通向中交科技采购VSAT通信带宽资源及配套服务并向客户提供，交通通信集团、国交信通在采购与销售过程中不留存利润。
在此基础上，交通通信集团及其下属公司以“转售”方式实际将注入业务交由中交科技承接，但未实质变更相关业务合同履行方。交通通信集团及其下属子公司已就上述业务处理方案通知涉及的相关客户。
3）人员整合注入业务相关的员工已与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转移至中交科技。截至本预案签署日，受上海疫情影响，尚有2名上海地区员工未办理完毕社保变更手续。
4）业务注入相关账务的划转截至2021年12月31日以前注入业务涉及的应收款项、应付款项由原业务主体承担，不涉及转移。
（3）相关资质的落实情况及计划完成时间
截至本预案签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
1）已取得的业务资质
| 序号 | 现有业务 | 业务领域 | 业务资质需求 | 标的公司所持资质情况 |
| 1 | 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备质量管理体系认证证书 | ||
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | ||
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产备案 | ||
| 涉密领域 | 涉密信息系统集成资质 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | ||
| 2 | VSAT通信业务运营与服务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—国内甚小口径终端地球站通信业务 |
| 3 | 卫星通信应用开发与增值服务 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
| 涉密领域 | 涉密信息系统集成资质 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | ||
| 4 | 卫星互联网大数据运营与服务业务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—互联网数据中心业务、互联网接入服务业务 |
截至目前，中交科技已持有相关业务所需的资质证书。2）正在申请的业务资质
截至本预案签署日，中交科技的《装备承制单位资格认证》正在申请办理中。
2、相关业务注入面临的主要障碍
截至本预案签署日，本次业务注入不存在实质性障碍。
十三、上市公司与标的资产之间的协同效益
（一）收购卫星通信类业务的主要考虑
公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传输方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的研发与制造。
因此，公司在原有卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收购中交科技的方式新增卫星通信业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持续盈利能力，期望发挥中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能力，实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
（二）上市公司与标的公司的协同性
1、上市公司目前经营状况
2020年以来，国内整体疫情反复，公司积极应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。上市公司2021年度实现营业收入97,518.38万元，营业利润1,765.20万元。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提升，有助于增强上市公司的竞争力。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司资产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源。
在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划入业务涉及的人员与标的公司签署劳动合同。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，按照上市公司要求，完善并有效执行内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
3、公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面的协同性
目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显差异，不具备协同性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，具体说明如下：
公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发生产经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电缆涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
标的公司拥有近20年在海事卫星通信终端市场的经验，在海事卫星通信终端及其卫星通信业务方面形成了良好的资源沉淀。依托交通通信集团在海事卫星
通信领域的市场地位及资源，双方在业务及产品上具有一定的协同效应。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将对中交科技进行全面整合，双方可以在业务、产品方面形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力和综合竞争实力。
（三）公司未来发展战略、资源储备，业务整合的可行性及具体措施
1、公司未来发展战略
公司的整体战略目标是秉承“盛德贯通天下，精品畅销五洋”的经营理念，依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
公司积极响应国家“十四五规划及2035年远景目标”等政策的号召，向高端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
2、公司资源储备
（1）研发能力储备
上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领域具备丰富的研发生产经验。盛洋科技拥有一支卫星通信高频器件设计研发团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收传输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。上市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水平，在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、有效的核心技术。
截至2022年3月31日，上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利19项，其中发明专利4项，实用新型专利15项。具体情况如下：
1）发明专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 | 申请日 | 专利期限 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 | 申请日 | 专利期限 |
| 1 | 一种同轴电缆的内导体防腐蚀处理工艺 | 2011100766394 | 原始取得 | 2011/03/29 | 20年 |
| 2 | 一种防腐蚀同轴电缆、制备方法、专用设备及防腐组合物 | 2013102076195 | 原始取得 | 2013/05/30 | 20年 |
| 3 | 一种KU波段双极化双输出高频头 | 2014100312588 | 原始取得 | 2014/1/23 | 20年 |
| 4 | 一种同轴电缆生产设备 | 201811338104.8 | 原始取得 | 2018/11/12 | 20年 |
2）实用新型
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
| 1 | 单轴多道窄带恒张力储存器 | 201220523413.4 | 2012/10/11 | 2013/3/20 |
| 2 | 一种防腐蚀的同轴电缆 | 201320303397.2 | 2013/5/30 | 2013/12/11 |
| 3 | 一种三屏蔽同轴电缆 | 201320333279.6 | 2013/6/9 | 2013/12/11 |
| 4 | 一种同时接收两颗卫星信号的KU波段高频头 | 201420042289.9 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
| 5 | 一种双本振双极化四输出KU波段高频头 | 201420043899.0 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
| 6 | 一种KU波段双极化单输出高频头 | 201420042323.2 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
| 7 | 一种新型KU波段高频头双极化导波管 | 201920187047.1 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
| 8 | 一种新型小型化KU波段多用户DCSS高频头 | 201920187253.2 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
| 9 | 一种小型化KU波段高频头 | 201920187300.3 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
| 10 | 一种四本振双极化四波段单独输出KU波段高频头 | 201920234557.X | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
| 11 | 一种小型一体圆极化KU波段高频头 | 201920236869.4 | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
| 12 | 一种圆极化KU波段高频头的双工器电路 | 201920237085.3 | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
| 13 | 一种KU波段多用户DCSS高频头 | 201920187255.1 | 2019/2/2 | 2019/11/12 |
| 14 | 一种小型化KU波段高频头的多层电路板 | 201920186293.5 | 2019/02/02 | 2020/03/31 |
| 15 | 一种新型KU波段高频头双极化矩形导波管 | 201921190986.8 | 2019/07/26 | 2020/01/10 |
（2）生产运营能力储备
上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装
等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产品质量提供有力保障。
上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为118,546m
和6,666m
。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生产经验能够确保生产经营质量。
（3）人员储备情况
盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，大多拥有超过10年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利进行。综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需要的资源储备，业务整合具备可行性。
3、业务整合的具体措施
（1）组织架构和管理体系
本次交易完成后，中交科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司在原有多种射频电缆及相关配套产品、显示器件等产品的研发、制造和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将增加卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造等。上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通信终端设备的研发、生产及销售等业务与中交科技展开协作。
随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的组织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司的具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
（2）人员及资源整合
本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划入业务涉及的人员与标的公司签署劳动合同。
标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案并进行有效执行。
本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
（3）财务和资金管理
本次交易完成后，中交科技将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。
上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
（4）考核及激励方式
本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定
性，增强优秀人才的吸引力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称： | 浙江盛洋科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd. |
| 注册地址： | 浙江省绍兴市越城区人民东路1416-1417号 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴市越城区人民东路1416号 |
| 成立时间： | 2003年6月10日 |
| 股份公司设立日期： | 2010年10月28日 |
| 上市时间： | 2015年4月23日 |
| 注册资本： | 298,610,000元 |
| 经营范围： | 许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；建设工程设计；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电气设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；广播电视传输设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电器辅件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；5G 通信技术服务；工业工程设计服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 法定代表人： | 叶利明 |
| 统一社会信用代码： | 91330000749843368W |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 盛洋科技 |
| 股票代码： | 603703 |
| 信息披露事务负责人 | 吴秋婷 |
| 联系电话： | 0575-88622076 |
| 传真电话： | 0575-88622076 |
| 邮政编码： | 312000 |
| 公司网址： | http://www.shengyang.com/ |
| 电子信箱： | stock@shengyang.com |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
上市公司系由“浙江盛洋电缆有限公司”整体变更为“浙江盛洋科技股份有限公司”，于2010年10月28日，在浙江省绍兴市工商行政管理局登记注册成立，注册号为330600000103160。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558号文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2015]142号文批准, 公开发行的2,300万股股票于2015年4月23日在上交所上市，首发上市后总股本91,880,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016年资本公积转增股本
公司于2016年5月10日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》：以2015年12月31日总股本91,880,000股为基数，每股派发现金红利0.391元（含税），共计派发现金35,925,080.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本137,820,000股，转增后公司总股本增加至229,700,000股。2016年6月20日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本增加为22,970万股。
2、2019年非公开发行股票
2020年5月13日，经中国证监会证监许可[2020]908号文批准，核准非公开发行不超过6,891.00万股。截至2020年12月25日，本实际发行6,891.00万股，发行价格为9.61元/股。新增6,891.00万股于2020年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成
后，公司股本增加为29,861.00万股。
（三）前十大股东情况
截至2022年3月31日，盛洋科技总股本为298,610,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 叶利明 | 37,095,000 | 12.42 |
| 2 | 盛洋控股集团有限公司 | 25,809,949 | 8.64 |
| 3 | 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司 | 22,970,000 | 7.69 |
| 4 | 盛洋控股集团有限公司－绍兴市盛洋电器有限公司2021年非公开发行可交换公司债券质押专户 | 13,000,000 | 4.35 |
| 5 | 徐凤娟 | 7,130,000 | 2.39 |
| 6 | 叶盛洋 | 7,000,000 | 2.34 |
| 7 | 袁静 | 4,046,700 | 1.36 |
| 8 | 青岛伟晟投资管理股份有限公司－伟晟新坐标五号私募证券投资基金 | 3,484,400 | 1.17 |
| 9 | 向华 | 2,205,042 | 0.74 |
| 10 | 宋迪伟 | 2,176,650 | 0.73 |
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
截至本预案签署日，盛洋控股集团持有上市公司38,809,949股股份，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 盛洋控股集团有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913306021430107169 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 叶利明 |
成立时间
| 成立时间 | 1997年2月4日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股) |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；自然遗迹保护管理；电线、电缆经营；通讯设备销售；网络设备销售；移动终端设备销售；广播电视传输设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端销售；卫星移动通信终端销售；第一类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品批发；五金产品批发；电子元器件批发；机械设备研发；家用电器研发；五金产品研发；电子专用材料研发；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；卫星导航服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；量子计算技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；生产线管理服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；集成电路设计；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；充电控制设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租；旅游开发项目策划咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上经营范围除投资与资产管理、金融、证券、期货、基金）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
经营期限
| 经营期限 | 1997年2月4日至长期 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 0575-88622076 |
2、实际控制人
公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，截至本预案签署日，叶利明先生直接持有公司37,095,000股股份，占其总股本的12.42%，并持有盛洋控股集团70%的股份；徐凤娟女士直接持有公司7,130,000股股份，占其总股本的2.39%，并持有盛洋控股集团30%的股份。两人通过直接和间接的方式合计持有公司83,034,949 股股份，占其总股本的27.81%的股份。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为盛洋控股集团，实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。
四、主营业务情况
盛洋科技自成立主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。逐步发展成为包括75欧姆同轴电缆、数据电缆、高频头、小尺寸显示器件和5G通讯塔类等多种业务，主要应用于卫星广播电视、固定宽带网络等各种标准的信号传输系统、家用电器显示及5G通讯。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 190,559.41 | 198,119.02 | 215,418.16 | 139,843.85 |
| 负债合计 | 104,396.87 | 103,913.63 | 95,245.78 | 84,180.10 |
| 净资产合计 | 86,162.54 | 94,205.39 | 120,172.38 | 55,663.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 84,475.18 | 92,570.94 | 108,397.82 | 44,090.01 |
注：上市公司2022年一季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,232.37 | 97,518.38 | 74,763.07 | 83,445.45 |
| 营业利润 | 579.87 | 1,765.20 | 903.47 | 2,104.18 |
| 利润总额 | 553.48 | 1,683.38 | 2,249.83 | 2,240.22 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 520.49 | 1,043.59 | 524.81 | 386.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 426.45 | 786.65 | -2,244.64 | -2,311.33 |
注：上市公司2022年一季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,368.22 | 7,614.50 | 5,505.69 | 5,224.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 959.50 | -11,114.92 | -5,000.89 | -3,810.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,441.47 | -25,238.40 | 72,766.71 | -366.47 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -164.50 | -740.47 | -1,172.27 | 149.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,278.24 | -29,479.29 | 72,099.24 | 1,197.02 |
注：上市公司2022年一季度财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率 | 54.78% | 52.45% | 44.21% | 60.20% |
| 毛利率 | 23.20% | 21.56% | 25.86% | 23.30% |
| 净资产收益率 | 0.63% | 1.04% | 1.19% | 0.88% |
注：上市公司2022年一季度财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况截至本预案签署日，标的公司的评估结果备案尚未完成，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋控股集团，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（一）上市公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排经公司确认及询问控股股东与交通通信集团，截至本预案签署日，公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排。
盛洋控股集团及其一致行动人已出具声明：“截至本承诺函出具之日，本公司/本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。”
交通通信集团已出具声明：“截至本声明函出具之日，本公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。”
（二）本次交易完成后上市公司控制权稳定
根据坤元评估师出具评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元。上市公司向交通通信集团发行股份数量预计不超过5,300万股。
假设上市公司发行5,300万股用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金发行的股份稀释的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例5%以上，本次
交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：
| 股东名称 | 交易前 | 本次交易影响 | 交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 发行股数 | 持股数量 | 持股比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （股） | （%） | |
| 一、盛洋电器及其一致行动人 | 93,909,949 | 31.45 | - | 93,909,949 | 26.71 |
| 二、交通通信集团及其一致行动人 | 22,970,000 | 7.69 | - | 75,970,000 | 21.60 |
| 交通通信集团 | - | - | 53,000,000 | 53,000,000 | 15.07 |
| 国交北斗 | 22,970,000 | 7.69 | - | 22,970,000 | 6.53 |
| 三、其他股东 | 181,730,051 | 60.86 | - | 181,730,051 | 51.69 |
| 总股本 | 298,610,000 | 100.00 | 53,000,000 | 351,610,000 | 100.00 |
具体发行股份及现金支付比例将在评估备案工作完成后，根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为交通通信集团。
（一）基本情况
| 公司名称： | 交通运输通信信息集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本： | 118000万人民币 |
| 法定代表人： | 徐鹏展 |
| 公司成立日期： | 1994-04-01 |
| 注册地址： | 北京市海淀区上庄乡中国交通通信中心卫星地面站 |
| 统一社会信用代码： | 911101081020507464 |
| 经营范围： | 第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务（全国）（基础电信业务经营许可证有效期至2026年02月25日）；国内甚小口径终端地球站通信业务（全国）、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机房所在地为北京、上海）、互联网接入服务业务（北京、上海）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年01月10日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备；应用软件服务；基础软件服务；维修仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权结构及控制关系
中国交通通信信息中心为交通运输部直属一级事业单位，持有交通通信集团100%股权，为其实际控制人。截至本预案签署日，交通通信集团产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
交通通信集团于1994年4月1日成立，其主营业务包括：第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务；国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、信息服务业务等。
交通通信集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 441,025.37 | 389,923.32 |
| 负债总额 | 215,235.11 | 171,753.32 |
| 所有者权益 | 225,790.26 | 218,169.99 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 208,069.11 | 175,782.23 |
| 营业利润 | 23,870.50 | 9,396.19 |
| 利润总额 | 24,302.73 | 10,296.24 |
| 净利润 | 21,020.61 | 9,337.94 |
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公
司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，上市公司现有董事9人，其中由本次交易的交易对方及其关联方向上市公司推荐的人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在上市公司职务 |
| 1 | 张俊 | 董事 |
| 2 | 孔祥伦 | 董事 |
| 3 | 顾成 | 董事 |
截至本预案签署日，上市公司现有高级管理人员5人，其中由本次交易的交易对方及其关联方向上市公司推荐的人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在上市公司职务 |
| 1 | 申杰峰 | 副总经理 |
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
第四节 标的资产基本情况
一、中交科技主营业务概况
（一）公司基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 北京中交通信科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302752150343Q |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 法定代表人 | 孔祥伦 |
| 成立日期 | 2003年6月16日 |
| 办公地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号院66号楼2层206 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产制造环节除外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2003年6月，中交科技设立
2003年5月27日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2003]第10996244号），预先核准公司名称为“北京中交通信科技有限公司”。2003年6月1日，中国交通通信中心作出《关于成立北京中交通信科技有限公司的通知》（中交通信字[2003]95号），经主任办公会研究决定成立北京中交通信科技有限公司；注册资金1,000万元人民币。
2003年6月3日，中交科技向北京市工商行政管理局提交了《企业设立登记申请书》，注册资本为1,000万元,其中船舶通信（现“交通通信集团”）现金出资800万元，兴兴通信现金出资200万元。北京文信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文信内验字（2003）第016号），经审验，截至2003年6月6日止，中交科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式均为货币。
2003年6月16日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
中交科技设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 船舶通信 | 800 | 80 |
| 2 | 兴兴通信 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
（2）2012年8月，第一次股权转让
2011年9月20日，交通信息中心签发了党政联席会议纪要（第9期），会议议定设立中交创新，由船舶通信100%持股；中交创新成立后，将船舶通信和兴兴通信持有的中交科技股份全部划转为中交创新持有。
2012年2月24日，中交科技召开股东会并作出决议，同意中交创新加入公司，原股东船舶通信、兴兴通信退出。船舶通信将其持有的中交科技全部股权（货币出资800万元，占注册资本的80%）转让给中交创新；兴兴通信将其持有的中交科技全部股权（货币出资200万元，占注册资本的20%）转让给中交创新。
2012年3月26日，交通信息中心针对《关于将导航公司持有的中交公司股份无偿划转给投资公司的请示》签发了《中国交通通信信息中心签报》（中交通信办第90号），拟同意将船舶通信和兴兴通信持有的中交科技股权无偿划转给中交创新。
2012年4月25日，船舶通信、兴兴通信分别与中交创新签订了《国有产权无偿划转协议》，协议约定船舶通信将其持有的中交科技80%股权无偿划转给中交创新；兴兴通信将其持有的中交科技20%股权无偿划转给中交创新。
2012年5月，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，根据该凭证，船舶通信将其持有的中交科技80%股权、兴兴通信将其持有的中交科技20%股权以无偿划转的方式转让给了中交创新。
2012年8月20日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中交科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交创新 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
（3）2013年5月，第一次增资
2013年5月15日，中交科技股东作出股东决定，同意公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，增资部分由股东中交创新所有者权益（未分配利润1,000万元）转增方式出资。
2013年5月20日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华通鉴验字[2013]第006号），经审验，截至2013年5月20日止，公司变更后的注册资本为人民币2,000万元，累计实收资本人民币2,000万元，
2013年5月29日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，中交科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交创新 | 2,000 | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
（4）2019年9月，第二次股权转让
2019年6月5日，交通信息中心签发了《中国交通通信信息中心党政联席会议纪要》第15期文件，研究决定了同意将中交创新持有的中交科技100%股权无偿划转给交通通信集团。
2019年7月18日，中交科技股东作出股东决定，同意中交创新将其持有的中交科技100%股权无偿划转至交通通信集团，并修改公司章程。
同日，中交创新与交通通信集团签订《无偿划转协议书》，中交创新将其持有的中交科技100%股权无偿划转给交通通信集团，划转基准日为2018年12月31日。
同日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，根据该凭证，中交创新将其持有的中交科技100%股权以无偿划转的方式转让给了交通通信集团。
本次股权转让后，中交科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 交通通信集团 | 2,000 | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
3、中交科技的增减资、股权转让及资产评估情况
（1）最近三年的增减资情况
中交科技最近三年不存在增减资情况。
（2）最近三年的股权转让及资产评估情况
2019年6月，根据中国交通通信信息中心2019年第15期党政联席会议的决定，同意北京中交创新投资发展有限公司将其持有的中交科技100%股权无偿划转给交通通信集团。
除上述情况外，最近三年中交科技不存在其他股权转让情况；最近三年未进行资产评估。
3、产权及控制关系
（1）股权情况
截至本预案签署日，中国交通通信信息中心直接持有交通通信集团100.00%股权，交通通信集团直接持有中交科技100.00%股权。中交科技的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
1）控股股东
交通通信集团持有中交科技100%股权，为中交科技控股股东。
交通通信集团基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。
2）实际控制人
中国交通通信信息中心持有交通通信集团100%股权，为中交科技实际控制人。中国交通通信信息中心（CTTIC）为交通运输部直属正局级事业单位，实行行政首长负责制。
中国交通通信信息中心承担的主要职责为：
（1）受交通运输部委托，拟订交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技术政策、技术标准、规章制度，并组织实施；
（2）受交通运输部委托，承担部内信息化项目、交通运输行业信息化专网的硬件建设、运行管理、维护和技术保障等工作；承担部内信息资源共享平台的建设、管理等工作；承担交通运输行业网络的互联互通、数据交换、资源整合等工作；参与部信息化有关项目的可行性研究报告审查等工作；
（3）受交通运输部委托，承担交通运输行业应急通信、遇险安全通信、战备通信等特殊通信的组织管理、技术支持和协调保障工作；
（4）受交通运输部委托，代表国家参与国际电信联盟、国际海事组织的有关活动；履行《国际海上人命公约》义务，承担全球海上遇险与搜救系统中的国际海事卫星系统和国际搜救卫星系统的运行、管理工作；
（5）承担国际海事卫星公益性通信职责；拟订海事卫星通信技术政策、发展规划、网络组织、服务标准；负责海事卫星系统的技术业务、频率协调和通信计费结算；办理海事卫星通信终端申请和使用手续；
（6）负责国际海事卫星系统国内事务的归口管理；拟订与相关国际移动卫星通信系统合作的政策，并组织实施；承担北京国际移动卫星地面站的建设、管理和运行维护工作；
（7）承担国际搜救卫星公益性通信职责；承担搜救卫星系统中国任务控制中心的建设、运行维护和值守工作；代部参与国际搜救卫星组织的相关工作；
（8）承担交通运输行业通信、导航、无线电和信息化的技术研发、应用、培训、咨询、服务等工作；
（9）负责北斗卫星导航民用系统的技术标准和政策的提出，以及技术研发、支持、保障、服务、应用等工作；承担部北斗卫星导航系统领导小组办公室的日常工作；
（10）承办交通运输部交办的其他工作。
（二）中交科技控股、参股公司及分公司情况
截至本预案签署日，中交科技无控股子公司，有一家参股子公司和两家分公司。
1、参股公司基本情况
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司 |
| 法定代表人 | 张耕 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916501036734300132 |
| 成立日期 | 2008年4月30日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 企业地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路793号 |
| 经营范围 | 增值电信业务，系统集成，软件开发，安全技术防范工程设计、施工、维修，车辆监控终端设备的销售、安装及服务，社会经济信息咨询，电子地图设计，网页设计，设计、制作、发布、代理国内各类广告，计算机软硬件开发，计算机系统服务，通信器材的销售、维护；销售：监控设备，机电产品及设备，计算机配件及耗材，文化体育用品，仪器仪表，办公用品，日用百货，五金交电；电子产品（不含二手手机）、显示器件的销售、安装、调试、维护；票务代理，职业技能培训，通信管道工程施工，数据处理与存储服务，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中交科技持股比例 | 10% |
2、参股公司财务情况
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计 | 1,557.01 | 1,607.28 | 1,364.56 |
| 负债合计 | 918.90 | 974.46 | 861.27 |
| 所有者权益合计 | 638.11 | 632.82 | 503.29 |
| 营业收入 | 179.57 | 1,610.02 | 1,547.82 |
| 利润总额 | 5.47 | 288.85 | 168.38 |
| 净利润 | 5.33 | 267.47 | 157.11 |
注：财务数据未经审计。
3、分公司基本情况
（1）中交科技天津分公司
| 公司名称 | 北京中交通信科技有限公司天津分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120191MA07HTXB5M |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 冯冲 |
| 成立日期 | 2022年1月25日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园五区1号楼二层-129号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（2）中交科技上海分公司
| 公司名称 | 北京中交通信科技有限公司上海分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7HYRM474 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 负责人 | 孔祥伦 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；通信设备销售；通用设备修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、标的资产主要业务情况
（一）中交科技业务发展概况
中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，为国内用户提供卫星通信服务及终端设备的系统化解决方案，是一家卫星通信及终端设备研发、销售和技术服务的高新技术企业。按业务应用领域分类，中交科技目前的业务主要分为各行业应急通信业务、航空安全通信业务、海上船舶通信业务和相关部门的特别通信业务等四类。中交科技坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前中交科技拥有5
项发明专利（2项发明专利正在办理变更手续）、19项实用新型及外观专利和46项软件著作权。按照业务类型分类，中交科技的业务可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务四大板块。
中交科技是目前国内一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的主要合法机构，是国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应商之一。中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心。中交科技拥有各行业优质客户资源。
中交科技矢志成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫星产品生产制造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
（二）标的资产各板块业务情况
1、标的公司各业务板块基本情况分析
（1）各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等
标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务四个板块业务，四个板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
① 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
| 业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
| 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 采购模式 | 中交科技卫星通信设备业务采购的产品主要包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等主要硬件产品，标的公司采用订单采购和安全库存相结合的采购模式，通过履行供货商评审、产品比价、请购审批等程序后选择最终供应商进行采购。 由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购，其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购。 | 应急抢险、森林防火、消防、媒体、外交、海上航运管理、民用航空和特殊领域等。 | 上游主要是国内外的卫星终端通信模块和电源、视频以及网络安全产品供应商。 下游是应急管理、石油、外交、航空公司、航运企业、航运管理部门等行业。 | 结合卫星通信终端产品成本，与客户的需求和服务保障要求，根据市场化原则确定价格。 |
| 销售模式 | 中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的需求定制开发个性化解决方案，同时配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务，从而实现对客户的销售，主要通过招标、市场开拓等方式获取客户订单。 | ||||
| 生产模式 | 标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体现在设计、安装、集成、调试等环节，标的公司根据客户的通信应用需求进行方案设计，结合卫星通信设备产品具体的性能，外购卫星通信硬件产品与标的公司自行设计的关键模组集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的公司自有产品，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。 | ||||
② VSAT通信业务运营与服务
VSAT通信业务运营与服务主要是基于VSAT通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和技术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
| 业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
| VSAT通信业务运营与服务 | 采购模式 | 主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的VSAT卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理。按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。 | 海上运输和生产作业、应急抢险、科学考察、地质调查等。 | 上游主要是中国卫通、亚太星通等卫星资源运营商。 下游是海上运输、应急管理、生态环境、国防等行业。 | VSAT通信业务运营与服务主要以采购的带宽资源成本为基础，结合客户的需求和服务保障要求，制定收费依据。 |
| 销售模式 | 根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体系统解决方案，包括卫星带宽资源通信服务、应用平台设计开发及技术服务。 | ||||
| 生产模式 | 主要提供卫星通信服务，不涉及具体的生产过程。 | ||||
标的公司VSAT通信业务定位为VSAT卫星业务运营商，主要为VSAT业务运营和技术服务，标的公司没有发射卫星和拥有卫星资源，主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的VSAT卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理，按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
VSAT通信业务是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择VSAT通信资源或海事卫星资源。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（VSAT）比照增值电信业务管理。故开展VSAT业务（国内甚小口
径终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。截至目前，标的公司的VSAT通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
③ 卫星通信应用开发与增值服务
卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
| 业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 采购模式 | 采购所需的第三方硬件和软件，按照客户的管理要求和使用需求，自主进行系统的方案设计、软硬件集成、配套软件开发、系统调试、技术服务和运维管理等，按照与用户签订的合同提供卫星通信应用开发服务以及增值服务。 | 航运、航空、外贸、港口、海外工程等。 | 上游主要是服务器、存储设备等硬件供应商以及系统软件和开发环境等软件供应商。 下游是海上运输和生产作业、应急管理、民航公司、海外工程等行业。 | 卫星通信应用开发与增值服务的定价以客户要求的各项定制服务为基础，标的公司根据相应服务的开发难易程度、预计投入的工作量情况，以业务功能种类（海图、位置、状态、话音、数据、视频等客户需求的功能）为单位及相应的服务单价，与客户约定服务价格。 |
| 销售模式 | 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供基于卫星通信的系统集成和技术服务等。 | ||||
| 生产模式 | 卫星通信的增值服务、应用软件开发生产内容为以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现客户安全监控管理、运维大数据分析等的综合管理需求。 | ||||
④ 卫星互联网大数据运营与服务业务
卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础
环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
| 业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
| 卫星互联网大数据运营与服务业务 | 采购模式 | 采购第三方的基础环境、商业数据和基础软件，按照客户的管理要求和使用需求，自主进行卫星互联网大数据运营和服务所需的基础环境建设、商业大数据清洗/挖掘/应用和存储管理，按照与用户签订的合同提供卫星互联网大数据运营与服务等业务。 | 航运、航空、外贸、港口、海外工程等。 | 上游主要是服务器、存储设备、网络安全设备、系统软件和开发环境等软硬件供应商。 下游是航运、航空、外贸、港口、海外工程等行业，客户主要是招商局、深圳航空、中石化等单位。 | 以客户具体使用的机柜、带宽、服务器等资源的使用量收取费用 |
| 销售模式 | 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与数据服务以及技术服务等。 | ||||
| 生产模式 | 生产环节主要为前期商业大数据中心的建设、调试以及后期大数据中心的运营。 | ||||
截至目前，标的公司的卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
（2）标的公司各业务板块财务情况分析
2020年至2022年3月，中交科技各板块营业收入、毛利、业务现金流情况如下：
1）模拟后中交科技按业务类型分类情况
① 收入分类
2020年至2022年3月，模拟后中交科技收入按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 838.89 | 36.05% | 18,817.92 | 73.24% | 14,696.44 | 65.77% |
| VSAT通信业务 | 805.98 | 34.64% | 2,017.00 | 7.85% | 1,803.17 | 8.07% |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 576.35 | 24.77% | 2,926.51 | 11.39% | 4,748.67 | 21.25% |
| 卫星互联网大数据运营和服务业务 | 90.08 | 3.87% | 564.25 | 2.20% | 106.23 | 0.48% |
| 其他 | 15.68 | 0.67% | 1,366.62 | 5.32% | 990.13 | 4.43% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
由上表可知，2020年至2021年，中交科技收入主要来源于卫星通信设备、卫星通信应用开发与增值服务；2022年1-3月卫星通信设备销售占比有所下降主要受收入季节性波动、春节假期及新冠疫情等因素影响，部分卫星通信设备项目放缓。
② 毛利分类
2020年至2022年3月，模拟后中交科技毛利按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | |
| 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 501.06 | 48.36% | 6,844.29 | 77.87% | 5,214.78 | 73.71% |
| VSAT通信业务 | 254.90 | 24.60% | 409.16 | 4.66% | 412.43 | 5.83% |
| 卫星通信应用开发与 | 280.20 | 27.04% | 1,190.79 | 13.55% | 1,259.19 | 17.80% |
| 增值服务 | ||||||
| 卫星互联网大数据运营和服务业务 | -9.43 | -0.91% | 69.37 | 0.79% | 17.42 | 0.25% |
| 其他 | 9.38 | 0.91% | 275.38 | 3.13% | 170.45 | 2.41% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
由上表可知，2020年至2022年3月，中交科技营业毛利主要来源于卫星通信设备、卫星通信应用开发与增值服务。
2） 模拟前中交科技按业务类型分类情况
① 收入分类
2020年至2022年3月，模拟前中交科技收入按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 838.89 | 36.05% | 19,815.57 | 88.49% | 13,857.57 | 78.09% |
| VSAT通信业务 | 805.98 | 34.64% | 445.58 | 1.99% | 290.50 | 1.64% |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 576.35 | 24.77% | 765.15 | 3.42% | 2,608.38 | 14.70% |
| 卫星互联网大数据运营和服务业务 | 90.08 | 3.87% | - | - | - | - |
| 其他 | 15.68 | 0.67% | 1,366.62 | 6.10% | 990.13 | 5.58% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
② 毛利分类
2020年至2022年3月，模拟前中交科技毛利按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | |
| 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 501.06 | 48.36% | 5,548.25 | 87.37% | 4,075.96 | 86.20% |
| VSAT通信业务 | 254.90 | 24.60% | 127.16 | 2.00% | 63.55 | 1.34% |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 280.20 | 27.04% | 328.27 | 5.17% | 406.17 | 8.59% |
| 卫星互联网大数据运 | -9.43 | -0.91% | - | - | - | - |
| 营和服务业务 | ||||||
| 其他 | 9.38 | 0.91% | 346.77 | 5.46% | 182.99 | 3.87% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
③ 经营性现金流
2020年至2022年3月，模拟前中交科技经营性现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,254.86 | 5,283.31 | -248.35 |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
2021年度，模拟前中交科技受客户及时回款影响，公司经营性现金流得到明显改善。
2、标的公司同行业比较分析
（1）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
① 海事卫星与其他卫星通信的基本情况
海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星根据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信卫星（LEO）、中轨道通信卫星（MEO）、高轨道同步通信卫星（GEO）；按卫星服务区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。
当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术未按严格的分类标准命名，而是按照“约定俗成”的不成文命名规范分为海事卫星、卫通卫星、天通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：
A、海事卫星
海事卫星是一种国际移动卫星组织（Inmarsat，International Maritime SatelliteOrganization）负责运营、提供全球范围内移动通信的卫星。因其在设立之初，由国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界各地航行的船舶提供海事领域通信服务，基于国际海事卫星组织及海事用途的渊源命名为海事卫星，现国际上一般仅将Inmarsat运营的卫星称为海事卫星。
海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作为世界179个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认可的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国IMO和ICAO法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是GMDSS的重要组成部分，具有公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。自1979年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低时延、覆盖全球南北纬75度以内区域的卫星通信系统。海事卫星的通信覆盖图如下所示：
B、卫通卫星
中国卫通运营管理着中星10号、中星11号、中星6A、中星6B、中星6C等共计14颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。
卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，部分由法国泰雷兹阿莱尼亚宇航公司、法国阿尔卡特空间公司研制。可发射C、Ku、BSS频段信号，能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、数据传输等多媒体、流媒体业务的提供可靠服务。
卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
中星10覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）C、天通一号卫星天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也是我国空间信息基础设施的重要组成部分。
天通一号工作频段S频段上行1980~2010MHz，下行2170~ 2200MHz，带宽30MHz。为个人通信、海洋运输、远洋渔业、航空救援、旅游科考等各个领域提供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。目前，“天通一号”由中国电信集团负责运营。
天通一号的通信覆盖图如下所示：
天通一号星覆盖范围图
D、铱星卫星铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星通信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通信的局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱星系统是通过66颗由无线链路相连的卫星（外加6颗备用卫星）组成的一个空间网络。
铱星系统在2001年起，主要客户为美国军方。铱星二代系统建设时，以成为地面蜂窝通信系统的“补充”手段为目标。目前该系统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未按中国电信管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一直未获得合法地位。
② 海事卫星与其他卫星通信的应用差异
| 项目 | 细分项目 | 海事卫星 | 卫通卫星 | 天通卫星 | 铱星卫星 |
| 卫星通信稳定性 | 频率 | L频段、Ka频段 | C、Ku频段 | S频段 | L频段 |
| 受雨衰影响情况 | L频段基本不受天气雨衰影响，Ka频段受雨衰影响大 | C频段受雨衰影响较小，Ku频段受雨衰影响较大 | S频段受天气雨衰影响优于C频段，次于L频段 | L频段基本不受天气雨衰影响 | |
| 使用时段 | 全天候 | 雨衰大时无法使用 | 全天候 | 全天候 | |
| 卫星网络 | 全球自建的卫星网络 | 国内自建的卫星网络 | 国内自建的卫星网络 | 全球自建的卫星网络 | |
| 地面网络 | 稳定 | 较稳定 | 较稳定 | 较稳定 | |
| 卫星网络可靠性 | 极高 | 较稳定 | 较稳定 | 较稳定，中国境内无关口站无法合法使用 | |
| 运维可靠性 | 极高 | 较高 | 极高 | 较高 | |
| 覆盖范围 | 全球 | 区域覆盖 | 区域覆盖 | 全球 | |
| 卫星应用状况 | 全球超过20万用户以上 | 目前还未实现全球覆盖，在境外使用度不高 | 目前还未实现全球覆盖，在境外使用度不高 | 中国境内未建设关口站，在国内使用不合法 | |
海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内未建设关口站，在国内使用不合法。
同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。
（2）标的公司与同行业其他公司比较分析
标的公司与同行业公司对比情况如下：
| 项目 | 细分项目 | 中交科技 | 中国卫通 | 海兰信 | 中国电信集团卫星通信公司 |
| 主要应用的卫星通信系统 | 海事卫星 | 卫通卫星 | 海事卫星、卫通卫星 | 海事卫星、天通卫星 | |
| 产品对比 | 主要产品情况 | 海事卫星陆用、海用、航空领域的通信设备及应用服务 | 基于卫通卫星的陆用、海用、航空领域VSAT通信设备及应用服务 | 海事卫星海用领域的通信设备及应用服务 | 海事及天通卫星电话、天通卫星终端 |
| 应用领域 | 陆地、海上、航空 | 陆地、海上、航空 | 海上 | 陆地、海上 | |
| 技术对比 | 卫星通信核心技术 | L波段点波速复用，边沿信号一致 | 国产卫星通信技术 | 海事卫星：L波段点波速复用，边沿信号一致； 卫通卫星：国产卫星通信技术 | 海事卫星：L波段点波速复用，边沿信号一致； 天通卫星：S波段，卫星采用了新塑天线、单机集成技术等新设备和新技术 |
| 卫星通信技术特点 | 全球化网络覆盖，高可用性高稳定性，不受雨衰影响 | 区域网络覆盖，可用性较高，易受天气影响 | 海事卫星：全球化网络覆盖，高可用性高稳定性； 卫通卫星：区域网络覆盖，可用性较高，易受天气影响 | 海事卫星：全球化网络覆盖； 天通卫星：区域网络覆盖，终端的小型化、手机化 | |
| 渠道对比 | 采购渠道-设备 | 卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口；与国际知名卫星通信终端设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系 | VSAT通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采购 | 海事卫星终端核心模块主要依赖于海外进口； 卫通VSAT通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采购 | 海事卫星电话依赖于海外进口；天通卫星终端国内生产制造 |
| 采购渠道-卫星通信带宽 | 通过国内唯一运营国际海事卫星地面关口站的交通通信集团提供通信带宽保障服务 | 自身掌握卫通卫星资源 | 市场化采购 | 市场化采购 | |
| 销售渠道 | 直接面向最终客户，提供卫星通信终端、应用解决 | 通过自主运营卫星或代理境外卫星， | 与大型造船企业建立了较强的战略合 | 依托中国电信大网，作为中国电 | |
| 项目 | 细分项目 | 中交科技 | 中国卫通 | 海兰信 | 中国电信集团卫星通信公司 |
| 方案及增值业务一体化服务 | 提供C、Ku、Ka等多种频段的卫星资源长期或临时租用服务 | 作关系，获得宽松、畅通的产品销售渠道 | 信多种通信手段的延伸和补充，进一步扩大电信网络向特殊地区的覆盖和服务 | ||
| 终端客户对比 | 广泛分布于应急系统、地震、水利、电力、消防、环保、森林、煤炭、安全、外事、国防、航空、航天、媒体、海上执法、航运、渔业等用户 | 境内外广电、电信、各行各业及个人用户等 | 远洋船舶客户为主 | 未有公开数据 | |
综上，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
（三）中交科技业务应用场景及主要产品/服务
中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，具体业务和应用如下：
1、各行业应急通信业务
中交科技承担着我国各行业的安全应急通信保障服务。
在交通、应急管理、国电、环保、气象、石油等重要行业应用领域，中交科技针对客户需求，以卫星网络资源和自主技术能力研发应急通信服务平台，为行业应急指挥提供服务。
中交科技应急通信保障业务，依托VSAT卫星、海事卫星等卫星通信资源，提供的产品涵盖硬件、软件、数据和服务等，具体包括卫星通信终端、综合应急通信终端、应急视频箱等硬件设备，全球远程应急通信平台、野外安全定位系统等软件服务。
| 硬件设备 |
| 1、卫星通信终端 2、综合应急通信终端 3、应急视频箱 4、…… |
| 平台应用服务 |
| 1、全球远程应急通信平台 |
| 2、野外安全定位系统 3、…… |
| 数据传输带宽资源 |
| 1、海事卫星L波段带宽资源 L波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性；不同卫星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。 2、国内外KU波段带宽资源 VSAT应急通信的交通专网可与全国各省、直辖市、自治区的交通运输厅专网、海事专网、救助打捞专网实现互联互通；在信息安全、数据安全方面得到有效保障。 |
VSAT应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。
2、航空安全通信业务
中交科技航空通信业务主要是为飞机驾驶舱与地面管制中心、航空公司的航务部门之间以及客舱旅客与地面之间提供空中卫星移动通信服务。目前中交科技航空通信业务主要为飞机驾驶舱（前舱）的航空安全通信业务。中交科技航空安全通信业务是通过为飞机前舱搭建海事卫星数字化融合通信平台，实现驾驶舱安全语音，飞机通信寻址与报告系统（ACARS）以及高带宽IP数据链应用等功能。地面指挥中心利用监控平台可实时的获取执行任务飞机的飞行位置状态和飞行综合数据,使地面指挥中心实时准确的掌握飞行状况。
马航MH370客机失联事件以后，全球政府和航空公司对民航客机上通信安全和位置监控系统提出了更加严格的要求和迫切需求。中国民用航空局2021年4月发布的《中国民航新一代航空宽带通信技术路线图》进一步明确“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频段的海事卫星SB-S通信系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供通信服务；……”。
中交科技是目前国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，已为深圳航空等部分国内航空公司提供海事卫星终端设备及安全通信应用系统。
目前，在航空通信领域，中交科技提供以海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平台为核心的驾驶舱卫星通信解决方案。
| 硬件设备 |
| 1、卫星通信终端 2、模块化系统组件 3、…… |
| 平台应用服务 |
| 海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平台 |
| 数据传输带宽资源 |
| 海事卫星L波段带宽资源： L波段的传播损耗和雨衰都非常小，在安全通信保障领域具有不可替代性、高可靠性。 |
3、海上船舶通信业务
中交科技海上船舶卫星通信业务主要是为保障海上船舶海事遇险呼叫、船位监测、数据传输和语音电话等需求，增强船舶安全航行和高效运营。海事卫星（Inmarsat）因其性能稳定可靠，满足GMDSS系统的要求，成为按GMDSS系统要求船舶必配的通信设备，海事卫星是最早被IMO认可的GMDSS卫星通信服务系统。根据SOLAS公约（国际海上人命安全公约），所有从事国际航行的客船和300总吨以上的货船必须配备Inmarsat船用卫星通信终端，以最大限度的保障海上人命与财产的安全。
基于海事卫星建立的全球覆盖的高通量卫星通信系统，中交科技为船舶提供具有超高带宽、超强可靠性的卫星宽带通信应用服务，满足管理部门、企业多样化的应用管理需求，实现船舶位置跟踪、位置监控、视频监控、船舶安全、气象服务等航海信息服务与经营生产数据信息集成整合。
海事卫星覆盖图
中交科技海上船舶通信业务，产品涵盖硬件、软件、数据等全方位服务，具体包括海事卫星终端、VSAT卫星终端、无线电通导、卫星电视等硬件设备，全球船队运营可视化平台、远洋渔业服务平台、全球船舶视频监控系统等软件服务，VSAT卫星、海事卫星等卫星通信资源。
| 硬件设备 |
| 1、卫星通信终端 2、无线电通导 |
| 3、卫星电视 4、…… |
| 平台应用服务 |
| 1、全球船队运营可视化平台 2、远洋渔业服务平台 |
| 3、全球船舶视频监控系统 4、…… |
| 数据传输带宽资源 |
| 1、海事卫星L波段带宽资源 L波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性，不同卫星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。 2、国内外KU波段带宽资源 VSAT应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。 |
4、相关部门的特别通信业务
中交科技的相关部门特别通信业务主要为特殊部门提供卫星通信设备、应急指挥箱和卫星多网融合通信等整体解决方案。
（四）中交科技业务发展规划
我国“十四五”规划提出“建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施”的发展规划。围绕“十四五”期间新基建、卫星互联网和安全应急能力提升的主要任务，中交科技坚持以需求和目标为导向，全面提升为各行业和社会公众服务的能力和水平。按照控股股东交通通信集团的产业安排，交通通信集团已于2021年12月31日将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务全部注入中交科技。在前述业务资产注入完成后，中交科技已成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整业务链的行业领导者。
中交科技的战略目标是成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫星产品生产制造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
在具体业务领域表现为：
1、在终端设备制造领域，解决我国“卫星通信应用”领域的卡脖子工程，实现自主可控的国产替代
中交科技是目前国内海事卫星领域的终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业，在卫星通信终端设备领域已形成较强的竞争优势。在海事领域，经过十几年的发展，中交科技已成为国内海事卫星通信终端设备的主要供应商；在航空领域，中交科技是目前首家参与我国民航飞机海事卫星通信终端安装及系统开发的公司，具有显著的先发优势；在特殊领域，中交科技是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应商之一；在陆地领域，中交科技承担着各行业的安全应急通信保障的设备服务工作。
目前，我国卫星通信设备对国外技术依赖性依旧较强，卫星通信终端核心模块依赖于进口。中交科技将利用上市公司平台的资金、机制优势，加大创新力度，强化对卫星领域高端产品的研制，重点针对国产化需求比较迫切的相关行业和领域开发国产化替代的产品，打破国外产品在国内市场的垄断，做好海事卫星航空站等全系列以及国产VSAT终端智造、单兵应急装备等高端产业的战略布局。
2、围绕用户需求，提供卫星通信业务及配套服务
（1）卫星通信应用开发与增值服务
在现有业务平台的基础上，中交科技在海事、航空、陆地等领域将自主开发应急指挥平台、航空安全服务应用平台、船舶运营可视化管理平台等软件应用，为中交科技通信终端产品赋能，提升产品整体附加值。
（2）天地一体的全球VSAT运营服务
以交通应急VSAT关口站作为基础，提升和开发网管系统，加强与国际、国内VSAT运营商的资源合作，构架天地一体的全球VSAT服务网络，为海陆空领域客户提供全球VSAT服务。“十四五”期间，全球VSAT通信网将实现覆盖全球主要航道、主要航路和主要海域的战略目标。
（3）卫星互联网大数据运营与服务
建设卫星互联网大数据中心，提供卫星互联网大数据运营与服务，打造交通运输等领域卫星互联网大数据基地。
（五）中交科技的主要经营模式
中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫星和VSAT卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方位服务。
1、采购模式
中交科技采购的产品或服务主要包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等主要硬件产品，根据客户需求配置的监控设备、网络设备等配套设备以及卫星通信带宽资源等。
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，形成了我国卫星通信领域的“卡脖子”问题。通过多年产品研发及项目开发，中交科技已掌握卫星通信终端研制的核心技术，但受资金投入限制未设立生产基地，因此，目前高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
卫星通信带宽资源主要向交通通信集团、中国卫通、亚太星通等卫星资源运
营商采购，采购价格由双方协商确定。其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购，比价供应商不少于三家。对于其他辅材、零配件、元器件等
单笔采购金额较小的采用直接采购的方式。
公司设有采购和进出口部负责公司采购业务，建立了《设备采购及进出库管理制度》。公司业务部门提出采购需求，由部门经理、分管领导、总经理逐级审批采购申请单后，交由采购和进出口部执行。询价比价采购则需按照国家招标采购相关管理规定履行相关询价采购程序。
公司主要的采购流程如下：
2、销售模式
中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体系统解决方案，包括应用平台设计开发、硬件选配及研制、卫星通信服务等。
中交科技主要为国内大中型客户提供卫星通信服务，该类客户往往有大量的卫星通信应用需求。基于卫星通信解决方案在该等客户内部的推广、应用，中交科技能够批量实现硬件设备及通信服务的配套销售，同时有效提高客户粘性。
中交科技主要通过招标、商务谈判等方式获取客户订单，具体途径如下：
1）招标：陆海空、安全应急等领域潜在客户，通过发布招标公告，邀请所有潜在的卫星通讯供应商参加投标，采购人通过事先确定的标准，从投标供应商中择优评选出中标供应商。
2）商务谈判：中交科技通过专职的技术工程师与主要客户保持长期、持续地联系，积极了解和响应重要客户的产品需求，利用中交科技的技术和服务优势，进一步深挖客户潜力，形成新增销售。
中交科技未设立独立的销售部门，由各业务部门负责本部门的销售。中交科技获取订单后，与客户签订合同，约定双方合作关系、产品交付方式、结算方式
等条款，按客户订单下达需求完成产品交付和验收，并与客户进行结算。
中交科技的销售流程如下：
3、生产模式
中交科技的卫星通信设备生产的过程主要体现在设计、安装、集成、调试等环节，中交科技根据客户的通信应用需求进行方案设计，外购卫星通信硬件产品或委托供应商利用公司的产品设计代工生产硬件设备，并结合自研开发的系统软件平台，由中交科技项目经理、技术人员及其他相关人员组成的团队集成组装，并进行测试、检验，最终形成中交科技自有产品，并在项目现场进行实施。生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。
中交科技生产流程如下：
4、研发模式
中交科技设有技术开发部，坚持自主研发，通过创新应用助力中交科技硬件产品销售和软件增值业务创收。中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关产品研发，是北京市移动卫星应用工程技术研究中心。
中交科技充分挖掘客户在卫星通信应用方面的需求，利用中交科技卫星资源及行业资源，研发与客户需求相匹配的高端卫星通信终端设备及应用系统，将相应需求转化为购买行为，从而拓宽卫星通信的场景化应用。
中交科技重视研发能力的持续提升，通过积极参加国内外行业交流，跟踪研究国际卫星通信先进技术和趋势，及时掌握国际卫星通信行业发展方向，以技术引导市场需求，从而在竞争中保持前列。
中交科技各业务板块具体经营模式详见本节之“（二）标的资产各板块业务情况”。
（六）中交科技业务资质情况
1、中交科技业务资质基本情况
中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫星和VSAT卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务。相关业务的资质情况如下：
| 序号 | 现有业务 | 业务领域 | 业务资质需求 | 标的公司所持资质情况 |
| 1 | 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备质量管理体系认证证书 | ||
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | ||
| 特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产备案凭证 | ||
| 涉密领域 | 涉密信息系统集成资质 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | ||
| 2 | VSAT通信业务运营与服务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—国内甚小口径终端地球站通信业务 |
| 3 | 卫星通信应用开发与增值服务 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
| 涉密领域 | 涉密信息系统集成资质 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | ||
| 4 | 卫星互联网大数据运营与服务业务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—互联网数据中心业务、互联网接入服务业务 |
中交科技资质具体情况如下：
（1）卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
根据工业和信息化部《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（信部信软函﹝2018﹞507号）：根据国务院“放管服”改革要求，
“计算机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。
根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当取得涉密信息系统集成资质。标的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：
| 序号 | 登记主体 | 资质证书名称 | 资质范围 | 颁发机关 | 有效期截止日 |
| 1 | 中交科技 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | 系统集成 | 北京市国家保密局 | 2023.1.14 |
注：中交科技所持《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》载明的有效期截止日为2022年7月14日，根据《北京市国家保密局公告》（2022年 第1号）：凡2022年7月1日至12月31日，我市二级（乙级）、三级保密资格（资质）证书到期的，有效期顺延6个月。
（2）特殊领域的相关资质
截至目前，中交科技已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》及《武器装备科研生产备案凭证》。
中交科技当前业务尚未涉及装备自研承制，未来拟进一步向该领域拓展。截至目前，中交科技的《装备承制单位资格认证》正在申请办理中。
（3）VSAT通信业务运营与服务
根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技从事VSAT通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得相关增值电信业务经营许可，许可证号为A2.B1.B2-20201236，许可业务种类包括国内甚小口径终端地球站通信业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。
（4）卫星通信应用开发与增值服务
中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。
在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业
务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：
| 序号 | 登记主体 | 资质证书名称 | 资质范围 | 颁发机关 | 有效期截止日 |
| 1 | 中交科技 | 涉密信息系统集成资质证书（乙级） | 系统集成 | 北京市国家保密局 | 2023.1.14 |
注：中交科技所持《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》载明的有效期截止日为2022年7月14日，根据《北京市国家保密局公告》（2022年 第1号）：凡2022年7月1日至12月31日，我市二级（乙级）、三级保密资格（资质）证书到期的，有效期顺延6个月。
（5）卫星互联网大数据运营与服务业务
根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技从事卫星互联网大数据运营与服务业务，须持有《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得相关增值电信业务经营许可，许可证号为A2.B1.B2-20201236，许可业务种类包括国内甚小口径终端地球站通信业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。
2、标的公司目前所持资质证书不存在续期障碍
中交科技所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截至2023年1月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至2022年9月，在到期前，公司会及时办理续期手续。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。
3、注入VSAT等业务所需资质情况
交通通信集团注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等。截至目前，中交科技已持有相关业务所需的资质证书。
（七）标的资产销售及采购情况
1、销售情况
（1）主要产品销售及收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务，具体详见本节之“（二）标的资产各板块业务情况”。
（2）标的公司主要产品的产能、产量及销量情况
标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体现在设计、安装、集成、调试等环节，中交科技根据客户的通信应用需求进行方案设计，外购卫星通信硬件产品或委托供应商利用公司的产品设计代工生产硬件设备，并结合自研开发的系统软件平台，由标的公司项目经理、技术人员及其他相关人员组成的团队集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的公司自有产品，并在项目现场进行实施。生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。
从业务性质来看，标的公司主营业务系以项目及服务为中心，具有订单式、定制化的特点，难以按照时间具体统计、量化标的公司的产量、销量。
（3）标的公司前五大客户
单位：万元
| 2022年1-3月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 （不含税） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 中国电子科技集团有限公司及其同一控制下企业 | 设备 | 518.71 | 22.29% |
| 2 | 三沙市船务管理局 | VSAT通信服务 | 187.92 | 8.08% |
| 3 | 辽宁省交通运输事业发展中心 | 设备 | 122.25 | 5.25% |
| 4 | 交通运输部救助打捞局 | 设备、VSAT通信服务 | 113.59 | 4.88% |
| 5 | 交通运输部海事局 | 数据中心租赁及运维 | 72.25 | 3.10% |
| 合计 | 1,014.72 | 43.61% | ||
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 （不含税） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 客户1 | 设备 | 3,578.76 | 13.93% |
| 2 | 深圳航空及其同一控制下企业 | 设备 | 3,223.31 | 12.55% |
| 3 | 云南省公路局 | 设备 | 3,102.82 | 12.08% | |
| 4 | 中国电子科技集团有限公司及其同一控制下企业 | 设备 | 2,394.33 | 9.32% | |
| 5 | 中国交通通信信息中心及其同一控制下企业 | 设备 | 1,898.63 | 7.39% | |
| 合计 | 14,197.85 | 55.26% | |||
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 （不含税） | 占主营业务收入比例 | |
| 1 | 深圳航空及其同一控制下企业 | 设备 | 8,993.56 | 40.25% | |
| 2 | 中国交通通信信息中心及其同一控制下企业 | 设备 | 1,618.96 | 7.25% | |
| 3 | 浙江亿舫网络科技有限公司 | 软件增值与开发服务 | 1,514.15 | 6.78% | |
| 4 | 中国电子科技集团有限公司及其同一控制下企业 | 设备 | 686.39 | 3.07% | |
| 5 | 青海省应急管理厅 | 设备 | 414.43 | 1.85% | |
| 合计 | 13,227.50 | 59.20% | |||
注：前五大客户数据为模拟合并报表数据；2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、采购情况
（1）主要采购产品供应及价格变动情况
标的公司作为卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的提供商，所需原材料品类较多，其中主要包括：卫星通信终端核心模块、通用模块、组件等集成电路产品，视频箱、计算机等电子元器件产品以及海事卫星、VSAT卫星的带宽资源等。报告期内，因不同采购内容、不同采购型号之间差异较大，无法直接比较，但总体而言同类型项目采购价格不存在重大波动。
标的公司采购的主要能源为电力，按政府指导价与相应能源供应部门结算，主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要。
（2）标的公司前五大供应商
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-3月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （不含税） | 占比 |
| 1 | Cobham及其同一控制下企业 | 设备及配件 | 357.94 | 18.79% |
| 2 | 中国卫通集团股份有限公司 | 卫星带宽资源 | 267.65 | 14.05% |
| 3 | 亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司 | 卫星带宽资源 | 186.62 | 9.80% |
| 4 | Intellian Technologies, Inc | 设备 | 169.80 | 8.91% |
| 5 | 厦门九华通信设备厂 | 设备及软件 | 155.75 | 8.18% |
| 合计 | 1,137.77 | 59.73% | ||
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （不含税） | 占比 |
| 1 | Cobham及其同一控制下企业 | 设备及配件 | 2,611.70 | 16.04% |
| 2 | 中国交通通信信息中心及其同一控制下企业 | 卫星带宽资源、技术服务 | 1,918.01 | 11.78% |
| 3 | 云南驭游科技有限公司 | 设备 | 847.60 | 5.21% |
| 4 | 中国卫通集团股份有限公司及其同一控制下企业 | 卫星带宽资源 | 836.03 | 5.13% |
| 5 | 云南延奔网络科技有限公司 | 设备 | 680.69 | 4.18% |
| 合计 | 6,894.03 | 42.34% | ||
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （不含税） | 占比 |
| 1 | Cobham及其同一控制下企业 | 设备及配件 | 4,182.30 | 28.34% |
| 2 | 中国交通通信信息中心及其同一控制下企业 | 卫星带宽资源、技术服务 | 1,569.97 | 10.64% |
| 3 | 中国卫通集团股份有限公司及其同一控制下企业 | 卫星带宽资源 | 957.35 | 6.49% |
| 4 | Comtech Satellite Network Technologies, Inc. | 设备 | 810.49 | 5.49% |
| 5 | 聚智领科科技（北京）有限公司 | 技术服务 | 775.00 | 5.25% |
| 合计 | 8,295.11 | 56.21% | ||
注：前五大供应商数据为模拟合并报表数据；2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（八）环境保护、安全生产和质量控制情况
1、环境保护情况
中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，生产经营不涉及高危险、重污染的情况。报告期内，公司生产经营符合国家关于环境保护的要求，未有因环保问题受到相关行政处罚。
2、安全生产情况
报告期内，中交科技安全管理及防范措施执行良好，未有因安全生产问题受到安全生产监督管理部门的处罚。
3、质量控制情况
中交科技十分重视产品质量，打造了成熟的研发和质量管理体系，公司获得的质量管理认证情况如下：
| 序号 | 资质证书名称 | 资质范围 | 颁发机关 | 有效期截止日 |
| 1 | 武器装备质量管理体系认证证书 | 海事卫星终端设备的研制 | 北京天一正认证中心有限公司 | 2022.9.23 |
| 2 | 信息技术服务标准符合性证书（三级） | 信息技术服务运行维护 | 广州赛宝认证中心服务有限公司 | 2023.9.22 |
| 3 | 信息安全管理体系认证证书 | 信息系统集成、软硬件开发相关的信息安全管理活动 | 方圆标志认证集团有限公司 | 2024.1.31 |
| 4 | 质量管理体系认证证书 | 通信、导航、视频、计算机网络系统集成、软硬件开发及售后服务 | 方圆标志认证集团有限公司 | 2023.9.18 |
| 5 | 信息技术服务管理体系认证证书 | 向外部客户提供软硬件运维服务相关的管理活动 | 方圆标志认证集团有限公司 | 2024.1.31 |
三、行业基本情况
中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中交科技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（一）行业主管部门、发展规划及政策
1、行业主管部门
在我国，卫星通信行业的主管部门为工业和信息化部，军工领域主管部门为国防科工局和装备发展部。
2、卫星通信行业管理体制
工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进国民经济与社会服务信息化；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章；负责行政执法和执法监督；组织制定电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
中交科技所处的行业协会主要包括中国卫星导航定位协会、中国通信协会卫星通信委员会、中国宇航学会卫星应用专业委员会及中国卫星应用产业协会。
3、军工行业管理体制
国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研生产活动必须获得其核发的许可证书。装备发展部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，武器装备的生产企业需要取得其核发的注册证书。
国防军事作为特殊领域，基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的企业，需要通过武器装备质量体系认证和保密资格审查认证，该两项认证是取得前述许可证书和注册证书的前提。
4、行业发展规划和政策
（1）卫星通信行业发展规划和政策
卫星通信行业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性
强、知识技术密集等特征。近年来，各级政府及相关主管部门陆续出台卫星及其应用产业的政策措施，成为推动产业发展重要的力量，具体情况如下：
| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2021年 | 十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 国务院 | 围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力。 加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设E级和10E级超级计算中心。 打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。 |
| 2 | 2021年 | 国家综合立体交通网规划纲要 | 国务院 | 推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动北斗终端规模化应用。 |
| 3 | 2021年 | 北京市支持卫星网络产业发展的若干措施 | 北京市人民政府 | 将抢抓卫星网络及相关产业发展的战略机遇，加强政策支持，创新投融机制，发挥央企和头部企业的引领实发作用，优化产业空间布局，促进产业集聚发展，推动卫星网络产业成为北京经济增长的新高地。 |
| 4 | 2020年 | 北京市加快新型基础设施建设行动方案（2020-2022） | 中共北京市委、北京市人民政府 | 加强数据中心绿色化改造，鼓励数据中心企业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存量的小规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率转变。着力加强网络建设，推进网络高带宽、低时延、高可靠化提升； 推进数据中心从“云+端”集中式架构想“云+边+端”分布式架构演变。 |
| 5 | 2019年 | 交通强国建设纲要 | 中共中央、国务院 | 大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。构建综合交通大数据中心体系，深化交通公共服务和电子政务发展。推进北斗卫星导航系统应用。 |
| 6 | 2021年 | 产业结构调整指导目录（2021年本） | 国家发展改革委会 | 将集群通信、应急通信、卫星通信、LTE-R等产业列为鼓励类产业 |
| 7 | 2019年 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 国务院 | 做大做强卫星及应用产业，加速卫星应用与基础设施融合发展，基本实现空间信息应用自主保障，形成较为完善的卫星及应用产业链； |
| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 围绕国家区域发展总体战略，推动“互联网+天基信息应用”深入发展，打造空间信息消费全新产业链和商业模式。推进商业卫星发展和卫星商业化应用。积极布局海外市场，建立“一带一路”空间信息走廊 | ||||
| 8 | 2018年 | 战略性新兴产业分类（2018） | 国务院 | 将卫星通信传输设备、应急减灾卫星通信系统、宽带/高频/激光卫星通信系统等列入战略性新兴产业中的重点产品和服务目录 |
| 9 | 2017年 | 国家突发事件应急体系建设“十三五”规划 | 国务院 | 强化应急通信保障能力，基于国家民用空间基础设施建设，构建公用应急卫星通信系统；加强各部门卫星应急专网的统筹规划，统筹使用应急体系所需卫星资源，提升卫星应急通信服务保障能力与集约化水平。 |
| 10 | 2016年 | “十三五”国家科技创新专项规划 | 国务院 | 重点指出要发展新一代空天系统技术和邻近空间技术，提升卫星平台和载荷能力以及邻近空间持久信息保障能力，增强空调综合信息应用水平与技术支撑能力，拓展中国地球信息产业链。 |
| 11 | 2016年 | 国家信息化发展战略纲要 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 在增强空间设施能力方面，《纲要》明确，要围绕通信、导航、遥感等应用卫星领域，建立持续稳定、安全可控的国家空间基础设施。科学规划和利用卫星频率和轨道资源。建设天地一体化信息网络，增强接入服务能力，推动空间与地面设施互联互通。统筹北斗卫星导航系统建设和应用，推进北斗产业化和走出去进程。加强陆地、大气、海洋遥感监测，提升对我国资源环境、生态保护、应急减灾、大众消费以及全球观测的服务保障能力。 |
| 12 | 2016年 | 国家创新驱动发展战略纲要 | 国务院 |
大力提升空间进入、利用的技术能力，完善空间基础设施，推进卫星遥感、卫星通信、导航和位置服务等技术开发应用，完善卫星应用创新链和产业链。
| 13 | 2015年 | 中国制造2025 | 国务院 | 加快推进国家民用空间基础设施建设，发展新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互联网系统，形成长期持续稳定的卫星遥感、通信、导航等空间信息服务能力。 |
| 14 | 2015年 | 国家民用空间基础设施中长期发展规划(2015-2025年) | 国家发展改革委、财政部、国防科工局 | 分阶段逐步建成技术先进、自主可控、布局合理、全球覆盖，由卫星遥感、卫星通信广播、卫星导航定位三大系统构成的国家民用空间基础设施，满足行业和区域重大应用需求。 |
（2）军工行业发展规划和政策
为引导我国国防科技工业健康发展，国家先后颁布了一系列法律法规和产
业政策，形成了有利于国防科技工业快速发展的法律政策体系。其所涉及的主要规划及政策如下：
| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2020年 | 《国防法》修订 | 全国人大 | 将太空、电磁、网络空间等列为重大安全防卫领域，明确： 国家采取必要的措施，维护在太空、电磁、网络空间等其他重大安全领域的活动、资产和其他利益的安全。 国家根据边防、海防、空防和其他重大安全领域防卫的需要，加强防卫力量建设，建设作战、指挥、通信、测控、导航、防护、交通、保障等国防设施。各级人民政府和军事机关应当依照法律、法规的规定，保障国防设施的建设，保护国防设施的安全。 |
| 2 | 2020年 | 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 | 中共中央 | 坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展；加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 |
| 3 | 2019年 | 武器装备科研生产备案管理暂行办法 | 国防科工局 | 落实国务院“放管服”改革要求，在简化事前准入审批的同时，规范和加强对武器装备科研生产许可放开部分的事中事后管理。 |
| 4 | 2019年 | 2019年“两会”报告 | 全国两会 | 继续深化国防和军队改革，加快国防科技创新步伐。 |
| 5 | 2017年 | 在庆祝中国人民解放军建军90周年大会上的讲话 | 习近平 | 全军要坚定不移深化国防和军队改革，深入解决制约国防和军队建设的体制性障碍、结构性矛盾、政策性问题，完善和发展中国特色社会主义军事制度，加快构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。 |
| 6 | 2016年 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 国务院 | 引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境 |
| 7 | 2016年 | 关于经济建设和国防建设融合发展的意见 | 国务院、中央军委 | 建设中国特色先进国防科技工业体系，深化国防科技工业体制改革，积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业。 |
| 8 | 2015年 | 《中国的军事战略》白皮书 | 国务院新闻办公室 | 太空是国际战略竞争制高点……密切跟踪掌握太空态势，应对太空安全威胁与挑战，保卫太空资产安全。 |
| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 9 | 2013年 | 国防白皮书 | 国务院 | 机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变, 主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。 |
| 10 | 2011年 | 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度) | 国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局 | 将信息领域(网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等)作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。 |
| 12 | 2009年 | 装备制造业调整和振兴规划 | 国务院 | 结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。 |
（二）卫星通信产业概述
1、卫星通信简介
卫星通信是指地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种通信方式。卫星通信工作原理如下图：
相比地面无线通信网络，卫星通信拥有自身的独特优势：1）覆盖广，弥补地面网络无法覆盖及人群密度低的区域，如海洋、天空、高原、偏远农村等地区，有效解决这些地区的通信和互联网接入问题；2）成本低，无需增加基站、光缆
等设施的持续投入。
2、卫星通信的应用
（1）卫星通信应用市场
卫星通信应用广泛，其可以为海上用户提供高速数据、船员通信和船务管理等业务；可以为航空用户提供前舱通信、轨迹监控、安全服务和高速数据等业务；可以为陆地用户提供应急救援、灾难救助、旅游探险和采矿勘探等相关活动的通信和服务。
从全球范围看，目前卫星通信的客户目标已经涵盖海上用户、航空用户、陆地用户、政府用户以及军事领域等，具体如下图：
因此，卫星通信已经在国际通信、国内通信、国防通信、移动通信和广播电视等领域得到了广泛应用，卫星通信系统已经成为世界电信结构中的重要部分，为世界各国提供电话、数据和视频等服务。
（2）卫星通信与地面通信的差异
目前，全球最主要的通信方式仍然是地面移动通信，地面移动通信拥有相对完备的基础设施，为全球陆地上的主要区域提供良好的移动通信服务。但是在海上、空中、陆地偏远或极端区域尤其是在应急和面对重大自然灾害的抢险救灾，以及军事应用等情形下，地面移动通信存在先天不足，而卫星通信是唯一可靠的
选择。卫星通信与地面通信比较如下：
由上图可知，卫星通信与地面通信各有所长，两者不是相互竞争，而是相互补充的关系。卫星通信是地面移动通信的扩展、延伸和补充，两者相互融合可实现信号全球的覆盖。
（三）卫星通信行业发展和市场前景
1、卫星通信行业发展阶段
全球卫星通信发展主要经历了3个阶段：20世纪80年代到2000年，卫星通信与地面通信处于竞争阶段，为第一阶段；2000年到2014年，卫星通信进入对地面通信网络的补充阶段，为第二阶段；2014年至今，卫星通信进入与地面通信网络的融合阶段，为第三阶段。卫星通信与地面通信互补合作、融合发展的定位，给卫星通信带来了良好的发展机遇和市场前景。
与国际先进国家比较，我国卫星通信行业发展时间上相对较晚，但是发展较快。随着我国国家持续出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、
商业化服务及国际化拓展，我国卫星通信行业面临重大的发展机遇。
2、卫星通信市场规模
（1）国际卫星产业整体规模
2020年全球在轨运行卫星数量达到3371颗。2016—2020年全球在轨务运行的卫星数量及不同类型卫星所占市场份额如下所示：
根据美国卫星产业协会（SIA）2021年7月发布的《全球卫星产业状况报告》2020年全球航天产业收入为3710亿美元，其中卫星产业的总收入约为2703亿美元，占全球航天产业收入的73%。卫星产业中，卫星地面设备制造业1353亿美元，占比50%，卫星服务业1178亿美元，占比43.58%，剩余为卫星制造和发射业务，占比较小。
（2）国内卫星产业市场规模
在国家政策的持续支持和推动下，在卫星制造、卫星发射等相关技术进步驱动，中国卫星通信行业加速发展。2015- 2019年期间，中国卫星通信行业市场规模（按产值计）从1,966.60亿元人民币增长至2,463.40亿元人民币，年复合增长率为5.10%。
3、国际卫星通信市场发展前景
（1）应用广泛且发展迅速
随着卫星通信产业的下游辐射和覆盖越来越广，航天技术与商业技术交叉融合，卫星通信产业本身正在发生转型变化。数以千计的行业和经济领域依赖卫星系统提供服务。上下游的合作与融合，信道运营与应用服务融合正在造就新的商业模式。卫星通信产业将成为通信行业继移动通信和互联网之后的第三大新经济增长点。
（2）高通量卫星快速发展，卫星宽带服务正在快速成长
高通量卫星在使用相同频率资源的条件下，通信容量比常规通信卫星高数倍甚至数十倍。高通量卫星带来了更大的带宽和更快的数据传输速度，这将极大提升卫星通信的应用空间。除了速度，影响卫星通信普及的重要因素之一是昂贵的价格。以卫星电话为例，由固定电话或普通移动电话拨打卫星电话的价格十分昂贵。而在数据传输业务领域，随着高通量卫星不断扩容，在短期已经产生了供给过剩的情况，价格处于下降通道。根据美国的卫星市场调研机构Northern SkyResearch统计，2016年-2019年，卫星宽带各类业务的价格下降了35%-60%，特别是消费级宽带业务和回传业务，下降幅度达到 60%，对下游用户来说，更便宜的价格将增加卫星方案的使用。
因此，卫星通信宽带业务在速度和性价比上有了较大发展，其高速率和高可靠的服务保证了不断的用户新需求。与地面移动通信网络比较，已经具备了全球覆盖的能力。
4、国内卫星通信业务市场发展前景
（1）我国卫星通信市场规模持续提升
卫星通信行业在国防科技、社会管理、大众生活中发挥着重要的作用，是维护国家安全、提升企业运营效率、改善民生生活、抢占经济科技竞争制高点的战略选择。国家已出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、商业化服务及国际化拓展，行业面临重大的发展机遇。2019年，我国卫星通信市场规模已经达到2,463.40亿元。
（2）产业政策利好有望促进国内卫星通信行业进入发展快速道2021年9月，国务院常务会议审议通过“十四五”新型基础设施建设规划，提出要加强信息基础设施建设。包括推动国家骨干网和城域网协同扩容，开展千兆光网提速改造，推进新一代移动通信网络商业化规模化应用以及完善卫星通信、导航、遥感等空间信息基础设施等。
将卫星通信作为新的基础设施，提升到国家层面大力扶持，将给卫星通信行业的发展带来了前所未来的原动力，有望促进卫星通信产业进入一个全新的发展契机。
（3）天地一体化信息网络启动建设
天地一体化信息网络由天基骨干网、天基接入网、地基节点网组成，并与地面互联网和移动通信网互联互通，建成“全球覆盖、随遇接入、按需服务、安全可信”的天地一体化信息网络体系。建成后，将使中国具备全球时空连续通信、高可靠安全通信、区域大容量通信、高机动全程信息传输等能力。
我国卫星通信应用领域正在逐步扩大。“十四五”期间，卫星互联网运营段市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，将迎来重大发展机遇。预计未来5年，中国卫星通信行业市场规模预计将以8.40%的年复合增长率持续上升，并于2024年达到3,447.00亿元左右。
（4）部分“卡脖子”产品急需加快实现进口替代
上游卫星制造、卫星发射等基础设施的快速发展，使得卫星通信流量收费不断下降，降低了卫星通信终端设备的使用成本，终端设备出现快速增长的需求。同时，由于我国卫星通信产业起步较晚，目前包括卫星通信终端核心模块等尚处于国外垄断阶段，造成了我国卫星通信领域的“卡脖子”问题。因此，随着我国经济技术的提升以及国家的高度重视，实现“卡脖子”产品的自主生产，实现进口替代，将成为我国卫星通信终端设备市场发展的有利机遇。
（四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间
卫星通信服务及终端设备具有较大的市场空间，具体如下：
1、政府和各行业应急通信服务和设备市场
中交科技承担着我国各级政府、重要行业的安全应急通信保障服务，主要为政府机构、媒体、海外工程、气象等领域提供卫星通信服务、应急通信指挥装备，随着交通应急通信网从原有的部省两级平台向地市和重点县区的三级网络延伸，中交科技卫星通信终端及配套应急设备具有较好的发展前景。
2、航空安全通信服务和设备市场
中国民用航空局2021年4月30日，发布的《中国民航新一代航空宽带通信技术路线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在L频段的海事卫星SB-S通信系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供通信服务；”同时规定，“(1)建立新一代航空宽带通信系统应用国际合作工作机制，在ICAO的统一框架下推进新一代航空宽带通信国际民航组织标准化工作。完成与新一代航空宽带通信系统相关的ICAOSARPS修订。(2)推动国内工业界与国际航空工业标准化组织的沟通和协调，参与起草、修订RTCA、EUROCAE相关工业标准，推动新一代航空宽带通信系统的机载电台和地面设备技术标准的制定。”
根据《2020年民航行业发展统计公报》，截至2020年末，我国民航运输飞机期末在册架数3,903架，其中民航客运飞机3,717架；通用航空在册航空器总数达到2,892架。根据2020年11月波音公司发布的2020版《中国民用航空市场展望》报告，受国内客运量增长、国际航线扩大、机队替换等因素影响，未来20年，我国航空公司预计将购买8,600架新飞机。
随着技术路线图相关的法律法规落地，预计未来期间中交科技将在航空宽带通信产品建立的较高行业壁垒，具有显著的竞争优势。同时，我国当前的民航机队规模较大，未来市场增长空间较大。
3、海上船舶通信服务及设备市场
海事卫星增加了宽带的功能，国内外VSAT卫星已实现了高通量卫星通信服务。船舶客户对宽带功能的需求将带动海用卫星终端设备销量的增长及通信应用服务需求的增加。我国海洋船舶保有量较大，根据公开数据统计，截止2020年
底，我国远洋船舶约有4,500艘，其中远洋渔船3,000艘、远洋运输船舶1,500艘；近海船舶超过150,000艘，其中沿海运输船舶为10,352艘，近海海洋捕捞机动渔船约为144,000艘；另外海警、科考船、地调船等公务船约400艘。中交科技未来海用领域的市场空间巨大。
4、相关部门的特别通信服务和设备市场
卫星通信自主可控保障国家安全，具备战略性意义。例如，在军事领域，现代战争对通信卫星的依赖程度愈趋增加，卫星通信系统可为军机、战舰、导弹、战车等作战平台提供全天时、全天候、全球覆盖的服务，提升国家全球范围作战能力。
随着国际形势复杂化，我国军费开支持续、稳定的增长，国防武器装备将得到快速发展，我国军机、军事舰艇的装备数量也将有大幅度的提升。军队、武警、武器平台等军用领域应用市场是卫星通信未来一个巨大的市场发展“蓝海”。
（五）公司行业地位和市场竞争情况
1、公司行业地位
中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关产品的销售及研发。经过多年发展，目前中交科技已经成为国内一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的主要合法机构，是国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应商之一，中交科技拥有较高的行业地位。
中交科技正在推进卫星通信终端核心模块的研制工作以实现高端卫星终端设备的自主生产，以期尽早实现国产替代。高端卫星通信终端设备的国产替代化有利于实现关键通信领域的自主可控，有助于增强中交科技市场竞争力。
2、市场竞争情况
目前，我国海事卫星通信服务市场在不同领域的具体竞争状况如下：
（1）陆地领域
海事卫星通信在陆地领域主要应用于政府机构、媒体、海外工程、气象等领
域的卫星通信、应急通信指挥，中交科技是国内海事卫星通信终端设备的重要供应商。
（2）航空领域
目前，国内航空卫星通信主要竞争市场为驾驶舱卫星通信应用市场。全球用于民航飞机驾驶舱通信的卫星通信系统主要有海事卫星(Inmarsat)和铱星(Iridium)。目前国内民航飞机存在大量后装市场机会。
根据中国民用航空局2021年4月的《中国民航新一代航空宽带通信技术路线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频段的海事卫星SB-S通信系统，由民航数据公司和交通通信集团联合提供通信服务”。凭借中交科技在海事卫星通信终端市场的经验、技术累积，中交科技在驾驶舱卫星通信市场具有显著的竞争优势。
（3）海事领域
根据交通通信集团入网数据统计，目前中交科技占有国内海事卫星通信应用服务75%以上的市场份额。
（4）部分特殊领域
卫星通信设备应用于特殊领域时有严格的审查制度，中交科技是国内特殊领域卫星设备的最主要供应商之一，具有显著的竞争优势。
未来随着高端卫星通信设备的国产替代化，中交科技在特殊领域将取得更多的市场份额。
2、主要竞争对手
（1）中国卫通集团股份有限公司
中国卫通集团股份有限公司成立于2001年11月，是中国航天科技集团有限公司从事卫星运营服务业的核心专业子公司，具有国家基础电信业务经营许可证和增值电信业务经营许可证，是我国拥有通信卫星资源的卫星通信运营企业。2019年6月28日，中国卫通成功登陆上交所主板挂牌交易，股票代码：601698。
中国卫通与中交科技在海洋卫星通信服务领域及应急通信服务领域存在竞
争关系。
（2）北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰信成立于2001年，2010年在深圳证券交易所上市，股票代码300065。海兰信一直是相关领域政府机构的供应商，为此类客户提供综合导航系统以及基于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。同时，海兰信服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等民用领域，为客户提供相关产品及服务。海兰信与中交科技在海洋卫星通信服务领域存在竞争关系。
（3）北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司从事的主要业务涵盖卫星导航、5G陶瓷元器件和汽车智能网联三个行业领域，主营业务分类包括芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子。
北斗星通与中交科技在导航产品、数据服务领域存在直接竞争关系。
（4）中国电信集团卫星通信公司
中国电信集团卫星通信公司主要经营卫星移动通信、甚小口径终端(VSAT)通信、卫星国际专线、卫星宽带接入(IPSTAR系统)业务。中国电信卫星公司作为中国电信集团公司从事卫星通信业务的全资子公司，专业化运营中国电信的卫星通信业务。
中国电信卫星公司与中交科技在卫星通信业务存在直接竞争关系。
（5）休斯网络系统公司
Hughes Network Systems, LLC (HUGHES) 自 1971年以来一直是卫星和多传输技术和网络的创新者，提供宽带设备和服务、智能软件定义网络为特色的托管服务以及网络运营。休斯为全球领先的卫星运营商、机上服务提供商、移动网络运营商和军事客户提供卫星终端设备。作为托管网络服务提供商，解决方案组合支持近数十万个企业站点。
2020年10月，国际海事卫星携手休斯，为北美航空提供机上互联服务。GX+North America将休斯的JUPITER高通量卫星群在北美地区无可比拟的超大容量与国际海事卫星Global Xpress (GX) 高通量卫星网络在全球的广泛覆盖与灵活性完美结合，为该地区带来了前所未有的容量、速度以及稳定性，是行业领先的解决方案。休斯网络系统公司与中交科技在航空卫星通信服务领域存在竞争关系。
四、中交科技的核心竞争力
（一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势
截至本预案签署日，控股股东交通通信集团已将卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务注入中交科技。中交科技已成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整业务链的行业领先企业。
因此，中交科技将成为国内领先的以卫星通信终端设备国产化制造为中心，围绕卫星通信用户端需求，提供硬件、软件、数据等多方位服务的全产业链公司。中交科技通过打造卫星通信综合信息服务产业链生态圈，推进各业务协同发展，将有力的提升中交科技在行业内的领先优势。
（二）依托股东背景优势，中交科技已拥有卫星通信“蓝海”市场的先发优势
中交科技实际控制人为中国交通通信信息中心，交通通信集团为唯一股东。依托雄厚的股东背景，中交科技作为目前国内在卫星通信行业的领先企业，经过多年的经营，在研发技术、产品种类和市场占有等多方面已经处于行业前端地位，具备了先发优势。
近年来，为了弥补地面移动通信在海洋、航空等很多领域存在的先天不足，全球都大力推进卫星通信产业的发展。我国也陆续出台了系列鼓励卫星通信发展的政策。2020年4月我国发改委将卫星互联网列为新型基础设施。国家“十四五”规划中要加快建设新型基础设施和应急能力提升建设，国家“一带一路”、“交通强国”等战略实施，为中交科技业务发展提供了广阔的空间。国家政策措
施的持续出台，鼓励推动了我国卫星通信在各行业的规模化应用、商业化服务及国际化拓展，我国卫星通信产业也正在进入发展快车道。预计“十四五”期间，我国卫星互联网运营段市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，将迎来重大发展机遇。预计未来5年，中国卫星通信行业市场规模预计将以8.4%的年复合增长率持续上升，预计到2024年达到3,447.00亿元，成为真正的行业发展“蓝海”。
综上，未来将受益于政策的支持、行业的快速发展，得到更快更大的发展时机，有效的保障中交科技的未来业绩的持续增长。
（三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代
长期以来我国卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口，随着近年来国际竞争市场复杂化，我国不断推出政策支持重要行业的核心技术和核心部件等实现国内自主技术、自有权属和自主生产，解决国际市场对我国实行的“卡脖子”问题。我国“十四五”规划将卫星通信产业纳入战略新兴产业作为重点发展产业之一，卫星通信终端核心模块的国产化替代也将是当前行业发展的重点。
中交科技设立以来长期专注于卫星通信应用技术领域，具有丰富的卫星通信终端产品的产品研发与项目实施经验。同时，中交科技高度重视自主技术研发，通过不断的技术积累和产品创新，相继开发出自有产权的“卫星信使即时通信系统”、 “全球远程应急通信平台”、“船队运营可视化平台”、“海事卫星民航飞机飞行跟踪平台”等多款硬件产品和应用系统，形成了有效的海事卫星终端设备整体解决方案。目前中交科技拥有5项发明专利（2项发明专利正在办理变更手续）、19项实用新型及外观专利和46项软件著作权。
（四）下游客户群体结构优异的持续稳定优势
中交科技长期以来业务资源的独特性，以及高度重视客户服务，经过多年积累，具备了丰富的客户资源，包括：为远洋领域的招商局集团、中国远洋海运集团等提供海事卫星系统通信服务；为航空领域的深圳航空等国内航空公司提供驾驶舱卫星通信终端设备等；为其他各领域的优质客户提供卫星通信终端设备、VSAT通信等服务。
因此，中交科技已经形成了结构优异的优质客户群体，客户涵盖国家各类重点领域，安全性稳定性高，有利于中交科技业务的持续稳定发展，具有较大的优势。
五、报告期主要财务数据
（一）中交科技最近两年及一期模拟财务数据
鉴于本次交易前交通通信集团将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务注入中交科技，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，中交科技编制了业务注入后的模拟财务数据。
编制模拟财务报表的假设条件如下：
（1）假设整合资产于模拟财务报表期初(2020年1月1日)存在；
（2）本公司向交通通信集团自2022年开始承租卫星互联网大数据运营和服务业务的机房，假设于模拟财务报表期初(2020年1月1日)即已经开始租赁。
（3）因2022年1月1日起，除中交科技外，交通通信集团其余单位或部门不再开展上述相关业务。故自2022年1月1日起，交通通信集团其余单位或部门不存在拟整合的相关的业务，故2022年1-3月，模拟财务报表等同于中交科技的财务报表，由于2020-2021年度的报表模拟了相关公司整合业务，故导致2021年12月31日资产负债表各科目数据与2022年1月1日资产负债表各科目数据存在差异。
由于上述假设的原因，模拟合并财务报表未列示现金流量表。除此以外，模拟财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
中交科技最近两年及一期主要财务情况如下：
1、模拟资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 |
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 资产合计 | 22,296.31 | 22,296.31 | - |
| 负债合计 | 8,921.66 | 8,921.66 | - |
| 所有者权益合计 | 13,374.65 | 13,374.65 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,374.65 | 13,374.65 | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 资产合计 | 21,595.64 | 31,519.47 | 45.95% |
| 负债合计 | 8,452.74 | 12,447.52 | 47.26% |
| 所有者权益合计 | 13,142.90 | 19,071.95 | 45.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,142.90 | 19,071.95 | 45.11% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 资产合计 | 17,925.08 | 25,288.54 | 41.08% |
| 负债合计 | 7,367.42 | 10,305.61 | 39.88% |
| 所有者权益合计 | 10,557.65 | 14,982.92 | 41.92% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,557.65 | 14,982.92 | 41.92% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
2、模拟利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 营业收入 | 2,326.97 | 2,326.97 | - |
| 利润总额 | 19.53 | 19.53 | - |
| 净利润 | 231.75 | 231.75 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | 231.75 | 231.75 | - |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 215.35 | 215.35 | - |
| 项目 | 2021年度 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 营业收入 | 22,392.91 | 25,692.30 | 14.73% |
| 利润总额 | 3,033.19 | 4,751.03 | 56.63% |
| 净利润 | 2,585.25 | 4,089.02 | 58.17% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,585.25 | 4,089.02 | 58.17% |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 2,532.33 | 4,036.10 | 59.38% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 营业收入 | 17,746.58 | 22,344.63 | 25.91% |
| 利润总额 | 2,595.78 | 4,604.70 | 77.39% |
| 净利润 | 2,196.18 | 3,902.88 | 77.71% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,196.18 | 3,902.88 | 77.71% |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 2,143.11 | 3,851.51 | 79.72% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）非经常性损益
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，报告期内，中交科技的非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | -2.66 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | - | 1.55 | 13.64 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 19.25 | 58.75 | 42.77 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.05 | - | -1.16 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 1.96 | 7.84 |
| 小 计 | 19.30 | 62.26 | 60.43 |
| 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) | 2.90 | 9.34 | 9.06 |
| 非经常性损益净额 | 16.40 | 52.92 | 51.36 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 16.40 | 52.92 | 51.36 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 流动比率（倍） | 2.46 | 2.46 | - |
| 速动比率（倍） | 1.81 | 1.81 | - |
| 资产负债率（%） | 40.01% | 40.01% | - |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.09 | - |
| 应收账款周转率（次） | 0.40 | 0.40 | - |
| 存货周转率（次） | 0.29 | 0.29 | - |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 流动比率（倍） | 2.41 | 2.58 | 7.21% |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 2.21 | 16.13% |
| 资产负债率（%） | 39.14% | 39.49% | 上升0.35个百分点 |
| 总资产周转率（次） | 1.13 | 0.90 | -20.58% |
| 应收账款周转率（次） | 4.82 | 5.38 | 11.68% |
| 存货周转率（次） | 2.97 | 3.14 | 5.72% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动情况 | |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 2.34 | 2.79% |
| 速动比率（倍） | 1.36 | 1.66 | 22.34% |
| 资产负债率（%） | 41.10% | 40.75% | 下降0.35个百分点 |
| 总资产周转率（次） | 0.91 | 0.89 | -2.56% |
| 应收账款周转率（次） | 4.08 | 4.10 | 0.53% |
| 存货周转率（次） | 1.96 | 2.23 | 13.54% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
六、标的公司研发情况
（一）目前中交科技研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
1、中交科技研发部门的设置情况
中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心。多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创新组织体系。通过坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前中交科技拥有5项发明专利
（2项发明专利正在办理变更手续）、19项实用新型及外观专利和46项软件著作权。标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部。技术开发部负责各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目立项、统筹和协调公司研发资源，跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责专利及软件著作权的申请、维护等工作。截至2022年3月31日，标的公司共有专职研发人员17名。其中，博士1人，硕士8人，本科学历8名，公司研发人员整体学历以及综合素质较高。
2、已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
| 序号 | 研发成果 | 主要应用产品 | 具体的客户 | 具体运用情况 |
| 1 | 航空业务的前舱改造技术 | 海事卫星航空四代星终端 | 深圳航空、重庆航空等 | 在航空飞机安装基于海事卫星的机载卫星通信设备，提供包括机载设备、改装、运行等一揽子服务，为航空公司提供卫星语音、ACARS（飞机通信寻址与报告系统）以及数据服务等驾驶舱安全业务。 |
| 2 | 政府应急领域的随行保障技术 | 应急通信车、应急移动办公箱 | 特殊行业客户及各行业系统用户 | 提供各类通信手段和支撑保障系统，满足应急通信和移动办公需求。 |
| 3 | 自研的视频箱技术 | 应急通信箱指挥箱 | 特殊行业客户及各行业系统用户 | 应急通信箱指挥箱是一款携行式的多媒体指挥调度平台。提供视频会议模块、集程控电话、海事卫星电话、北斗卫星报文、短波电台、超短波电台、互联网语音视频、音视频等多种功能。 |
| 4 | 卫星信使即时通信系统 | 卫星信使即时通信系统 | 中国石油、外交部通信总台 | 系统为海事卫星用户提供基于海事卫星的即时通信软件。 |
| 5 | 全球远程应急通信平台 | 全球远程应急通信平台 | 外交部通信总台、中国石化、核与辐射安全中心、南方电网等 | 平台实现了对海事卫星各类终端的信息录入和管理，能对应急人员、通信车辆、医疗队等救援队伍进行位置定位和跟踪，实现了即时通信、视频通信、文件传输等功能。 |
| 6 | 船队运营可视化平台 | 全球船队运营管理可视化平台 | 招商轮船 | 平台将船舶位置跟踪、位置监控、视频监控、船舶安全、气象服务等航海信息服务与经营生产数据信息集成整合，提供船舶工况监控和生产数据分析，是服务于船舶安全管理和生产运营的一体化可视平台。 |
| 序号 | 研发成果 | 主要应用产品 | 具体的客户 | 具体运用情况 |
| 7 | 海事卫星民航飞机飞行跟踪平台 | 海事卫星民航飞机飞行跟踪平台 | 民航航空管理部门、航空公司 | 平台基于第四代海事卫星SBB系统的网络特性，通过获取工作在海事卫星具体点波束下航空设备的经纬度信息，实现对民航飞机位置的跟踪。平台可为航空公司提供每两分钟一次的飞机经纬度信息及飞机注册信，从而大幅提高飞机在全球范围执行紧急任务的通信保障和实时信息传输能力。 |
（二）中交科技研发情况
1、标的公司与可比公司的研发费用金额及占比情况
标的公司与可比上市公司研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 研发费用 | 占收入比例 | 研发费用 | 占收入比例 | 研发费用 | 占收入比例 | |
| 北斗星通 | 6,942.00 | 9.13% | 27,773.82 | 7.21% | 22,673.40 | 6.26% |
| 中国卫通 | 724.13 | 1.23% | 7,219.64 | 2.74% | 8,720.01 | 3.22% |
| 海兰信 | 1,087.61 | 8.19% | 4,803.40 | 5.32% | 3,919.47 | 4.50% |
| 可比公司平均值 | 2,917.91 | 6.18% | 13,265.62 | 5.09% | 11,770.96 | 4.66% |
| 公司 | 351.96 | 15.13% | 1,109.51 | 4.32% | 650.40 | 2.91% |
注：1、北斗星通、中国卫通、海兰信财务数据来源于公开披露的年度报告及季度报告。
2、标的公司研发费用数据为模拟合并报表数据；2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司均已上市，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此与同行业上市公司比较，标的公司的研发费用支出相对较低。
2、中交科技的研发能力分析
中交科技设置了专职的研发部门，并拥有稳定的研发团队开展海事卫星通信设备终端及平台应用服务的研究工作，在海事卫星应用技术层面取得了较为显著的研发成果。目前中交科技拥有5项发明专利（2项发明专利正在办理变更手续）、
19项实用新型及外观专利和46项软件著作权。
但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
七、标的公司与原控股东关联交易情况
（一）标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况
1、标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的业务往来情况
（1）报告期内关联销售、关联采购总额及占比
1）出售商品/提供服务
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 卫星通信终端和应急通信装备业务 | - | 1,620.15 | 1,129.93 |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 15.07 | 278.38 | 478.57 |
| VSAT通信业务 | 4.80 | 0.10 | 10.47 |
| 关联销售合计金额 | 19.87 | 1,898.63 | 1,618.96 |
| 营业收入 | 2,326.97 | 25,692.30 | 22,344.63 |
| 关联销售占比 | 0.85% | 7.39% | 7.25% |
注：1、标的公司原有业务与置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联销售金额为模拟后业务与原控股股东及其关联方的交易金额。
2、2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
① 关联交易情况说明
A、卫星通信终端和应急通信装备业务
2020年至2021年，标的公司存在向原控股股东及其关联方销售海事卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主。交通通信集团采购海事卫星通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。
2020年至2021年，标的公司与其他关联方的关联销售主要是基于关联方的
零星采购需求。
B、卫星通信应用开发与增值服务2020年至2021年，标的公司与关联方之间存在的软件应用技术服务费的业务往来，主要以向北京国交信通科技发展有限公司销售为主。国交信通采购软件应用技术服务主要用于配套AIS运维服务。2020年至2021年，标的公司与其他关联方的关联销售主要是基于关联方的零星采购需求。
2022年1-3月，卫星通信应用开发与增值服务关联交易降低。C、VSAT通信业务2020年-2022年1-3月，标的公司与关联方存在的VSAT通信业务销售主要是基于关联方的零星采购需要。
② 标的公司关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况2020年至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务向原控股股东及其关联方的销售金额占比分别为7.25%、7.39%、0.85%，关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。
其中，2021年标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较大，主要原因为2021年交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的卫星通信设备采购增加所致。2）采购商品/接受服务
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海事卫星通信费 | 248.60 | 1,834.59 | 1,473.18 |
| 导航设备 | - | 359.19 | 30.85 |
| 技术服务费 | - | 90.55 | 73.86 |
| 关联采购合计金额 | 248.60 | 2,284.33 | 1,577.89 |
| 采购总额 | 1,904.87 | 16,281.12 | 14,756.83 |
| 关联采购占比 | 13.05% | 14.03% | 10.69% |
注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金额为模拟后业务与原控股股东及其关联方的交易金额。
2、2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
① 关联交易情况说明
A、海事卫星通信费采购海事卫星通信费主要包括标的公司利用交通通信集团资源服务于应急通信、特殊领域等客户以及标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋航行客户两部分。为减少关联交易，从业务未来发展方向考虑，拟逐步停止标的公司利用交通通信集团资源服务于应急通信、特殊领域等客户的业务。标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的卫星通信运营商，标的公司向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。B、导航设备2021年，标的公司因项目配套需要向关联方采购一批雷达、导航设备用于项目实施，系偶发交易。C、技术服务费2020年至2021年，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术服务费的业务往来，金额较小。
② 标的公司关联采购占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况2020年至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务向原控股股东及其关联方的采购金额占比分别为10.69%、14.03%、13.05%，占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。
其中，2021年标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较大，主要原因为下游应急通信、特殊领域及增值业务客户海事卫星通信需求增长，配套采购所致。3）其他关联交易情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国交通通信信息中心 | 代付代扣工资社保 | - | 75.83 | 299.02 |
| 往来款 | - | - | 1,826.52 | |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 代付代扣工资社保 | - | 90.36 | 91.23 |
| 往来款 | - | 350.00 | - | |
| 代垫进口税费 | 20.73 | - | - | |
| 中交航信（上海）科技有限公司 | 代付代扣工资社保 | 5.15 | - | - |
| 中交信通（天津）科技有限公司 | 代付代扣工资社保 | 10.59 | - | - |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
① 工资社保
2020年-2021年，中国交通通信信息中心存在替标的公司代付代扣工资社保往来事项，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至中国交通通信信息中心，并由中国交通通信信息中心承担相应的薪资报酬。截至2021年12月31日，相关人员的社保关系均已清理完毕。2020年-2021年，标的公司存在替交通运输通信信息集团有限公司代付代扣工资社保往来事项，截至2021年12月31日，相关人员的社保关系均已清理完毕。2022年1-3月，标的公司新成立上海分公司、天津分公司，由于公司刚成立，通过中交航信（上海）科技有限公司、中交信通（天津）科技有限公司替分公司代付代扣工资社保。
② 往来款
2020年度，标的公司归还中国交通通信信息中心往来款项1,826.52万元，该笔款项系2019年中国交通通信信息中心委托标的公司代理进口设备的预付货款，后该采购未实际执行，标的公司于2020年退回1,826.52万元并支付5.90万元利息。
2021年度，标的公司与交通通信集团存在350.00万元资金往来，截至本预案签署日，该笔款项已结清。
③ 代垫进口税费
2022年1-3月，交通运输通信信息集团有限公司委托中交科技代理进口货物相关服务，发生零星进口税费20.73万元。
④ 租赁费
A、2021年度
2021年度，标的公司与中国交通通信信息中心、交通通信集团的租赁费情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的使用权资产 | |||
| 期末账面原值 | 期末累计折旧 | 期末减值准备 | 本期计提折旧 | ||
| 交通信息中心 | 房产 | 660.72 | 220.24 | - | 220.24 |
| 交通通信集团[注1] | 地面站海事机房 | 1,081.77 | 111.96 | - | 97.20 |
续上表：
| 出租方名称 | 租赁负债期末数 | 本期确认的租赁负债利息费用 | 采用简化处理计入当期损益的租赁费用 | 计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 2020年确认的租赁费 |
| 交通信息中心 | 352.48 | 29.73 | - | - | 81.60 |
| 交通通信集团 | 1,267.75 | 101.58 | - | - | [注2] |
[注1] 标的公司向交通通信集团自2022年开始承租卫星互联网大数据运营和服务业务的机房，假设于本模拟财务报表期初(2020年1月1日)即已经开始租赁，本处关联交易系按照假设自2020年1月1日起已经存在。
[注2]本处系假设本公司向交通通信集团自2020年1月1日开始承租卫星互联网大数据运营和服务业务的机房融资租赁，具体假设的租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的固定资产 | 长期应付款2020年期末数 | 2020年度确认的租赁负债利息费用 | |||
| 2020年期末账面原值 | 2020年期末累计折旧 | 2020年期末减值准备 | 2020年度计提折旧 | ||||
| 交通通信集团 | 地面站海事机房 | 401.48 | 14.76 | - | 14.76 | 420.00 | 18.52 |
如上表所示，2021年，标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中2021年房租租赁费高于2020年，主要原因为中国交通通信信息中心推
进事企分开工作，对集团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于2021年重新拟定租赁合同，按照市场价格12元/平方米/日进行结算。2021年，标的公司与交通通信集团存在租赁往来，主要用于地面站海事机房租赁。
B、2022年1-3月2022年1-3月，标的公司的关联租赁如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的使用权资产 | |||
| 期末账面原值 | 期末累计折旧 | 期末减值准备 | 本期计提折旧 | ||
| 交通信息中心 | 房产 | 660.72 | 275.30 | - | 55.06 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | IDC设备 | 789.12 | 49.32 | - | 49.18 |
| IDC房产 | 348.87 | 21.80 | - | 21.75 | |
续上表：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁负债期末数 | 本期确认的租赁负债利息费用 | 采用简化处理计入当期损益的租赁费用 | 计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 |
| 交通信息中心 | 698.09 | 7.64 | - | - |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 797.85 | 8.73 | - | - |
| 352.73 | 3.86 | - | - |
如上表所示，2022年1-3月，标的公司根据租赁确认使用权资产。
（2）关联交易毛利率及主要关联交易对象
1）关联交易毛利率2020年至2022年1-3月，主要关联销售的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 卫星通信终端和应急通信装备业务 | - | 18.97% | 15.71% |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 80.17% | 29.93% | 20.55% |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
① 卫星通信终端和应急通信装备业务相关毛利率
2020年至2021年，标的公司原有业务及置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为15.71%、18.97%，低于非关联方销售30%-40%的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般参考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。重组完成后，按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，执行市场化定价。
② 卫星通信应用开发与增值服务相关毛利率
2020年至2021年，标的公司原有业务及置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为20.55%、29.93%，与非关联方销售25%-35%的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。2022年1-3月，关联销售的卫星通信应用开发与增值服务毛利率较高，系标的公司向关联方提供软件维修服务15.07万元，该项服务成本相对较低，导致毛利率较高。
③ 相关主体关于规范关联交易的承诺
针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有限公司已出具规范关联交易的相关承诺：
“1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公
司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
2）关联交易毛利占比分析
2020年至2022年1-3月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 |
| 关联销售毛利 | 13.38 | 390.75 | 281.90 |
| 营业毛利 | 1,036.11 | 8,788.99 | 7,074.26 |
| 占比 | 1.29% | 4.45% | 3.98% |
注：1、财务数据为标的公司原有业务与置入业务模拟后的模拟数据。
2、2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
2020年至2022年1-3月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利比重分别为3.98%、4.45%、1.29%，占比较低，标的公司原有业务及置入业务对关联方不存在重大依赖。
3）关联交易金额前五名交易对方及关联关系
① 关联销售交易前五大交易对象
A、2022年1-3月
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2022年1-3月 |
| 中国交通通信信息中心 | 实际控制人 | 13.52 |
| 中交航信（上海）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 4.80 |
| 广州中交通信有限公司 | 同受母公司控制 | 1.55 |
| 合计 | 19.87 | |
| 占关联销售比重 | 100.00% | |
B、2021年度
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2021年度 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 母公司 | 1,382.29 |
| 北京国交信通科技发展有限公司 | 同受母公司控制 | 224.31 |
| 中交信通（天津）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 109.77 |
| 广州中交通信有限公司 | 同受母公司控制 | 67.42 |
| 中交航信（上海）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 60.76 |
| 合计 | 1,844.56 | |
| 占关联销售比重 | 97.15% | |
C、2020年度
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2020年度 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 母公司 | 753.98 |
| 北京国交信通科技发展有限公司 | 同受母公司控制 | 501.67 |
| 中交信通（天津）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 131.34 |
| 广州中交通信有限公司 | 同受母公司控制 | 52.08 |
| 中交航信（上海）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 42.13 |
| 合计 | 1,481.19 | |
| 占关联销售比重 | 91.49% | |
注：1、标的公司原有业务与置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金额为模拟后业务与原控股股东及其关联方的交易金额。
2、2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
② 关联采购交易前五大交易对象
A、2022年1-3月
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2022年1-3月 |
| 亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司 | 母公司参股公司 | 186.62 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 母公司 | 61.98 |
| 合计 | 248.60 | |
| 占关联采购金额比重 | 100.00% | |
B、2021年度
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2021年度 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 母公司 | 1,474.33 |
| 亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司 | 母公司参股公司 | 366.32 |
| 中交通信大数据（上海）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 231.84 |
| 交信北斗科技有限公司 | 同受母公司控制 | 97.77 |
| 广州中交通信有限公司 | 同受母公司控制 | 84.88 |
| 合计 | 2,255.14 | |
| 占关联采购金额比重 | 98.72% | |
C、2020年度
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2020年 |
| 交通运输通信信息集团有限公司 | 母公司 | 1,420.58 |
| 广州中交通信有限公司 | 同受母公司控制 | 55.82 |
| 国交空间信息技术（北京）有限公司 | 同受母公司控制 | 50.65 |
| 中交信有限责任公司 | 同受母公司控制 | 23.21 |
| 中交通信大数据（上海）科技有限公司 | 同受母公司控制 | 15.72 |
| 合计 | 1,565.98 | |
| 占关联采购金额比重 | 99.25% | |
注：1、标的公司原有业务与置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金额为模拟后业务与原控股股东及其关联方的交易金额。
2、2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。2020年至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务的主要关联交易对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。报告期内，标的公司与交通通信集团关联交易较大，主要为中交科技向交通通信集团采购通信费所致。综上，2020年至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司原有业务及置入业务对关联方不存在重大依赖。
2、标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的资金往来情况2020年至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的非经营性往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 款项性质 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他应收款 | 交通运输通信信息集团有限公司 | 2020年12月31日期末余额为代垫工资社保；2021年12月31及2022年3月31日日期末余额为往来款 | 280.18 | 350.00 | 358.21 |
| 业务注入款项 | 91.81 | - | - | ||
| 北京国交信通科技发展有限公司 | 业务注入款项 | 502.41 | - | - | |
| 其他应付款 | 北京国交信通科技发展有限公司 | 代垫费用 | 11.32 | 11.32 | 11.32 |
| 中国交通通信信息中心 | 房屋资金及代垫的工资社保 | - | - | 745.76 | |
| 中交航信（上海）科技有限公司 | 代垫的工资社保 | 0.13 | - | - |
注：2020-2021年度财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
1）交通通信集团代垫社保工资及往来款2020年12月31日，标的公司与交通运输通信信息集团有限公司存在代垫工资社保。2021年12月31日及2022年3月31日，标的公司与交通运输通信信息集团有限公司存在资金往来款。截至本预案签署日，上述两笔款项均已结清。
2）业务注入款项自2022年1月1日后，交通通信集团和北京国交信通科技发展有限公司不再开展相关注入业务，对于截至2021年12月31日止的前述两家公司与客户已经签订的合同尚未执行完毕的，由中交科技继续执行，通过交通通信集团和北京国交信通科技发展有限公司代收代付的方式收取货款。截至2022年3月31日，前述业务交通通信集团和北京国交信通科技发展有限公司已经代收但尚未转移支付给中交公司的余额分别为918,052.94元和5,024,100.00元。3）交通信息中心的房屋资金及代垫的社保工资2020年12月31日，中国交通通信信息中心存在替标的公司代付代扣工资
社保往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至中国交通通信信息中心，并由中国交通通信信息中心承担相应的薪资报酬；同时计提相应房屋租赁租金。截至2021年12月31日，相关人员的社保关系均已清理完毕，往来款项余额减少。
4）中交航信（上海）科技有限公司代垫工资社保2022年1-3月，标的公司新成立上海分公司，由于公司刚成立，通过中交航信（上海）科技有限公司替分公司代付代扣工资社保。
综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方非经营性资金占用的情况。
（二）降低关联交易拟采取措施
本次交易完成后，上市公司及交易对方拟采取如下措施来降低关联交易，以保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
1、减少不必要的关联交易保持上市公司生产经营和独立性
2020年度至2022年1-3月，标的公司原有业务及置入业务与交通通信集团及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司原有业务及置入业务对关联方不存在重大依赖。
本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。
2、本次交易有利于上市公司与控股股东、交易对方其关联方保持独立
本次交易完成后，中交科技将纳入上市公司的治理规范范围，有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
3、交易双方制定相应措施以维护上市公司的独立性
本次重组完成后，与标的资产主营业务相同或类似的资产和业务将统一注入。标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采
购、生产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公司体系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能损害上市公司利益的经营活动。
4、交易双方均已出具承诺函，确认在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司独立性2021年11月，上市公司控股股东、上市公司实际控制人就保持上市公司独立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东或实际控制人，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。”
2021年11月，交通运输通信信息集团有限公司就保持上市公司独立性出具《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的
公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估或估值的基本情况
本次交易的评估基准日为2021年12月31日，评估对象是中交科技的股东全部权益价值。根据坤元评估师出具的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的北京中交通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（坤元评报[2022]376号》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 资产基础法 | 13,142.90 | 18,511.30 | 5,368.40 | 40.85% |
| 收益法 | 90,820.00 | 77,677.10 | 591.02% |
截至2021年12月31日，中交科技净资产账面价值为13,142.90 万元，资产基础法的评估值为18,511.30万元，评估价值较账面价值评估增值5,368.40万元，增值率40.85%；收益法的评估值90,820.00万元，评估价值较账面价值评估增值77,677.10万元，增值率为591.02%。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，即中交科技的股东全部权益价值的评估值为90,820.00万元。
2、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异72,308.70万元。主要差异原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评
估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中交科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，即中交科技的股东全部权益价值的评估值为90,820.00万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法
律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
中交科技能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑中交科技的产品、业务模式的基础上，预计中交科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设中交科技未来年度的所得税政策不变，即中交科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有企业所得税15%的税率。
中交科技未来拟开展卫星互联网大数据运营与服务业务，本次评估假设中交科技可以如期取得《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得相关增值电信业务经营许可，许可证号为A2.B1.B2-20201236，许可业务种类包括国内甚小口径终端地球站通信业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对中交科技进行评估得出的评估基准日2021年12月31日的评估结论为18,511.30万元，具体如下：
资产账面价值21,595.64万元，评估价值26,933.31万元，评估增值5,337.67万元，增值率为24.72%；负债账面价值8,452.74万元，评估价值8,422.01万元，评估减值30.73万元，减值率为0.36%；股东全部权益账面价值13,142.90万元，评估价值18,511.30万元，评估增值5,368.40万元，增值率为40.85%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 一、流动资产 | 192,088,811.02 | 212,682,820.77 | 20,594,009.75 | 10.72% |
| 二、非流动资产 | 23,867,552.31 | 56,650,233.22 | 32,782,680.91 | 137.35% |
| 其中：长期股权投资 | 632,816.48 | 632,816.48 | ||
| 使用权资产 | 4,404,779.19 | 4,404,779.19 | ||
| 固定资产 | 13,664,986.43 | 14,350,060.00 | 685,073.57 | 5.01% |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 238,019.32 | 34,338,019.32 | 34,100,000.00 | 14,326.57% |
| 其中：无形资产——土地使用权 | ||||
| 无形资产——其他无形资产 | 238,019.32 | 34,338,019.32 | 34,100,000.00 | 14,326.57% |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 4,926,950.89 | 2,924,558.23 | -2,002,392.66 | -40.64% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 215,956,363.33 | 269,333,053.99 | 53,376,690.66 | 24.72% |
| 三、流动负债 | 79,823,862.31 | 79,516,549.75 | -307,312.56 | -0.38% |
| 四、非流动负债 | 4,703,523.47 | 4,703,523.47 | ||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债合计 | 84,527,385.78 | 84,220,073.22 | -307,312.56 | -0.36% |
| 股东全部权益 | 131,428,977.55 | 185,112,980.77 | 53,684,003.22 | 40.85% |
2、资产基础法评估具体情况
根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
（1）流动资产
1）货币资金按财务会计制度核实，未发现不符情况。未发现影响股东权益的大额未达账款，以核实后的账面金额确定评估价值。
货币资金账面价值为7,079.25万元，评估价值为7,079.25万元，无评估增减值。2）交易性金融资产交易性金融资产系中交科技购买的结构性存款理财产品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。因该理财产品最近一次结息日期与评估基准日接近，浮动收益较小，故以核实后的账面值为评估值。交易性金融资产账面价值为1,500.00万元，评估价值为1,500.00万元，无评估增减值。3）债权类流动资产债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实相应资产及权利的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。应收票据账面价值为191.34万元，评估价值为230.60万元，评估增值率为
20.52%。
应收账款账面价值为5,621.38万元，评估价值为6,855.14万元，评估增值率为21.95%。
应收融资款账面价值为30.00万元，评估价值为30.00万元，无评估增减值。
预付款项账面价值为156.86万元，评估价值为156.86万元，无评估增减值。
其他应收款账面价值为433.88万元，评估价值为487.62万元，评估增值率为12.39%。
4）存货
存货账面价值4,018.65万元，包括库存商品和发出商品。
① 库存商品
库存商品账面价值3,065.52万元，系各种规格型号的海事卫星及卫星电话等。
北京中交的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值。
库存商品账面价值3,065.52万元，与其评估价值为3,570.34万元，相比评估增值504.82万元，增值率为16.47%。
② 发出商品
发出商品账面价值953.13万元，系已发出但尚未结算的产品。
坤元评估师经查阅相关销售合同，抽查商品出库单据，本次对发出商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
发出商品账面价值953.13万元，与其评估价值为1,172.78万元，相比评估增值219.65万元，增值率为23.05%。
5）合同资产
合同资产系项目质保金，账面价值为155.20万元，评估价值为163.37万元，评估增值率5.26%。
6）其他流动资产
其他流动资产包括预付的租金、话费等。按财务会计制度核实，各项费用原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产账面价值为22.31万元，评估价值为22.31万元，无评估增减值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
① 概况
长期股权投资账面价值63.28万元，其中账面余额63.28万元，未计提减值准备，系中交科技所持新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司10%股权。
根据长期股权投资的协议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，坤元评估师通过了解其生产经营情况，获取其截至2021年12月31日未经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
② 具体评估方法
对于投资新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为63.28万元，无评估增减值。
2）设备类固定资产
① 具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值A、重置成本的确定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。a．现行购置价I．电子设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整II．电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。III．车辆：通过上网查询等相关方法确定现行购置价。b．相关费用根据设备的具体情况分别确定如下：
I．车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，本次评估不考虑北京牌照指标费用。
c．重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用B、成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。a．对于电脑、空调和服务器等电子设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K
)＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%b．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
年限法成新率K
=尚可使用年限/经济耐用年限×100%行驶里程法成新率K
=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%理论成新率=min{K
,K
}C、功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。D、经济性贬值的确定委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
② 评估结果
设备类固定资产账面价值1,366.50万元，评估价值为1,435.01万元，增值额为68.51万元，增值率为5.01%。3）使用权资产使用权资产系中交科技在租赁期内可使用租赁资产的权利。经坤元评估师核实，该项使用权资产原始发生额正确，企业在在租赁期内计提折旧，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。使用权资产账面价值为440.48万元，评估价值为440.48万元，无评估增减值。4）其他无形资产
① 评估基本情况
中交科技无形资产账面价值23.80万元，列入评估范围的无形资产包括外购办公软件和应急现场综合处置系统以及账面无记录的专利权及软件著作权。对于账面记录的办公软件和应急现场综合处置系统等无形资产，评估师查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
截至评估基准日，中交科技拥有5项发明专利（2项发明专利正在办理变更手续）、19项实用新型及外观专利和46项软件著作权。
由于上述专利权和计算机软件著作权相互结合一起发生作用，其贡献较难区分，因此本次评估对中交科技所持有的上述无形资产合并评估，即评估对象为包括上述全部无形资产的组合。
② 评估特殊假设
对于列入评估范围的账外无形资产组合的假设如下：
A、假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
B、假设无形资产组合的对应的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
C、假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；
D、假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折；
E、本次评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上的生产产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
F、假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
③ 无形资产价值内涵
本次委估的无形资产组合的价值内涵是在上述评估假设基础上的委估无形
资产组合的所有权价值，截至评估基准日，上述无形资产组合尚未许可其他单位使用。
④ 评估方法
A、对于企业外购的软件，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。B、对于无形资产组合，采用收益法进行评估。对于无账面记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n
iii1
AV
(1+r)
?
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式中 V：待估无形资产价值Ai：第i年无形资产纯收益r：折现率n：收益年限根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
⑤ 评估思路
A、收益年限的确定委估无形资产组合包括专利权和计算机软件著作权。
根据现行《专利法》相关规定，发明专利权的期限为20年，自申请日起计算。软件著作权登记有效期是50年，自软件开发完成之日起计算。
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收益期。无形资产所包含的内容较为丰富，并且在公司经营过程中包括研发技术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定委估无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至2026年末止。
B、未来收入的预测
委估无形资产组合主要应用于卫星通信领域，故委估无形资产组合对应的收入取中交科技卫星通信终端和应急通信装备、高通量VSAT卫星通信业务运营与服务和卫星通信应用开发与增值服务对应的业务收入。
未来收入的预测思路详见本节“（四）收益法评估情况”的相关内容。
C、分成率的分析确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理：“三分说”是指资金、技术和经营三要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的1/3或1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%～30%均属于合理范畴。根据委估技术的特点，坤元评估师确定本次评估的无形资产组合其预测期第一年的分成率为20%，随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产的价值会逐年贬值，设定其未来年度每年分成率按5%贬值。销售收入分成率按以下公式确定：
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率其中：销售利润率根据中交科技预测期预测数据计算确定。F、折现率的分析和确定折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率a．无风险报酬率的确定无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2021年12月31日国债市场上到期日距评估基准日5年的交易品种的平均到期收益率2.61%作为无风险利率。
b．风险报酬率的确定风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定。过程详见下表：
| 项目 | 权重 | 因素 | 打分说明 | 分值 | 得分（权重X分值） | 技术风险率 | |
| （1）技术风险（0%-5%） | 0.2 | 技术转化风险 | 相关服务已产生经济效益 | 30 | 6 | 1.90 | |
| 0.4 | 技术替代风险 | 替代服务产品较少 | 30 | 12 | |||
| 0.2 | 技术权利风险 | 取得专利证书、软件著作权证书等 | 50 | 10 | |||
| 0.2 | 技术整合风险 | 相关技术在某些方面需要进行一些调整 | 50 | 10 | |||
| 小计 | 38 | ||||||
| (2)市场风险（0%-5%） | 0.3 | 市场容量风险 | 市场总容量一般但发展前景较好 | 30 | 9 | 1.92 | |
| 0.5 | 市场现有竞争风险 | 市场中服务商数量较少，但其中有几个服务商具有较明显的优势 | 40 | 20 | |||
| 0.2 | 市场潜在竞争风险 | 47 | 9.4 | ||||
| 0.3 | 规模经济性 | 50 | 15 | 15 | |||
| 0.4 | 投资额及转换费用 | 50 | 20 | 20 | |||
| 0.3 | 销售网络 | 40 | 12 | 12 | |||
| 小计 | 38.4 | |||||
| (3)资金风险（0%-5%） | 0.5 | 融资风险 | 项目的投资额中等 | 40 | 20 | 2.00 |
| 0.5 | 流动资金风险 | 项目的流动资金中等 | 40 | 20 | ||
| 小计 | 40 | |||||
| (4)管理风险（0%-5%） | 0.4 | 销售服务风险 | 除利用现有销售网络外，还需建立一部分新的销售网络 | 40 | 16 | 2.60 |
| 0.3 | 质量管理风险 | 质保体系建立较为完善，但产品潜在的责任风险较大 | 50 | 15 | ||
| 0.3 | 技术开发风险 | 技术力量一般，有一定R&D投入 | 70 | 21 | ||
| 小计 | 52 | |||||
| （5）政策风险（0%-5%） | 0.5 | 政策导向 | 属国家政策鼓励行业 | 50 | 25 | 2.5 |
| 0.5 | 政策限制 | 政策吻合度一般 | 50 | 25 | ||
| 小计 | 50 |
得出风险报酬率为10.92%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=13.53%G、评估值的确定
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 备注 |
| 销售收入 | 33,828.64 | 44,130.29 | 51,275.38 | 56,589.90 | 59,683.30 | |
| 销售利润率 | 17.29% | 18.03% | 18.47% | 18.43% | 17.95% | |
| 销售利润分成率 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 销售收入分成率 | 3.46% | 2.70% | 1.85% | 0.92% | 0.90% | |
| 分享收益 | 1,170.47 | 1,191.52 | 948.59 | 520.63 | 537.15 | |
| 折现率 | 13.53% | 13.53% | 13.53% | 13.53% | 13.53% | |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9385 | 0.8267 | 0.7282 | 0.6414 | 0.5649 | |
| 净现值 | 1,098.49 | 985.03 | 690.77 | 333.93 | 303.44 | |
| 评估值(取整) | 3,410 | |||||
H、无形资产的评估结果
无形资产账面价值23.80万元，评估价值为3,433.80万元，增值额为3,410.00万元，增值率为14,326.57%。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值492.70万元，包括被评估单位计提坏账准备、跨期收入、费用、未弥补亏损等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
资产基础法评估时，对于坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，由于坏账准备评估为零，故其对应的递延所得税资产也评估为零。对于其余递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产账面价值492.70万元，评估价值为292.46万元，评估减值率40.64%。
（3）流动负债
1）应付账款
应付账款账面价值4,360.11万元，评估价值为4,329.38万元，评估减值30.73万元。
2）合同负债
合同负债账面价值1,699.11万元，评估价值为1,699.11万元，无评估增减值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值798.21万元，评估价值为798.21万元，无评估增减值。
4）应交税费
应交税费账面价值644.10万元，评估价值为644.10万元，无评估增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面价值39.87万元，评估价值为39.87万元，无评估增减值。
6）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面价值220.10万元，评估价值为220.10万元，无评估增减值。7）其他流动负债其他流动负债账面价值220.88万元，评估价值为220.88万元，无评估增减值。
（4）非流动负债
租赁负债账面价值470.35万元，评估价值为470.35万元，无评估增减值。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。中交科技在评估基准日2021年12月 31日的股东全部权益的评估价值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90 万元，评估增值77,677.10万元，增值率为591.02%。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法、模型及参数的选择
1）收益法的应用前提
① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
② 能够对企业未来收益进行合理预测。
③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值—付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
式中： n——明确的预测年限；
CFFt——第t年的企业现金流；r——加权平均资本成本；t——未来的第t年；Pn——第n年以后的连续价值。3）收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2026年作为分割点较为适宜。4）收益预测的假设条件
① 基本假设
A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；B、本次评估以公开市场交易为假设前提；C、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
E、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；F、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
② 具体假设
A、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
B、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
C、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
D、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
E、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
F、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
③ 特殊假设
中交科技能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑中交科技的产品、业务模式的基础上，预计中交科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设中交科技未来年度的所得税政策不变，即中交科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，
并继续享有企业所得税15%的税率。中交科技未来拟开展卫星互联网大数据运营与服务业务，本次评估假设中交科技可以如期取得《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得相关增值电信业务经营许可，许可证号为A2.B1.B2-20201236，许可业务种类包括国内甚小口径终端地球站通信业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
5）收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
6）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
① 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：Ke——权益资本成本Rf——目前的无风险利率Beta——权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
② 模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。坤元评估师查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
B、资本结构历史年度中交科技无带息负债，预计未来无融资需求，资本结构D/E取0。C、企业风险系数Beta通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近两年含财务杠杆调整后的Beta系数后，通过公式 βu=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为
含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式βu=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定北斗星通、中国卫通、海兰信作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期。具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 002151.SZ | 北斗星通 | 1.73% | 0.8248 | 15% | 0.8129 |
| 2 | 601698.SH | 中国卫通 | 0.06% | 0.9159 | 15% | 0.9154 |
| 3 | 300065.SZ | 海兰信 | 8.64% | 0.8748 | 15% | 0.8149 |
| 平均 | 3.48% | 0.8477 | ||||
通过公式β
=βu÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。其中：βu取同类上市公司平均数0.8477 ；企业所得税按15%计算；中交科技基准日无带息负债，故资本结构D/E取0.00。
故公司Beta系数=0.8477 ×[1+(1-15%)×0.00%]=0.8477D、市场的风险溢价ERPa．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，坤元评估师选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。c．指数成分股及其数据采集。由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此坤元评估师采用每年年末时沪深300指数的成分股。d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次坤元评估师采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
f．估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
E、企业特殊风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而中交科技为上市企业子公司，因此，通过分析中交科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定中交科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
| 风险因素 | 对比差异情况分析 | 风险调整取值 |
| 风险特征 | 中交科技为非上市企业，业务单一，与可比上市公司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高 | 0.5% |
| 企业规模 | 中交科技的企业规模与可比上市公司相比较小，风险相对较大 | 0.5% |
| 发展阶段 | 中交科技经过多年发展，经营较稳定 | 0.1% |
| 市场地位 | 中交科技所在行业未来竞争较为激烈 | 0.2% |
| 核心竞争力 | 中交科技先发优势明显，能对主要客户粘性较高，具备一定的核心竞争力 | 0.1% |
| 内控管理 | 中交科技为国有企业子公司，内控管理较为规范 | 0.2% |
| 对主要客户的依赖度 | 中交科技对主要客户的依赖度较大 | 0.3% |
| 对主要供应商的依赖度 | 中交科技对主要供应商的依赖度较大 | 0.3% |
| 融资能力 | 中交科技融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资金投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本相对较高 | 0.3% |
| 小计 | 2.5% |
F、加权平均成本的计算a．权益资本成本Ke的计算
= 3.06%+ 0.8477 × 7.30%+ 2.50%= 11.75%b．债务资本成本Kd计算债务资本成本
dK
采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷款市场报价利率（LPR）确定。c．加权资本成本计算
= 11.75% × 100.00% + 3.85%×(1-15%)× 0.00%= 11.75%7）非经营性资产(负债)和溢余资产的价值中交科技的溢余资产系溢余的货币资金。公司的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资，非经营性负债包括其他应付款、一年内到期的非流动负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
8）付息债务付息债务主要是指中交科技向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。截至基准日中交科技无付息债务。
（2）收益法评估计算及分析过程
1）营业收入中交科技主营业务包括卫星通信终端和应急通信装备销售、高通量VSAT卫星通信业务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务和其
他业务。A、卫星通信终端和应急通信装备本次评估根据中交科技提供的卫星通信终端和应急通信装备订单情况以及公司的销售计划，对2022年该板块的收入进行预测；对于2023-2026年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合中交科技的历史增长情况以及销售计划进行预测。
B、高通量VSAT卫星通信业务运营与服务中交科技VSAT通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小，VSAT通信业务主要包括应急通信业务板块和海上船舶通信业务板块。
① 应急通信业务板块
中交科技历史年度应急通信业务板块收入呈现高速增长，其主要原因为卫星通信具有覆盖范围广、不受地理条件限制的服务特点，能很好的满足应急通信的迫切需求，其应用渗透率不断上升。
本次评估通过分析中交科技历史年度收入增长情况、行业发展趋势以及公司的销售目标，对2022-2026年的收入进行预测。
② 海上船舶通信业务板块
中交科技为拓展商业化商船/渔船市场，以“以租代售”的运营模式开展业务，抢占市场份额。目前中交科技已与多家航运公司、渔业公司达成意向，为其下船舶开通宽带服务。未来，该板块的业务增长一方面来自于海上卫星通信渗透率的提升；另一方面来自于中交科技公司的市场拓展。本次评估按照公司的销售计划以及VSAT通讯费的资费标准对2022年-2026年的收入进行预测。
③ VSAT相关技术服务
VSAT相关技术服务收入占比较小，预计未来随着VSAT通讯费的增长而有所增长。
C、卫星通信应用开发与增值服务
卫星通信应用开发与增值服务以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现航运公司、渔业公司、大型央企等客户安全监控管理、运维大数据分析等的综合管理需求。中交科技在海洋、航空、陆地等领域根据市场需求和客户要求，自主开发应急通信指挥平台、航空公司安全服务应用平台、商船渔船运营可视化管理平台等软件应用，为公司通信终端产品赋能，提升产品整体附加值。
卫星通信应用开发与增值服务的关联性与卫星通信终端和应急通信装备的销售较强，随着中交科技客户的不断积累，预计该板块收入将保持一定的增长。本次评估根据中交科技提供的卫星通信应用开发与增值服务订单情况以及公司的销售计划，对2022年该板块的收入进行预测；对于2023-2026年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合中交科技的竞争优势以及销售计划进行预测。
D、卫星互联网大数据运营与服务
卫星互联网大数据运营与服务通过自建或租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境，为用户的服务器、存储设备及网络设备等相关设备提供托管、代理维护、系统配置管理及优化、负载均衡、安全监控、独享防火墙、入侵检测、流量清洗等服务。
a. 租赁机房
租赁机房的业务收入通过可出租机柜数量和租金水平进行预测：可出租机柜数量参考历史出租机柜数量并结合中交科技的合同签订情况进行预测；租金水平参考公司历史租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测。
b. 自建机房
自建机房服务收入主要通过可出租机柜数量和租金水平进行预测：可出租机柜数量根据建设机柜数量和出租率确定；租金水平参考行业租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测。
E．其他业务
其他业务主要系海事卫星通信费，中交科技管理层决定期后逐步退出该业务板块，其未来经营存在一定的不确定性，故本次评估不予预测。营业收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 卫星通信终端和应急通信装备的销售 | 26,350.00 | 34,260.00 | 39,400.00 | 43,340.00 | 45,510.00 | 45,510.00 |
| 高通量VSAT卫星通信业务运营与服务 | 3,378.64 | 4,540.29 | 5,475.38 | 6,209.90 | 6,783.30 | 6,783.30 |
| 卫星通信应用开发与增值服务 | 4,100.00 | 5,330.00 | 6,400.00 | 7,040.00 | 7,390.00 | 7,390.00 |
| 卫星互联网大数据运营与服务 | 1,313.21 | 4,003.77 | 6,524.53 | 7,607.55 | 7,607.55 | 7,607.55 |
| 合计 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
2）营业成本
A、历史年度毛利率分析
公司近两年毛利率分别为31.66%、34.21%，呈现上升趋势，其主要原因为：
中交科技卫星通信终端和应急通信装备系定制化产品，且相关终端的采购具有较高的市场门槛，相应产品毛利率较高。此外，中交科技高毛利率产品销售占比的不断提升带动了综合毛利率水平的提升。
卫星通信终端和应急通信装备近两年毛利率分别为35.48%和36.37%，呈现上升趋势，其主要原因为：中交科技卫星通信设备主要包括卫星通信终端核心芯片、调制解调、射频等通信应用模块，由于上述卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，中交科技作为Cobham在国内海陆空全系列产品的代理商具有较强的议价能力，对毛利率产生了积极的影响。
VSAT通信业务近两年毛利率分别为22.87%和20.29%，有所下降，其主要原因为：公司为抢占市场份额，结算通讯费时给予一定的折扣优惠。
卫星通信应用开发与增值服务近两年毛利率分别为26.52%和40.69%，大幅上升，其主要原因为：2020年部分项目实施期间较长，项目难度超出预期，后期投入较大，导致中交科技微利运营，进而影响2020年度整体毛利率，若剔除该项目的影响，2020年毛利率为37.26%，处于正常水平。
卫星互联网大数据运营与服务近两年毛利率分别为16.40%和12.29%，有所下降，其主要原因系业务规模较小，而固定成本持续支出，导致毛利率下降。B、同行业毛利率情况2019年至2021年同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 002151.SZ | 北斗星通 | 27.29% | 28.34% | 29.23% |
| 601698.SH | 中国卫通 | 39.88% | 36.04% | 37.54 % |
| 300065.SZ | 海兰信 | 36.20% | 30.89% | 33.82% |
| 平均 | 34.46% | 31.76% | 33.53% | |
数据来源：同花顺iFinD
由上表可见，同行业可比上市公司毛利率呈现下降趋势，最终稳定在33%左右，与中交科技历史年度的毛利率水平基本接近。
C、成本的预测
a. 卫星通信终端和应急通信装备、高通量VSAT卫星通信业务、卫星通信应用开发与增值服务
中交科技历史年度的毛利率呈现上升趋势，略高于行业平均水平。中交科技凭借其行对市场的长期耕耘及对客户需求的深刻理解，在现有业务的基础上不断进行产品系列拓展，增强自身竞争力，预测期内毛利率预计仍将维持较稳定的水平。但与此同时，中交科技所处行业的高速成长将吸引新的行业进入者，行业市场竞争可能加剧，尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，但考虑到未来竞争的加剧以及扩大销售让利，预计相关业务板块未来毛利率将略有下降并逐渐趋于稳定。另外，对于“以租代售”运营模式下的VSAT通信业务考虑了随着业务规模扩大，追加设备投资折旧对成本的影响。
b. 卫星互联网大数据运营与服务
卫星互联网大数据运营与服务业务的营业成本主要包括租金、电费、折旧和摊销、运维费等。其中租金依据租赁合同以及未来租金的增长水平进行预测；电费依据单个机柜耗电成本及机柜数进行预测；折旧依据现有及新增固定资产
情况进行预测；运维费依据需配备的运维人员及市场工资水平进行预测。目前卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小，现有的租赁的机房机柜出租率较低，毛利率处于较低的水平。随着数据中心投入使用及机柜出租率的逐年上升，未来毛利率将呈现上升趋势。在综合分析中交科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 毛利率 | 34.08% | 33.73% | 33.76% | 33.58% | 33.24% | 33.24% |
| 营业成本 | 23,166.08 | 31,896.55 | 38,285.81 | 42,642.34 | 44,925.14 | 44,925.14 |
3）税金及附加的预测中交科技的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次预测时，根据预测期营业收入与销项税税率计算确定销项税，根据预测期材料成本与租赁成本等与相应的进项税税率计算确定进项税，并且考虑了未来年度新增固定资产投资产生进项税的影响，从而计算出预测期应交的增值税，以预测的应缴交增值税作为计税依据对城建税、教育费附加、地方教育费附加进行测算。另外对印花税按照规定计税基础及税率进行了预测。故未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 综合税率 | 0.30% | 0.37% | 0.39% | 0.47% | 0.47% | 0.45% |
| 税金及附加 | 105.70 | 177.33 | 225.14 | 299.22 | 318.55 | 299.54 |
4）期间费用的预测
① 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务宣传费和办公费等构成。职工薪酬为公司业务部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
差旅费、业务宣传费和业务招待费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。对于租赁费，预测时以2022年签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 销售费用 | 1,707.08 | 1,999.96 | 2,253.28 | 2,429.98 | 2,570.44 | 2,570.44 |
| 占比 | 4.86% | 4.15% | 3.90% | 3.79% | 3.82% | 3.82% |
② 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、中介咨询费、差旅费、租赁费、折旧摊销费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧摊销费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据相关资产的未来投资计划测算折旧。
对于租赁费，预测时以2021年签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。具体预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 管理费用 | 1,865.50 | 2,199.22 | 2,493.48 | 2,714.75 | 2,940.46 | 2,923.41 |
| 占比 | 5.31% | 4.57% | 4.31% | 4.23% | 4.37% | 4.34% |
③ 研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧摊销费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬为公司研发部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧摊销费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据相关资产的未来投资计划测算摊销。
其他相关费用与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 研发费用 | 1,456.06 | 1,731.65 | 1,975.53 | 2,188.80 | 2,325.83 | 2,322.09 |
| 占比 | 4.14% | 3.60% | 3.42% | 3.41% | 3.46% | 3.45% |
④ 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期
存款利率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 财务费用 | 1.93 | 2.65 | 3.18 | 3.53 | 3.70 | 3.70 |
5）资产减值损失的预测中交科技历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。具体预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 资产减值损失 | 105.43 | 144.40 | 173.40 | 192.59 | 201.87 | 201.87 |
6）补贴收入、公允价值变动收益的预测由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
7）投资收益的预测中交科技的对外投资一家参股公司，其经营业务与中交科技不相关，将其作为非经营性资产，故不考虑投资收益的预测。8）资产处置收益的预测历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。9）其他收益的预测历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。10）营业外收入、支出
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。11）所得税费用对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除以及可弥补亏损的纳税调整。
中交科技于2020年10月21日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合批准通过高新技术企业复审并获得编号为GR202011001483的《高新技术企业证书》，有效期三年。本次假设中交科技高新技术企业认定能顺利通过且高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，预测期继续享有15%的企业所得税税率。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 企业所得税 | 657.21 | 1,304.75 | 1,713.01 | 1,897.73 | 1,929.39 | 1,935.64 |
12）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体过程及数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 35,141.85 | 48,134.06 | 57,799.91 | 64,197.45 | 67,290.85 | 67,290.85 |
| 减：营业成本 | 23,166.08 | 31,896.55 | 38,285.81 | 42,642.34 | 44,925.14 | 44,925.14 |
| 税金及附加 | 105.70 | 177.33 | 225.14 | 299.22 | 318.55 | 299.54 |
| 销售费用 | 1,707.08 | 1,999.96 | 2,253.28 | 2,429.98 | 2,570.44 | 2,570.44 |
| 管理费用 | 1,865.50 | 2,199.22 | 2,493.48 | 2,714.75 | 2,940.46 | 2,923.41 |
| 研发费用 | 1,456.06 | 1,731.65 | 1,975.53 | 2,188.80 | 2,325.83 | 2,322.09 |
| 财务费用 | 1.93 | 2.65 | 3.18 | 3.53 | 3.70 | 3.70 |
| 资产减值损失 | 105.43 | 144.40 | 173.40 | 192.59 | 201.87 | 201.87 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 6,734.07 | 9,982.30 | 12,390.09 | 13,726.24 | 14,004.86 | 14,044.66 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 6,734.07 | 9,982.30 | 12,390.09 | 13,726.24 | 14,004.86 | 14,044.66 |
| 减：企业所得税 | 657.21 | 1,304.75 | 1,713.01 | 1,897.73 | 1,929.39 | 1,935.64 |
| 四、息前税后利润 | 6,076.86 | 8,677.55 | 10,677.09 | 11,828.51 | 12,075.47 | 12,109.02 |
13）折旧费及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 501.44 | 1,139.36 | 1,639.51 | 1,952.74 | 2,093.08 | 2,071.52 |
14）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要包括：数据中心的建设投资、“以租代售”模式拓展市场所需的固定资产投资、未来随着公司规模的逐渐增大需要增加办公设备投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，系固定资产更新支出。
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 新增支出 | 5,197.18 | 4,754.71 | 4,489.22 | 984.96 | 542.48 | 1,819.72 |
| 更新支出 | 375.77 | 190.35 | 224.81 | 105.34 | 185.81 | 333.28 |
| 资本性支出 | 5,572.96 | 4,945.05 | 4,714.03 | 1,090.30 | 728.29 | 2,152.99 |
15）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
预测数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营运资金增加 | 1,142.06 | 2,504.93 | 1,874.19 | 1,227.71 | 576.00 | 0.00 |
16）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋利息支出调整＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2026年的基本相当，考虑到2026年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2026年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2026年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 四、息前税后利润 | 6,076.86 | 8,677.55 | 10,677.09 | 11,828.51 | 12,075.47 | 12,109.02 |
| 加：折旧及摊销 | 501.44 | 1,139.36 | 1,639.51 | 1,952.74 | 2,093.08 | 2,071.52 |
| 减：资本性支出 | 5,572.96 | 4,945.05 | 4,714.03 | 1,090.30 | 728.29 | 2,152.99 |
| 减：营运资金增加 | 1,142.06 | 2,504.93 | 1,874.19 | 1,227.71 | 576.00 | 0.00 |
| 企业自由现金流量 | -136.71 | 2,366.93 | 5,728.38 | 11,463.24 | 12,864.26 | 12,027.54 |
（3）评估结果
1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | -136.71 | 2,366.93 | 5,728.38 | 11,463.24 | 12,864.26 | 12,027.54 |
| 折现率 | 11.75% | 11.75% | 11.75% | 11.75% | 11.75% | 11.75% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9460 | 0.8465 | 0.7575 | 0.6779 | 0.6066 | 5.1624 |
| 现金流现值 | -130.00 | 2,000.00 | 4,340.00 | 7,770.00 | 7,800.00 | 62,090.00 |
| 现金流现值累计值 | 83,870.00 | |||||
2）非经营性资产(负债)价值
根据前述说明，公司的溢余资产系溢余的货币资金，公司的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资，非经营性负债包括其他应付款、一年内到期的非流动负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其
价值。
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 溢余资产 | 5,275.65 | 5,275.65 |
| 2 | 溢余资产合计 | 5,275.65 | 5,275.65 |
| 3 | 交易性金融资产 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 其他应收款 | 350.00 | 350.00 |
| 5 | 长期股权投资 | 63.28 | 63.28 |
| 6 | 非经营性资产合计 | 1,913.28 | 1,913.28 |
| 7 | 其他应付款 | 22.34 | 22.34 |
| 8 | 一年内到期非流动负债 | 220.10 | 220.10 |
| 9 | 非经营性负债合计 | 242.44 | 242.44 |
3）付息债务付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，中交科技付息债务为0.00万元。
4）收益法测算结果
① 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营资产(负
债)价值＝ 83,870.00 ＋5,275.65 ＋1,913.28 - 242.44＝ 90,820.00 万元(已圆整)
② 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝90,820.00－0.00＝90,820.00万元
（五）特别事项说明
1、截至评估报告出具日，中交科技主要存在下列租赁事项：
| 出租方 | 承租方 | 租赁物位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 含税租金(元/年) |
| 中国交通通信信息中心 | 中交科技 | 北京市朝阳区安外外馆后身1号中心B座107/100(45)，C座全栋，地面站海事楼2222，专网楼3107 | 地上510平米，地下170平米 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 2,570,400.00 |
| 邓小娟 | 中交科技 | 北京经济技术开发区景园北街2号院66号楼2层206 | 80.27 | 2019.11.01- 2024.10.31 | 12,000.00 |
| 交通通信集团 | 中交科技 | 北京市海淀区上庄路89号国际海事卫星地面站二号楼1#IDC机房、2#IDC机房 | 474 | 1#IDC机房租期为2022.07.01-2025.12.31；2#IDC机房租期为2022.01.01-2025.12.31 | 2022年:5,510,000.00；2023年-2025年:6,200,000.00 |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 中交科技 | 北京市东城区北三环东路36号1号楼A1801/1802/1803/1805/ 1806/1807/1808/1809房间 | 1,930.96 | 2022.07.01-2025.06.30（装修期为2022.03.16-06.30） | 6,696,337.56 |
对于评估报告出具日已存在的租赁事项，资产基础法评估时已在使用权资产和租赁负债考虑了上述租赁事项的影响；收益法评估时对上述租赁事项在相关费用测算时予以考虑。
2、新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
3、本次评估中，坤元评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，坤元评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
4、在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5、评估结果是依据评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价
值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
坤元评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟收购资产中交科技100%股权的评估值，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估
机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的交易价格按照以2021年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本预案修订稿签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
坤元评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟收购资产中交科技100%股权的评估值，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的交易价格按照以2021年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后，在6个月内未发布召开股东大会通知的，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十五次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 17.44 | 15.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 18.49 | 16.65 |
| 定价基准日前120个交易日 | 20.63 | 18.57 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为15.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交通通信集团同意豁免上市公司支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整价格的，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整发行价格，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技自成立主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。逐步发展成为包括75欧姆同轴电缆、数据电缆、高频头、小尺寸显示器件和5G通讯塔类等多种业务，主要应用于卫星广播电视、固定宽带网络等各种标准的信号传输系统、家用电器显示及5G通讯。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期钻研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产尚未对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计均未发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易最终方案尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快确定最终方案，并在重组报告书披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理机构的批准；本次交易须履行国有资产监督管理部门备案程序；本次交易所涉及的标的公司在北京产权交易所履行招拍挂程序；召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，根据坤元评估出具的评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90万元，评估增值77,677.10万元，
增值率591.02%。本次标的资产的定价须经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，最终交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次重组完成后各项业务的整合风险
上市公司和标的公司主要办公地点为绍兴和北京两地，本次重组以前分属于不同的企业管理体制。同时上市公司与标的公司在市场、渠道、上下游等存在差异，标的公司下游客户多为国企、事业单位。
因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
（六）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据坤元评估出具的评估报告，中交科技100%股权的评估值为90,820.00万元，较账面价值13,142.90万元，评估增值77,677.10万元，增值率591.02%。预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
（七）交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调
整的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，包括内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将更复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但由于本次注入标的资产规模较大，且受新冠疫情不确定性的影响，标的资产的业绩可能存在波动风险。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要产品销往海外市场，结算货币主要为美元。标的公司主要原材料采购自海外市场，结算货币主要为美元。虽然上市公司及标的公司在销售及采购定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对上市公司及标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险
截至本预案出具日，标的公司尚有《装备承制单位资格认证》正在申请办理中。
本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》及《武器装备科研生产备案凭证》需重新申请办理；《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》尚需取得主管部门审查意见。
同时，标的公司的《武器装备质量管理体系认证证书》、《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》分别于2022年9月和2023年1月到期，企业将在到期日前积极推进续办工作。如果标的公司上述业务资质无法取得，重新申请或到期续办存在不确定性，将影响中交科技未来经营业绩。
（二）市场竞争风险
我国卫星通信行业发展迅速，近年来出现优秀同行业企业，包括北斗星通、中国卫通、海兰信等上市公司，前述公司在卫星资源、研发投入、业务规模等方面均高于标的公司，标的公司在卫星资源、研发投入、整体业务规模等方面不具备竞争优势。
目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争逐渐加剧，如果标的公司不能正确判断并把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投入、及时进行技术和业务模式创新，将影响公司未来竞争能力。
（三）产品及技术替代风险
标的公司持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，虽然海事卫星通信L波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的风险，从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
同时，标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立研发部门从事海事卫星通信行业新产品、新技术的跟踪和研发。受限于资金、人才等因素，标的公司的研发投入相对有限，若未来不能扩展研发方向，正确把握研发领域新技术的发展趋势，及时推出契合市场需求的产品或解决方案，存在研发成果无法有效转化、产品及技术被替代的风险，进而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）通信设备核心模块境外采购风险
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。在目前国际关系复杂的背景下，如果标的公司不能加快实现高端卫星通信终端核心模块的国产化，受到贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核心模块受到限制等情况，将对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险
标的公司的现有控股股东交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展VSAT卫星通信相关业务，但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，以更加市场化的经营方式扩展自身业务，但是控股股东的变更仍可能对标的公司的业务开展带来不利影响。
（六）标的公司税收优惠风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用税前加计扣除等政策。
若相关税收优惠政策出现变化，或标的公司高新技术企业无法续期，则标的公司税收优惠存在不确定性风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素，可能给上市公司带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构拟对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司2021年5月13日第四届董事会第九次会议及2021年5月28日2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计10名股东持有的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计43.84%的股权；于2021年8月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、关于重大事项首次披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票自2021年11月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年9月24日至2021年10月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万通信设备指数（851013）的累计
涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2021年9月24日） | 停牌前第1个交易日（2021年10月29日） | 涨跌幅 |
盛洋科技（603703.SH）
| 盛洋科技（603703.SH） | 13.63 | 15.77 | 15.70% |
上证综指（000001.SH）
| 上证综指（000001.SH） | 3,613.07 | 3547.34 | -1.82% |
申万通信设备指数
（851013.SWI）
| 申万通信设备指数 （851013.SWI） | 2,218.98 | 2,174.69 | -2.00% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 17.52% |
剔除同行业板块因素涨跌幅
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 17.70% |
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为15.70%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为17.70%，未构成异常波动情形。
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为浙江盛洋科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
二、本次交易的相关议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易。公司在审议本次交易相关事项时，关联董事已依法回避表决，符合关联交易的审议程序。
四、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
五、《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要、公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
六、本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
七、本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告和资产评估报告。
八、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，公司本次系未在规定时间内发出股东大会通知，按照法规要求重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。
十一、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
十二、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露；
6、未发现盛洋科技董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
8、本次交易停牌前20个交易日期间，盛洋科技股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，未构成异常波动情形。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
| 叶利明 | 张俊 | 孔祥伦 | |||||
| 顾成 | 应开雄 | 吴秋婷 | |||||
| 周子学 | 吕西林 | 郭重清 | |||||
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
| 方红敏 | 范红 | 陈敏 | |||||
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
| 徐凤娟 | 赵立峰 | 范月刚 | |||||
| 申杰峰 | ||
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章页）
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