上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】1153115311531153号号号号
关于对新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函
东方环宇燃气股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一一一一、、、、关于关于关于关于交易交易交易交易方案方案方案方案
1.关于交易的商业合理性。预案披露，上市公司目前主营业务主要为昌吉市区域的城市燃气供应，标的公司伊宁市供热有限公司（以下简称伊宁供热）主营业务为城市集中供热。请结合上市公司和标的公司的主营业务和经营区域情况，说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性，以及对公司业务经营的具体影响。请财务顾问发表意见。
2.关于交易的资金来源。预案披露，标的资产伊宁供热80%股权的交易作价为6.98亿元，上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集支付交易价款。截至2019年3月31日，公司货币资金期末余额为9488万元，与交易对价相差较大。请公司补充披露：（1）本次收购资金的具体来源及筹资安排，目前资金到位情况及未来支付安排；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析本
次收购对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
3.关于估值合理性。预案披露，本次交易价格为标的资产的挂牌底价6.98亿元，其中，标的公司全部权益评估值为9.78亿元，2018年末标的公司全部权益账面价值为5.29亿元，评估增值较高。请公司补充披露：（1）交易对方对标的资产的具体评估过程；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明标的资产本次评估增值较高的原因及合理性，上市公司判断标的资产评估及挂牌价合理性的依据，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
4.关于标的资产剩余20%股权的安排。预案披露，本次交易中标的公司原股东伊宁国资拟向上市公司转让伊宁供热80%股权，交易完成后其仍持有伊宁供热剩余20%股权。请公司：（1）说明伊宁供热剩余20%股权的具体安排，本次交易中上市公司未收购伊宁供热全部股权的考虑及合理性；（2）说明本次收购后控股股东变更对标的资产后续经营的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
二二二二、、、、关于标的资产经营和财务关于标的资产经营和财务关于标的资产经营和财务关于标的资产经营和财务情况情况情况情况
5.关于标的资产主营业务和经营模式。预案披露，标的资产主营业务为城市集中供热，经营区域为新疆伊宁市，供热主要来源为国投能源。请公司补充披露：（1）标的资产在经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等，并就市场竞争情况提示相关风险；（2）标的资产的供热具体来源及
占比情况，按不同供热来源说明供热业务的收入占比及毛利率情况，并提示相关风险；（3）标的资产在本次收购前是否与各供热来源方签署相关经营合同，本次收购及控股股东变更是否影响相关合同继续执行，是否影响相关供热来源方的定价和稳定性等，并就相关事项提示风险。请财务顾问、律师、会计师发表意见。
6.关于标的资产盈利能力。预案披露，标的资产净利润出现较大幅度下滑，2018年度净利润同比下降56.12%。请公司补充披露：
（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的毛利率、净利率等盈利能力，说明标的资产净利润下滑的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
7.关于标的资产财务风险。预案披露，标的资产存在日元、美元等外国政府贷款。同时，本次交易约定，若标的资产未能及时偿付相关贷款本息，作为股权受让方，上市公司需承担连带责任。请公司补充披露：（1）列示标的资产目前存在的外国贷款具体情况，包括借款方、借款时间、借款期限和利息、目前偿付情况、是否存在担保及担保方、贷款具体用途和资金去向、目前是否涉及诉讼及进展情况等；（2）结合标的资产财务状况，说明标的资产能否及时足额偿付相关贷款本息，偿还相关贷款的具体时间和资金安排，是否存在债务逾期风险，并充分提示相关风险；（3）说明本次交易约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责任的原因和合理性，上
市公司承担相关
履行相关决策程序，
连带责任的可能性相关
影响。请财务顾问、
相关律师
8.
律师关于标的资产利润分配
成前向原股东伊宁
关于标的资产利润分配国资分配
的资产的盈利情况、
国资分配财务状况及近三年利润分配政策
交易前
财务状况及近三年利润分配政策进行大额利润分配的
进行大额利润分配的偿债能力及后续经营的具体影响
偿债能力及后续经营的具体影响次交易作价的具体影响
9.
次交易作价的具体影响关于标的资产权证瑕疵
可证，
关于标的资产权证瑕疵但目前尚未取得
明排污许可证
但目前尚未取得对生产经营的具体影响
因及合理性，
对生产经营的具体影响相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营
说明
相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营标的资产在伊宁市
或其他经营权合同，
标的资产在伊宁市经营
披露的权证瑕疵；（
经营
交易是否符合重大资产重组的条件
分提示相关风险。
交易是否符合重大资产重组的条件请财务顾问
请财务顾问请公司收到本问询函后立即披露
述问题书面回复我部
请公司收到本问询函后立即披露，
，
连带责任的可能性
，对该项
| 连带责任的可能性 | 交易约定上市公司是否 |
| 相关 | 债务连带责任风险对本次交易作价的具体 |
、会计师发表意见。
律师关于标的资产利润分配
。预案披露，
| 关于标的资产利润分配 | 标的公司需 |
利润1.05亿元。请公司
| 国资分配 | ：（ |
| 财务状况及近三年利润分配政策 | ， |
原因及合理性，
| 进行大额利润分配的 | 对标的资产现金流量 |
；（2）说明标的资产
| 偿债能力及后续经营的具体影响 | 利润 |
。请财务顾问、
| 次交易作价的具体影响 | 会计师发表意见 |
。预案披露，标的
| 关于标的资产权证瑕疵 | 公司应取得排污许 |
。请公司：（1）结合
| 但目前尚未取得 | 标的资产经营模式 |
，目前尚未取得
| 对生产经营的具体影响 | 相关 |
相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营标的资产在伊宁市
经营供热业务是否需
| 标的资产在伊宁市 | 取得相关特许经营权证 |
是否存在特许经营期限，
| 经营 | 是否存在其他未 |
）说明在标的资产存在权证瑕疵
| 3 | 的情况下本次 |
、
| 交易是否符合重大资产重组的条件 | 是否符合重组相关规定 |
、律师发表意见。
请财务顾问请公司收到本问询函后立即披露
，并在5
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
并对重大资产购买预案
| ， | 作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年八月十三日
一九年八月十三日
交易约定上市公司是否
交易约定上市公司是否债务连带责任风险对本次交易作价的具体
债务连带责任风险对本次交易作价的具体标的公司需
在交易过完
标的公司需：（
1）结合标
：（，
说明在本次
，对标的资产现金流量
、
对标的资产现金流量利润
分配对本
利润会计师发表意见
。
会计师发表意见公司应取得排污许
公司应取得排污许标的资产经营模式
，说
标的资产经营模式相关
权证的原
相关相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营
；（2）
相关权证瑕疵是否影响标的资产的可持续经营取得相关特许经营权证
取得相关特许经营权证是否存在其他未
是否存在其他未的情况下本次
的情况下本次是否符合重组相关规定
，并充
是否符合重组相关规定个交易日内
，针对上
个交易日内作相应修改
。
作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年八月十三日