上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2691269126912691号号号号
关于对新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函
新疆东方环宇燃气股份有限公司：
2019年9月5日，你公司提交重大资产重组问询函的回复公告，经审阅你公司提交的回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.根据回复，本次收购主要出于扩大经营区域、经营规模、产业布局等考虑，而标的资产近年来盈利出现下滑。请公司结合标的资产的主营业务和盈利能力等情况，进一步说明本次收购的商业考虑，对公司经营的具体影响，以及是否有利于提升公司经营质量。请财务顾问发表意见。
2.根据回复，标的资产采用收益法评估结果，评估增值率为
84.80%，收益法评估下营业成本先升后降，与营业收入增长趋势不一致。依据评估结果本次收购中标的资产的市盈率为63.61倍，显著高于行业可比交易及可比上市公司平均市盈率。请公司补充披露：
（1）结合行业发展和标的资产经营情况，说明收益法评估增值较高的原因及合理性，营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性，以及主要参数的具体来源和依
据；（2）结合可比交易和可比公司情况等，说明本次收购市盈率较高的原因及合理性，本次收购作价是否公允，是否损害上市公司利益，并充分提示相关估值风险。请财务顾问、评估师发表意见。
3.根据回复，标的资产近三年在伊宁市的市场占有率出现一定幅度的下滑，主要由于相关部门将标的资产的部分管网设备及供热区域移交给竞争对手。请公司补充披露：（1）上述管网设备及经营区域移交的具体原因，相关部门的批复，目前相关资产转让是否完成；（2）标的资产目前是否存在其他未披露的设备或经营区域移交，或其他影响标的资产生产经营的情形，本次收购完成后标的资产是否会存在管网设备或经营区域被移交或类似其他情形；（3）标的资产2018年至2019年供暖季市场占有率继续下降的原因，并就标的资产市场占有率相关情况提示相关风险。请财务顾问发表意见。
4.根据回复，标的资产向原股东伊宁国资分配1.05亿元利润，全部用以冲抵标的资产向伊宁国资提供的借款。请公司补充披露：
（1）标的资产向原股东伊宁国资提供借款的基本情况，包括借款原因、金额、期限、目前还款情况及余额等；（2）原股东借款未及时归还是否构成非经营性资金占用，如构成资金占用，请说明本次交易是否符合重大资产重组的条件、是否符合重组办法相关规定，后续占用资金的偿还安排，并充分提示相关风险；（3）请核查是否存在其他未披露的资金占用或违规担保等情形。请财务顾问、会计师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针
对上述问题书面回复我部
对上述问题书面回复我部
，
| 对上述问题书面回复我部 | 并对重大资产重组预案作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年九月五日
一九年九月五日
并对重大资产重组预案作相应修改
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并对重大资产重组预案作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年九月五日