证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2019-052
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）与伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）就伊宁国资向公司转让其所持有的伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）的80%股权及相关事宜达成一致，签订《新疆产权交易所产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）。
? 合同的生效条件：《产权交易合同》已经伊宁国资监管部门及伊宁市人民政府审批通过，在双方代表签署后，经上市公司监管机构问询、审核通过及公司股东大会审议通过后，《产权交易合同》生效。
? 《产权交易合同》在执行过程中可能存在审批及资金筹措等因素影响，存在一定的不确定性风险。
公司于2019年7月8日、2019年7月24日分别召开第二届董事会第七次会议与2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，相关内容详见公司于2019年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》（公告编号：
2019-028）。
2019年7月25日，伊宁供热80%股权挂牌转让公告期满，根据新疆产权交易所发布的伊宁供热80%股权转让信息，公告期满后，公司作为唯一意向受让方
被最终确定为本次股权转让的受让方。相关内容详见公司于2019年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《关于参与伊宁市供热有限公司80%股权竞买成功的提示性公告》（公告编号：2019-035）
一、合同签署情况
2019年9月7日，公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了《产权交易合同》。双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经在新疆产权交易所以挂牌转让的方式，就伊宁国资向公司转让其所持有的伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）的80%股权及相关事宜达成一致，签订本《产权交易合同》。本《产权交易合同》为股权交易合同，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同当事人
1、基本情况
公司名称：伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
公司法定代表人：佟俐
注册资本：15,207万元
主营业务：经伊宁市人民政府授权委托，从事股份制企业国有资产股权的投资，管理和经营运作；五金建材、日用百货的销售；物业管理；代收水电暖费
地址：新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号
伊宁国资与公司不存在关联关系。
2、类似交易情况：最近三年公司与合同当事人——伊宁国资之间均未发生其他任何交易。
3、履约能力分析：伊宁国资是根据《中华人民共和国公司法》合法存续的一家国有企业，由伊宁市国有资产监督管理局100%全资控股，具有良好的信用与较强的履约能力。
三、合同主要内容
《产权交易合同》的主要内容包括：
（一）产权转让标的
1、本合同转让标的为伊宁国资所持有的伊宁供热80%股权。
2、伊宁国资就其持有的伊宁供热股权所认缴的出资已经全额缴清。
3、转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
4、伊宁国资转让伊宁供热80%股权已取得伊宁市人民政府、伊宁市国有资产监督管理局等有权部门批准同意，公司通过本次股权转让取得伊宁供热80%股权；标的股权转让完成后，公司持有伊宁供热80%股权并成为伊宁供热的控股股东。
（二）产权转让方式
1、根据伊宁国资本次产权交易的要求，就本合同项下股权交易事项在获得必要的批准后已在新疆产权交易所完成公开挂牌程序。
2、公司作为唯一意向受让方参与本次股权交易事项，并获得本次协议转让股权的主体资格。
3、本次股权转让双方在上述交易基础上，仍需根据国有产权交易管理规定以及上市公司规范要求履行必要的其他程序。
（三）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据新疆产权交易所公开信息披露结果，伊宁国资将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆亿玖仟捌佰贰拾捌万零玖佰元，即：人民币（小写）69,828.09万元转让给公司。
2、公司按照伊宁国资及产权转让信息披露公告要求支付的保证金人民币壹亿元整，在本合同生效之日起保证金性质可依据双方约定转为交易价款，为转让价款的一部分。
3、转让价款支付方式
（1）伊宁国资同意公司以分期付款方式支付本协议约定的转让价款，即首期付款金额为最终成交价的50%，并由公司在本合同生效后5个工作日内支付,公司已交付的保证金壹亿元冲抵首付款后的余款一次性向新疆产权交易所指定
账户支付；首期付款后的剩余部分须于完成工商登记机关股东变更登记之日起3个月内付讫，且余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日）。
（2）公司应当为上述股权转让价款义务提供伊宁国资认可的合法有效担保，具体由双方及其他担保方签署担保协议。
（四）产权转让的交割事项
1、伊宁国资及公司双方确认，双方按照本合同约定进行伊宁供热股权交割时应以如下条件均获得满足或被书面豁免为前提：
（1）双方已正式签署与本次交易相关的法律文件，包括但不限于：本合同及附件、补充合同（如有）、担保合同、伊宁供热章程或章程修正案等，其内容和形式取得了双方一致认可。
（2）自评估基准日起至交割日期间，伊宁供热的资产、业务、财务、运营、经营环境或前景等方面未发生重大不利变化。
（3）本次交易己经按照伊宁国资及伊宁供热各自适用的法律及内部管理文件之规定，经各自董事会、股东会或类似有权内部决策机构等决策通过。伊宁国资及其知情人员不存在利用内幕交易等任何违法形式损害公司全体股东合法权益的情形。伊宁国资参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。
（4）本次交易已经按照伊宁国资及伊宁供热相关合同约定，取得各自合同相对方和债权人的同意（如需），并且所有该等同意完整有效，任何该等同意均不抵触、改变任何本合同的条款或条件，或者使该等条款或条件无效。
（5）伊宁市人民政府已对本次交易予以批准。
（6）国务院反垄断主管部门对本次股权转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）。
（7）伊宁国资依据有关法律、法规、政策的规定，除尚需新疆产权交易所出具的产权交易凭证外，就本合同项下产权交易已经在新疆产权交易所完成必要的交易程序。
（8）公司依本合同的约定受让转让标的事项，已依照相关法律法规和公司章程的规定履行了批准或授权程序，且上述履行程序的行为持续有效，公司及其知情人员不存在利用内幕交易等任何违法形式损害伊宁国资全体股东合法权益的情形。公司参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。
（9）任何政府部门、监管机构、法院或其他司法机关或其他任何监管职能的机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，使本次交易成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次交易或对本次交易施加任何额外的条件或义务。
2、自本合同签订后，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本合同中涉及产权交割事项的条款所规定的各项条件通过双方施加的影响或控制，尽可能早地得到合理全面的满足。
3、双方确认本合同中涉及产权交割的上述条款中约定的所有交割条件得到满足或被豁免且标的企业完成股东名册变更之日为交割日，标的股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，公司成为伊宁供热控股股东，依照法律、本合同和伊宁供热章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
（五）过渡期安排
在过渡期内，除为满足本合同所载列的交割条件或经公司特别书面同意而进行的交易外，伊宁国资保证：
1、对伊宁供热及其资产负有善良管理义务，不得做出直接或间接损害伊宁供热利益的行为，保证和促使伊宁供热正常经营，过渡期内伊宁供热出现的任何重大不利影响，伊宁国资应及时通知公司并作出妥善处理；
2、确保伊宁供热业务持续性，保持与供应商、客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；
3、对过渡期内所发生的任何将导致违反任何陈述、保证、义务、承诺或违反本合同条款及条件的任何事件、条件或情形做出及时通知并取得公司同意；
4、不得将其持有的标的股权进行质押或以任何方式处置或托管给第三方；
5、在过渡期内，同意并落实公司派遣观察员（未来公司拟派入伊宁供热的董事、监事或高管）列席董事会、监事会、股东会、党委会等重要决策及日常会议，有权事先了解伊宁供热的印鉴使用情况，伊宁供热新开展重大业务前应听取公司的意见，伊宁供热应每个月向公司书面报告当月生产经营情况及财务状况；
（六）过渡期损益
1、除本合同另有约定外，伊宁国资与公司双方确认转让标的自本次交易评估基准日至标的股权交割日的过渡期间，伊宁供热经营所实现的盈利由本次股权转让后的全体股东按照其股权比例共享，伊宁供热经营所实现的亏损由伊宁国资向公司予以现金补足。
2、伊宁国资与公司双方同意，委托有相关资质的审计机构进行过渡期审计，届时应结合伊宁供热的经营特性及年度（收益分摊的原则），以确定过渡期内伊宁供热经营所实现的盈亏，伊宁国资向公司补偿的现金等于过渡期内的经审计的净利润乘以本次股权转让的比例。审计报告出具后，伊宁国资应于公司向其出具书面付款通知后5个工作日内支付给公司指定的银行账户。
（七）合同的生效
1、伊宁国资及公司双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同自双方盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，本合同生效需同时具备以下条件：
（1）本合同经伊宁国资的国资监管部门及伊宁市人民政府批准通过；
（2）本次交易经上市公司监管机构问询、审核通过，本合同经公司股东大会审议通过。
本合同自上述生效要件均成就时生效并对双方均有约束力。
四、合同对上市公司的影响
1、本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若《产权交易合同》顺利实施完成，从经营区域方面，公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。
2、根据《产权交易合同》的实施进度，将会对公司2019年度的经营业绩产生影响，有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
3、签署及实施《产权交易合同》对公司业务独立性无影响，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司与伊宁国资签署关于伊宁供热股权的《产权交易合同》，符合公司从城市燃气供应服务商向城市公用事业综合服务商进行转型升级的战略要求，有利于扩展公司供热业务规模，将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极
影响。
五、风险提示
（一）本次交易的审批风险
关于公司签署的《产权交易合同》仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于《产权交易合同》的实施涉及重大资产重组，受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于《产权交易合同》涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，可能导致《产权交易合同》不能顺利实施，特此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2019年9月10日