证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
| 交易对方名称 | 住所 |
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号
独立财务顾问
签署日期：2019年9月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
声明 ...... 4
一、董事会声明 ...... 4
二、交易对方声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案 ...... 6
二、本次交易评估情况 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易将构成重大资产重组 ...... 7
五、本次交易不构成重组上市 ...... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 14
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 15
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预
案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
十一、独立财务顾问的保荐资格 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、标的公司经营相关风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 25
释义本预案摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
| 简称 | 指 |
东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司标的公司、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司本次重组、本次交易、本次重大资产重组
指
东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权预案摘要、本预案摘要 指
新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案摘要
释义
（修订稿）
环宇集团 指 新疆东方环宇投资（集团）有限公司国投能源 指 国投伊犁能源开发有限公司
（修订稿）国网能源
| 国网能源 | 指 | 国网能源伊犁煤电有限公司 |
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公司章程》 指 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《暂行规定》 指
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：新疆东方环宇燃气股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。鉴于本次交易的特殊性，本次标的公司80%股权已在新疆产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确定受让方前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司承诺：
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并
获得相应批准；
3、我方对提供给新疆产权交易所的所有材料（包括原件、复印件）及填写
内容的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意新疆产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所
的交易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于
我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
重大事项提示
本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自2019年6月28日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%股权，正式披露时间为20个工作日。
2019年7月25日，伊宁国资公开转让其持有的伊宁供热80%股权挂牌期满，根据新疆产权交易所出具的书面确认，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。
（三）本次交易价格
根据新疆产权交易所披露，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市
公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
二、本次交易评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易将构成重大资产重组
根据新疆产权交易所发布的信息以及上市公司2018年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 |
| 资产净额 | 营业收入 |
伊宁供热（80%股权）—①85,273.64 52,914.71 28,673.47成交金额（挂牌底价）—②69,828.09 69,828.09 -
①与②中较高者—③
85,273.64 69,828.09 28,673.47上市公司2018年末/度—④134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④
63.49% 63.04% 68.36%《重组管理办法》规定的重大资产重组标准50% 50% 50%是否达到重大资产重组标准 是 是 是
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇52,500,000股股份，占上市公司总股本的32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接持有东方环宇7,086,751股股份，占上市公司总股本的4.43%；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇41,390,939股股份，占上市公司总股本的25.87%，两人合计控制东方环宇63.11%的股份。因此，李明先生及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次收购将助力上市公司扩展经营区域，有利于提升上市公司综合竞争
力与影响力
本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。
东方环宇自上市以来，除了加强现有业务区域的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊宁市。若本次交易完成，从经营区域方面，
上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展，进一步提升东方环宇在新疆地区的影响力。
2、伊宁供热市场需求及现金流稳定，有利于提升上市公司经营规模，促进
公司快速发展伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。2017-2018年，伊宁供热经营状况及现金流如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,673.47 | 26,067.55 |
| 营业成本 | 22,896.98 | 20,624.35 |
| 营业毛利润 | 5,776.49 | 5,443.20 |
| 净利润 | 1,537.31 | 3,503.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,853.56 | 9,031.37 |
2018年，伊宁供热营业收入较2017年增长10.00%，营业毛利润增长
6.12%，尽管2018年净利润有所下滑，但剔除外汇汇兑损益影响，公司净利润
保持上升趋势。2018年，伊宁供热经营活动产生的现金流量净额达12,853.56万元，经营现金流状况良好。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。
3、伊宁供热热能来源稳定，上市公司管理经验与技术储备丰富，能够进一
步提升伊宁供热的盈利能力，促进上市公司向城市公用事业综合服务商战略转型目前伊宁供热主要通过国投能源提供的热能为终端热用户提供供热服务，同时，伊宁供热也拥有锅炉、管网、换热站等供热设施，在国投能源供热不足的情况下，通过消耗煤、水、电等原料为终端热用户提供供热服务。2019年末，国网能源伊犁煤电有限公司2×350兆瓦热电联产项目预计将完成建设，正式投产。若上述热电联产项目能顺利建成投产，伊宁供热的热能采购稳定性将进一步提升。
上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用事业，上市公司具有丰富的技术储备和管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。同时，本次交易完成后，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营质量。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
东方环宇2017年、2018年及2019年1-3月的营业收入分别为4.45亿元、
4.19亿元及1.07亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、0.94亿
元及0.20亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易前的关联情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明与李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）本次收购能提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价审慎合理
1、伊宁供热市场需求及现金流稳定，有利于提升上市公司经营规模，促进
公司快速发展伊宁供热主营城市集中供热。城市集中供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。伊宁供热在伊宁市具有较强的竞争力，近年来供热面积与营业收入实现稳步增长。2017-2018年，伊宁供热经营状况及现金流如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,673.47 | 26,067.55 |
| 营业成本 | 22,896.98 | 20,624.35 |
| 营业毛利 | 5,776.49 | 5,443.20 |
| 净利润 | 1,537.31 | 3,503.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,853.56 | 9,031.37 |
2018年，伊宁供热营业收入较2017年增长10.00%，营业毛利增长6.12%，尽管2018年净利润有所下滑，但剔除外汇汇兑损益影响，公司净利润保持上升趋势。2018年，伊宁供热经营活动产生的现金流量净额达12,853.56万元，经营现金流状况良好。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，促进公司快速发展。
2、伊宁供热热能来源稳定，上市公司管理经验与技术储备丰富，公司经营
风险较小
目前伊宁供热主要通过国投能源提供的热能为终端热用户提供供热服务，同时，伊宁供热也拥有锅炉、管网、换热站等供热设施，在国投能源供热不足的情况下，通过消耗煤、水、电等原料为终端热用户提供供热服务。2019年末，国网能源伊犁煤电有限公司2×350兆瓦热电联产项目预计将完成建设，正式投产。若上述热电联产项目能顺利建成投产，伊宁供热的热能采购稳定性将进一步提升。同时，上市公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验，技术储备丰富，本次交易完成后，上市公司将进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持，进一步提升伊宁供热盈利能力。
3、拓展业务覆盖区域，有利于提升公司综合竞争力与影响力
目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的区域集中性。而本次交易的标的公司位于新疆伊犁州伊宁市。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务覆盖区域，提升上市公司业务的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组不仅符合上市公司扩大经营区域的发展战略，更将进一步提升上市公司在新疆地区乃至更大区域的影响力。
综上所述，本次收购能够提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价审慎合理。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
东方环宇2017年、2018年及2019年1-3月的营业收入分别为4.45亿元、
4.19亿元及1.07亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、0.94亿
元及0.20亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2019年7月8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019年7月24日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019年7月30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。
2、交易对方的决策过程
伊宁市国有资产监督管理局已出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权转让的批复》（伊市国资发[2019]27号），同意转让伊宁供热80%股权；出具《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发[2019]121号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次
召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易为东方环宇以自有资金及自筹资金竞买伊宁市供热有限公司80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。
本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。”
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
关于自本预案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本预案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价东方环宇本次交易时，除本预案摘要的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次竞买已成功，上市公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）所缴纳保证金被部分扣除的风险
根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（一）如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。向交易所支付包括但不限于转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部交易服务费及交易鉴证费，同时向转让方支付保证金总额的30%作为违约金。仍不足以弥补交易所、转让方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。（1）只征集到一家符合条件的意向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。（2）征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方进行网络竞价，意向受让方怠于推进产权交易，不按交易所通知参加网络竞价，造成标的未成交的；（3）在网络竞价中参与竞价各意向受让方均未有效报价，导致标的未成交的；（4）意向受让方通过网络竞价方式被确定为受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。出现上述第（1）、（4）种情形的，由意向受让方全部承担保证金扣除责任；出现上述第
（2）、（3）种情形的，由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自
承担相应的责任。（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费作为违约金。转让方将扣除保证金总额的30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的。”
因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（五）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次交易的标的公司国有股权系在新疆产权交易所进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。
因此，本公司在最终被确定为受让方前未完全按照《26号准则》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
（六）交易标的估值风险
本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果确定。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，标的资产股权全部权益价值为9.78亿元，较账面净值5.29亿元增值4.49亿元，增值率为
84.80%。
标的公司存在外国政府贷款，报告期内受汇率波动的影响产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响，未来如汇率继续发生剧烈波动，可能对标的公司未来盈利产生一定影响；此外，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易经伊宁市国有资产监督管理局备案的评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，从而使得标的资产未来盈利与评估预测存在差异，导致标的资产的估值与实
际情况不符的情形。本次标的资产估值增值相对较高，特提请投资者关注本次交易估值增值较高的风险。公司已单独聘请评估机构对本次交易标的进行评估，截至本预案出具日，评估工作尚在进行中，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）本次收购及控股股东变更对标的资产后续经营影响的风险
因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原有供热框架协议履行权利义务。截至本预案出具日，伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，本次收购后标的资产的热能采购及热能销售预计将保持较为稳定的状态，且伊宁国资将保留20%股权，以降低整合风险，有利于伊宁供热在本次交易后经营的持续性及稳定性。因此，虽然本次交易后标的资产的控股股东由伊宁国资变更为东方环宇，但不会对标的资产后续生产经营产生重大不利影响。但若国网能源热电联产项目未能依照原定项目进度投产、行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，可能会对标的资产后续经营产生一定影响。
（八）上市公司资产负债率上升风险
本次交易拟主要采用公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升，上市公司偿债风险将会增加。
（九）业务整合风险
2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较2017年度出现较大幅度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和伊宁供热的经营与发展，影响市公司的正常运营。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（十）关联方非经营性资金占用风险
2018年与2019年，伊宁国资向伊宁供热拆借资金合计2.6亿元，上述拆借构成非经营性资金占用。截至本预案出具日，伊宁供热仍存在1.56亿元非经营性资金占用。尽管伊宁国资正在积极开展相关工作，筹措资金解决非经营性资金往来相关款项，但仍存在在上市公司召开审议本次交易报告书草案的董事会前伊宁国资无法按时偿还上述资金拆借的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）标的公司经营区域集中风险
标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高，当伊宁市经济发生重大变动时，标的公司将面临区域性经营风险。
（二）标的公司业绩存在季节性波动风险
供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季度，与此同时，标的公司设备的采购和管网的维护支出在全年分布相对均匀，业务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）行业政策变化的风险
标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大，如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响，截至2018年末，伊宁供热外国政府贷款合计20,979.00万元，金额较大，尽管贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期风险。
根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责
任。若上市公司成功竞得伊宁供热80%股权且伊宁供热未能如约及时足额偿付外国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。
（五）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险
伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（六）市场竞争格局发生变化的风险
供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将保持相对稳定的状态。本次交易的标的资产伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。但若未来供热行业政策发生变化、行业环境发生重大变化、伊宁供热的供热区域发展发生重大变化等，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。
（七）标的资产房产存在瑕疵的风险
截至本预案出具日，标的资产尚有8处商品房尚未取得土地使用权证，12处房产尚未取得房屋不动产权证，存在房产、土地权证瑕疵。
根据伊宁供热出具的说明，上述房产及土地权属证明尚在办理中，预计将于2019年9月30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。此外，伊宁供热控股股东伊宁国资承诺，上述房产及土地使用权为伊宁供热所用，不存在权属争议及纠
纷，其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，伊宁国资保证上述房产、土地权属完整、清晰。主管部门亦已出具报告期内的合规证明，控股股东伊宁国资亦已出具兜底承诺。另外，标的资产经营业务关系国计民生，其主要生产经营用地因房产瑕疵被征用、拆迁或搬迁的可能性较小。但若未来主管部门就上述房产瑕疵对标的资产作出罚款、责令拆除、搬迁等处罚，可能对伊宁供热的生产经营产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。